תשובה קצרה
כן. MSB קנדי יכול לשרת תושבי האיחוד האירופי, ועבור עסקים רבים רישיון MSB מתאים כחלופה לרישיון MiCA. התנאי הוא שלקוחות מהאיחוד האירופי פונים אליכם מיוזמתם ושאינכם מקדמים באופן פעיל את שירותיכם באיחוד האירופי. לגבי שירותי קריפטו, כלל זה מעוגן ב-MiCA; לגבי העברות כספים, הוא נשען על פרקטיקת המפקחים הלאומיים.
מאז שתוקפות המעבר של MiCA הסתיימו, עסקים רבים בתחום הקריפטו בוחנים מחדש כיצד הם משרתים לקוחות אירופיים. רישיון MSB קנדי הפך לאחת החלופות המדוברות ביותר ל-MiCA. אם אתם מפעילים MSB הרשום ב-FINTRAC, או עומדים להקים אחד, שלוש שאלות חשובות. האם ניתן לקבל לקוחות מהאיחוד האירופי? כיצד מסלול ה-MSB משתווה לרישיון MiCA? ומה משתנה בפעילות היומיומית שלכם? עמוד זה משיב עליהן לפי סדר זה.
האם רישיון MSB קנדי מכסה לקוחות מהאיחוד האירופי?
כן. מבחינת FINTRAC, ניתן לשרת תושבי האיחוד האירופי כמו כל לקוח אחר. רישיון ה-MSB שלכם בקנדה מכסה את השירותים הרשומים ברישומכם במרשם ה-MSB של FINTRAC, בין שהלקוחות גרים בטורונטו, בברלין או במדריד. לקוח אירופי עובר את אותה תוכנית ציות כמו לקוח קנדי, ללא מסגרת או היתר נוספים.
דרישה קנדית אחת תלויה בשירות ולא במקום מגורי לקוחותיכם. MSB שמעביר כספי פיאט עבור לקוחותיו נדרש בדרך כלל גם לרישום בבנק קנדה לפי RPAA, גם אם כל לקוחותיו באיחוד האירופי. בורסת קריפטו בדרך כלל אינה נדרשת לכך. מדריך רישיון ה-PSP שלנו מסביר כיצד להגיש בקשה.
נותר הצד של האיחוד האירופי. שם הכללים תלויים בשירות: שירותי קריפטו והעברות כספים מוסדרים באופן שונה, אף שבפועל הם מובילים לאותה תוצאה.
שירותי קריפטו ללקוחות באיחוד האירופי ללא רישיון MiCA
באיחוד האירופי, שירותי קריפטו-נכסים כפופים לMiCA, וספקים נדרשים בדרך כלל להסמכה כספק שירותי קריפטו-נכסים (CASP). הרגולציה מכוונת לספקים ולא ללקוחותיהם, ולכן תושב האיחוד האירופי חופשי לבחור ספק קריפטו מחוץ לאיחוד. כספק שאינו מהאיחוד האירופי (מדינה שלישית), אתם רשאים לשרת לקוח שפונה אליכם ביוזמתו, ללא רישיון קריפטו של האיחוד האירופי. התנאי הוא שלא תקדמו את שירותיכם באיחוד האירופי. הדבר נקרא שידול הפוך, והמדריך שלנו לשידול הפוך לפי MiCA מסביר היכן עובר הגבול.
עבור MSB קנדי, הדבר מכסה בדרך כלל את מה ש-FINTRAC מכנה מסחר במטבע וירטואלי: החלפת קריפטו בפיאט או בקריפטו-נכסים אחרים, והעברת קריפטו עבור לקוח. הדבר חל גם על לקוחות עסקיים. חברה מהאיחוד האירופי שפונה אליכם לקבלת שירותי החלפה או העברה יכולה לעבור קליטה על אותו בסיס, לאחר הבדיקות התאגידיות המקובלות.
העברות כספים ללקוחות אירופיים: מה שהפרקטיקה הלאומית מתירה
באיחוד האירופי, שליחת כסף בשם לקוח היא שירות תשלום, המסופק בדרך כלל על ידי מוסד תשלומים מורשה או מוסד כסף אלקטרוני. בשונה מ-MiCA, כללי שירותי התשלום של האיחוד האירופי אינם כוללים סעיף לגבי לקוחות הפונים אליכם ביוזמתם. השאלה נותרת לדין הלאומי: האם שירות הניתן מקנדה מתקיים בכלל במדינת הלקוח?
בפועל, רשויות פיקוח לאומיות נוהגות בדרך כלל לפי אותה לוגיקה של MiCA בקריפטו. שירות שהלקוח מבקש ביוזמתו אינו דורש רישיון מקומי, בעוד שפנייה לשוק המקומי כן דורשת אותו. BaFin הגרמני, למשל, נוקט בגישה זו זה זמן רב. ההבדל הוא שבקריפטו הכלל מעוגן בדין האיחוד האירופי, בעוד שבתשלומים הוא מבוסס על פרקטיקת הפיקוח של כל מדינה.
מה מותר ומה נחשב פנייה ממוקדת לאיחוד האירופי
הגבול זהה בקריפטו ובהעברות כספים: הלקוח חייב למצוא אתכם, ולא להפך. בפועל:
| בדרך כלל תקין | עדיף להימנע: עלול להיחשב כפנייה ממוקדת לאיחוד האירופי |
|---|---|
| אתר גלובלי באנגלית | גרסאות של אתרכם בשפות האיחוד האירופי, או עמודים ומחירים המיועדים למדינה מסוימת באיחוד האירופי |
| חיפוש אורגני באתר גלובלי שאינו מותאם למדינות האיחוד האירופי | פרסום מקוון או אופטימיזציה לחיפוש המכוונים למדינות האיחוד האירופי |
| מענה ללקוחות שפונים אליכם תחילה | פנייה תחילה לתושבי האיחוד האירופי, לרבות ללקוחותיכם לשעבר |
| מתן השירות שהלקוח ביקש, או שירות מאותו סוג | הצעת סוגי שירותים או קריפטו-נכסים חדשים ללקוחות באיחוד האירופי שלא ביקשו אותם |
| שמירת פעילות המותג מחוץ לאיחוד האירופי | קמפיינים למותג, אירועים, חסויות, משפיענים או שותפים המגיעים לקהלים באיחוד האירופי |
הנחיות ESMA בנושא שידול הפוך לחברות ממדינות שלישיות מפרשות שידול באופן רחב, כך שאפילו פרסום מותג כללי עשוי להיחשב אם הוא מגיע לקהלים באיחוד האירופי. בפועל, המודל מתאים לעסקים שלקוחותיהם מהאיחוד האירופי הם חלק טבעי מבסיס לקוחות גלובלי ולא קהל היעד המרכזי שלו.
שלושה כללים שגורמים למודל לעבוד
1. שמרו על האתר והשיווק שלכם גלובליים ובאנגלית. 2. הימנעו מפרסום, שותפויות או אירועים המיועדים לקהלים באיחוד האירופי. 3. תעדו כיצד כל לקוח מהאיחוד האירופי מצא אתכם. שלושת הכללים האלה משאירים את המודל בצד הנכון של הגבול.
MSB קנדי כחלופה לרישיון MiCA
רישיון MSB קנדי מעניק לכם בסיס מוסדר בלי להקים חברה באיחוד האירופי, לעמוד בדרישות ההון של האיחוד האירופי או להחזיק משרד במדינה חברה. שני המסלולים נבנו לאסטרטגיות שונות, והבחירה תלויה במקור לקוחותיכם ובאופן שבו אתם מתכננים להגיע אליהם.
MSB קנדי לעומת רישיון MiCA במבט מהיר
| רישיון MSB קנדי | רישיון MiCA | |
|---|---|---|
| מקום התאגדות החברה | קנדה | מדינה חברה באיחוד האירופי |
| לקוחות מהאיחוד האירופי שניתן לשרת | מי שפונים אליכם ביוזמתם | כל לקוח באיחוד האירופי |
| שיווק באיחוד האירופי | אינו חלק מהמודל | מותר ברחבי האיחוד האירופי |
| היקף גאוגרפי | גלובלי, עם האיחוד האירופי על בסיס פניות נכנסות | כל מדינות האיחוד האירופי וה-EEA ברישיון אחד (passporting) |
| נוכחות מקומית | רישום קנדי ואחראי ציות | משרד, הנהלה והון באיחוד האירופי |
| תפקיד טיפוסי | בסיס גלובלי שאפשר להתחיל בו כעת | גישה מלאה לשוק האירופי |
למי מתאים מודל ה-MSB
MSB קנדי הוא בחירה מעשית עבור:
- בורסות קריפטו ופלטפורמות תשלומים גלובליות שלקוחותיהן מגיעים ממדינות רבות, ובהן האיחוד האירופי;
- עסקים המגייסים לקוחות באמצעות חיפוש אורגני באתר גלובלי באנגלית, המלצות ומוניטין, ולא באמצעות קמפיינים מקומיים;
- מיזמים שרוצים להתחיל לשרת לקוחות כעת ולהחליט מאוחר יותר על הסמכה באיחוד האירופי.
MSB היום, MiCA מחר
שני הרישיונות אינם מוציאים זה את זה. קבוצות רבות מתחילות ב-MSB קנדי עבור בסיס הלקוחות הגלובלי שלהן. כאשר אירופה הופכת לשוק מרכזי, הן מוסיפות חברה באיחוד האירופי עם רישיון MiCA כדי שיוכלו לקדם שם את שירותיהן. בהעברות כספים, המקבילה באיחוד האירופי היא מוסד תשלומים או רישיון כסף אלקטרוני. כל חברה משרתת אז את השוק שלה לפי הרישיון שלה. עד אז, ה-MSB הקנדי שלכם מאפשר לכם לשרת לקוחות אירופיים הפונים אליכם.
עבודה עם בנקים ובורסות באיחוד האירופי כ-MSB קנדי
רוב השאלות היומיומיות מגיעות מבנקים, בורסות ולקוחות ולא מרגולטורים. היערכות אליהן שומרת על רציפות התשלומים וההעברות.
| מי | למה לצפות |
|---|---|
| בנקים ומוסדות כסף אלקטרוני באיחוד האירופי | בדיקת נאותות של ה-MSB שלכם, תוכנית ה-AML שלכם ואופן קליטת לקוחות אירופיים לפני פתיחת חשבון אירו עבורכם; MSB לתשלומים עשויים להידרש גם להציג את רישומם בבנק קנדה |
| בורסות וספקי ארנקים באיחוד האירופי | פרטי השולח והנמען בכל העברת קריפטו, ובדיקות מוגברות שלכם כספק שאינו מהאיחוד האירופי |
| לקוחותיכם באיחוד האירופי | בקשות לפרטי הרישום שלכם ולאישור שאתם יכולים לשרת אותם |
כדי לקבל אירו מלקוחות באיחוד האירופי בהעברת SEPA, המסלול הפשוט ביותר הוא חשבון אירו עם IBAN. חפשו בנק או מוסד כסף אלקטרוני באזור SEPA שעובד עם MSB. הכנת פרטי הרישום שלכם ב-FINTRAC, מדיניות AML ועמדה כתובה וברורה לגבי לקוחות באיחוד האירופי מזרזת מאוד את תהליך הקליטה בבנקים ובבורסות. אם אתם מספקים שירותי תשלום בפיאט, הכינו להצגה גם את רישומכם בבנק קנדה, או את מקומכם ברשימת המבקשים של הבנק.
תמיכה משפטית ל-MSB קנדיים עם לקוחות באיחוד האירופי
עורכי הדין שלנו עובדים עם MSB קנדיים בדיוק בשאלה זו, הן בשירותי קריפטו והן בשירותי תשלום. כאשר בנק, שותף או משקיע מבקשים אישור בכתב לעמדתכם, אנו מכינים חוות דעת משפטית על מתן שירות ללקוחות באיחוד האירופי לפי המודל העסקי שלכם. אם אתם רק מקימים פעילות בקנדה, נוכל לסייע לכם גם להשיג תחילה את רישיון ה-MSB שלכם.
שאלות נפוצות
כן, עבור לקוחות מהאיחוד האירופי שפונים אליכם ביוזמתם. הוא אינו מאפשר לכם לשווק שירותי קריפטו באיחוד האירופי. עסקים רבים בעלי אוריינטציה גלובלית אינם זקוקים לכך כדי לשרת לקוחות אירופיים שמוצאים אותם.
ללא רישיון של האיחוד האירופי, רק אם הלקוח פונה אליה לחלוטין ביוזמתו, ורק עבור השירות שביקש או שירות מאותו סוג. שיווק המגיע לקהלים באיחוד האירופי עלול לבטל אפשרות זו. חברה שאינה מהאיחוד האירופי ורוצה לשרת את האיחוד באופן פעיל זקוקה להסמכת MiCA.
כן. מבנה נפוץ משלב MSB קנדי ללקוחות גלובליים עם חברה באיחוד האירופי המחזיקה ברישיון MiCA לשוק האירופי. כללים ברורים קובעים אז איזו חברה משרתת אילו לקוחות.
ניתן להקים MSB קנדי ולשרת את הלקוחות הפונים אליו, כולל מהאיחוד האירופי. הגישה המעשית היא להתייחס אליו כאל בסיס גלובלי חדש ולא כאל העברה. הזמנת לקוחותיכם הקיימים באיחוד האירופי לעבור אליו תיחשב לקידום שירותיכם באיחוד האירופי.
כן. הבורסה באיחוד האירופי תצרף את פרטי השולח להעברה, ועשויה לשאול אתכם על פעילותכם לפני או לאחר ביצועה. מענה מהיר מונע עיכוב או החזרה של העברות.
כן. קבלת אירו אינה משנה את חובותיכם בקנדה. עם זאת, תמחור ותוכן המיועדים למדינה מסוימת באיחוד האירופי עשויים להתפרש כפנייה ממוקדת אליה.
לא. רישום FMSB מיועד לחברות הממוקמות מחוץ לקנדה ומשרתות לקוחות בקנדה. חברה קנדית המשרתת לקוחות באיחוד האירופי מחזיקה ברישיון MSB רגיל. לקוחותיה באיחוד האירופי כפופים לכללי האיחוד האירופי המתוארים לעיל, ולא למעמדה ב-FINTRAC.
נורווגיה, איסלנד וליכטנשטיין מחילות את MiCA, ולכן כללי הקריפטו לעיל חלים גם שם. בריטניה ושווייץ נמצאות מחוץ ל-MiCA ויש להן כללים משלהן לספקי קריפטו ותשלומים זרים, ולכן לקוחות שם דורשים בדיקה נפרדת.
