מתי MSB זקוק לרישום RPAA? עסקי קריפטו ותשלומים בקנדה

אם אתם מקימים עסק קריפטו או תשלומים בקנדה, שני רישומים עולים בשלב מוקדם. הראשון הוא רישיון עסק שירותי כספים (MSB) מ-FINTRAC. השני הוא רישום RPAA, המכונה לעיתים רישום Bank of Canada או, בשוק, רישיון PSP. כמעט כל עסק כזה זקוק לראשון. הצורך בשני תלוי באופן הטיפול בכספי הלקוחות. מדריך זה עונה על השאלה שמייסדים שואלים יותר מכול: האם ה-MSB שלי חייב להירשם לפי RPAA? הוא נותן תשובת כן או לא ברורה למודלים עסקיים אופייניים ולאחר מכן מסביר את מקרי הגבול המחייבים בחינה מעמיקה יותר.

רישום RPAA לעומת רישיון MSB: Bank of Canada ו-FINTRAC

הרישיון מ-FINTRAC עונה על השאלה “אילו שירותים אתם מציעים?” העברת כספים, המרת מטבעות, פעילות במטבע וירטואלי ושירותים דומים מחייבים רישיון זה ותוכנית למניעת הלבנת הון. המדריך שלנו בנושא רישיון MSB בקנדה עוסק בהיבט זה.

רישום RPAA אצל Bank of Canada עונה על שאלה אחרת: “כיצד אתם מטפלים בכספי לקוחותיכם?” הבנק מבקש שחברות תשלומים יפעילו מערכות מהימנות וישמרו על כספי לקוחות בבטחה. הוא בוחן רק כסף פיאט — כסף המונפק בידי ממשלה, כגון דולרים קנדיים, דולרים אמריקאיים או אירו.

רישיון MSB ורישום Bank of Canada חופפים אך אינם מחליפים זה את זה: MSB רבים בתחום התשלומים זקוקים לשניהם, בעוד שבורסת קריפטו זקוקה בדרך כלל רק לרישיון FINTRAC.

מה נחשב שירות תשלום לפי Retail Payment Activities Act

Retail Payment Activities Act מונה חמש פונקציות תשלום. ביצוע אפילו אחת מהן עבור לקוחות בכסף פיאט הוא מה שהחוק מכנה פעילות תשלום קמעונאית, והוא עשוי להפוך את העסק שלכם לספק שירותי תשלום (PSP).

עם זאת, פונקציה כשלעצמה אינה מספיקה: עליה להיות שירות תשלום המוצע בזכות עצמו. לכן בורסת קריפטו המחזיקה פיאט של לקוחות למסחר אינה חייבת ברישום, כמוסבר להלן.

מי זקוק לרישום RPAA

קריטריוני הרישום של הבנק מסתכמים בארבעה תנאים. יש להירשם אצל Bank of Canada אם כל הארבעה מתקיימים:

1. אתם מבצעים לפחות אחת מחמש פונקציות התשלום עבור לקוחות;
2. הכסף המעורב הוא פיאט;
3. פונקציית התשלום היא שירות בזכות עצמו, ולא רק שלב התומך בעסק אחר;
4. לחברה שלכם יש מקום עסק בקנדה (היא מאוגדת שם או שיש לה שם משרד, צוות או סוכנים), או שהיא משרתת ומכוונת ללקוחות בקנדה מחו״ל.

בפועל, הדבר מכסה את רוב ה-MSB בתחום התשלומים ואת MSB הקריפטו המוסיפים מוצר תשלום פיאט נפרד.

מי אינו צריך להירשם: החרגות ופטורים מ-RPAA

RPAA אינו חל, ואין צורך ברישום, במקרים הבאים.

האם בורסת קריפטו זקוקה לרישום RPAA?

לא, לא עבור הבורסה עצמה. עבור עסק הרשום ב-FINTRAC כ-MSB קריפטו, המרת קריפטו לכספי הפיאט של הלקוח עצמו אינה שירות תשלום. הדוגמה של הבנק עצמו מאשרת זאת: פלטפורמה שבה לקוחות מפקידים פיאט, מחזיקים יתרות פיאט, קונים ומוכרים קריפטו ומושכים את התקבולים אינה נדרשת להירשם. צד הפיאט קיים רק לשם שירות ההמרה, אינו מניב הכנסה נפרדת, והלקוחות רואים בעסק בורסה. יתרה הנשמרת לרכישות עתידיות היא חלק מאותו שירות, ותשלום תקבולי מכירה לחשבון הבנק של הלקוח עצמו אינו משנה את התמונה. כספומטי קריפטו ודלפקי OTC במזומן נמצאים מחוץ ל-RPAA לחלוטין, משום שלא מתבצעת העברת פיאט אלקטרונית.

רישום נכנס לתמונה רק כאשר פיאט הופך למוצר תשלום בפני עצמו: העברות לאנשים אחרים, כרטיס תשלום או תשלומים לבתי עסק. הרישיון מ-FINTRAC נדרש בכל מקרה.

מקרי גבול ב-RPAA: כיצד מטופלים מודלים עסקיים נפוצים

Bank of Canada מפרסם תרחישי מקרה למצבים לא ברורים. אלה המקרים שעליהם MSB בתחום הקריפטו והתשלומים שואלים יותר מכול.

שער תשלומי קריפטו המשלם לבתי עסק בפיאט

נדרש בדרך כלל. קבלת קריפטו מקונים וסליקה לבתי עסק בפיאט היא שירות תשלום בפני עצמו: אתם מעבירים ומסדירים תשלומים עבור לקוחותיכם שהם בתי עסק. אם בתי העסק מקבלים סליקה בקריפטו בלבד, אין תנועת פיאט ו-RPAA אינו חל.

פעילות כסוכן של PSP רשום או באמצעות בנק שותף

אין צורך ברישום עבור מה שאתם עושים כסוכן של PSP רשום המונה אתכם ברישומו. הדבר ידוע כפטור סוכן. כל דבר שאתם עושים בשמכם עבור לקוחותיכם מחייב רישום נפרד. שימוש בבנק או בספק מורשה לתשתית התשלומים אינו משנה זאת.

הכסף רק עובר דרך החשבון שלכם

עדיין נדרש ברוב המקרים. כסף שאתם מקבלים עם הוראה להעבירו מיד הלאה נמצא “במעבר” ולא מוחזק, גם אם עיבוד שגרתי או בדיקות נגד הונאה מעכבים אותו עד למחרת. הדבר פוטר אתכם מכללי השמירה על כספים מוחזקים, אך העברת הכסף הלאה היא פונקציית תשלום בפני עצמה, ולכן עדיין נדרש רישום.

לקוחות עסקיים בלבד, שירות חינמי או פיילוט

עדיין נדרש. שירותי תשלום B2B מכוסים, והבנק אישר שהרישום אינו תלוי בהכנסה. רישום נדרש לפני כל פעילות תשלום, לכן שירות חינמי או פיילוט עם תשלומים אמיתיים זקוק לו מהעסקה הראשונה.

מקום החברה והלקוחות שלכם

חברה קנדית זקוקה לרישום גם אם רוב לקוחותיה נמצאים בחו״ל. החוק מכסה כל חברה בעלת מקום עסק בקנדה, ולכן הבנק בוחן מה אתם עושים ולא היכן לקוחותיכם גרים. הדבר חשוב ל-MSB קנדיים המשרתים לקוחות EU הפונים אליהם מיוזמתם. הצד של EU כפוף לכללים משלו לצד הרישומים הקנדיים שלכם — עבור שירותי קריפטו, כללי הפנייה ההפוכה לפי MiCA.

חברה זרה חייבת להירשם אם היא משרתת ומכוונת ללקוחות בקנדה. רישיון ממדינה אחרת, רישיון FINTRAC כ-MSB זר או שותף קנדי רשום אינם משנים זאת. הכוונה נבחנת באופן רחב: ספק המוכר היטב בקנדה עשוי לכוון את שירותיו לשם גם ללא שיווק קנדי.

השלבים הבאים: תכנון רישומי FINTRAC ו-Bank of Canada

הזמן הקל ביותר לעשות זאת נכון הוא לפני ההשקה. בהכנת בקשת FINTRAC שלכם, מפו כיצד כסף פיאט יעבור בעסק. מי מחזיק יתרות לקוחות? מי שולח העברות? האם תנפיקו כרטיסים או תשלמו לבתי עסק? מפה זו מראה באיזה צד של הגבול אתם נמצאים. אם המודל שלכם נמצא באחד ממקרי הגבול, בחינה קצרה לפני הגשת הבקשה חוסכת חודשים בהמשך.

אם המודל שלכם נמצא בצד ה“נדרש”, מגישים בקשה מקוונת ל-Bank of Canada וניתן להתחיל בפעילויות תשלום לאחר הרישום. השיגו תחילה את רישיון ה-MSB, שכן הבנק בודק את סטטוס FINTRAC שלכם, והקצו כמה חודשים לבחינה. המדריך שלנו על קבלת רישיון PSP בקנדה מפרט מה נדרש בבקשה, את האגרה, לוח הזמנים והחובות הנלוות. הבקשה נשענת על שתי מסגרות פנימיות: אחת לניהול סיכונים ואחת לשמירה על כספי לקוחות.

היועצים שלנו מסייעים לעסקים להשיג רישיון MSB בקנדה, לבחון מודלים מתוכננים מול RPAA ולהכין את המדיניות והמסגרות לבקשה. לדרישות, ללוח הזמנים ולעלויות בצד FINTRAC, ראו את מדריך רישיון MSB שלב אחר שלב.

שלחו בקשה

שאלות נפוצות