כיצד לשנות את שמה של חברה אסטונית קיימת

חברות משנות את שמן מסיבות רגילות. המותג כבר אינו תואם את השם שנבחר בחיפזון בעת הרישום, בעלים חדשים רוצים להסיר את שמו של הבעלים הקודם, או שהעסק התפתח מעבר למילה שתיארה אותו בעבר. תהיה הסיבה אשר תהיה, המרשם המסחרי האסטוני (Äriregister) אינו רואה בשם חדש פרט שניתן לערוך בפרופיל החברה. השם נקבע בתקנון החברה, ולכן שינוי שם החברה מחייב את תיקונו, ותיקון התקנון מחייב החלטה רשמית של בעלי המניות.

ההליך עצמו קצר, והוא זהה להליך המשמש לכל שינוי אחר בתקנון החברה, החל מהכתובת הרשומה ועד לגודל ההנהלה. מה שדורש מעט יותר מחשבה הוא מי חותם על איזה מסמך כאשר לא לכל המעורבים יש כרטיס e-Residency, ומה השם החדש משנה מחוץ למרשם — פחות מכפי שרוב המייסדים מצפים.

מדוע שם חדש מחייב תיקון של תקנון החברה

חוק המסחר (äriseadustik) מחייב שתקנון החברה (põhikiri) של חברה אסטונית בערבון מוגבל (OÜ) יציין את שמה העסקי (ärinimi). התקנון הוא מסמך פומבי המוגש למרשם, ורק בעלי המניות יכולים לשנותו. חבר הנהלה אינו יכול לעשות זאת לבדו, גם אם השינוי קטן, והפורטל לא יקבל שם חדש אלא אם תקנון החברה המתוקן והחלטת בעלי המניות מצורפים לבקשה.

החלטה לתיקון תקנון החברה מחייבת לפחות שני שלישים מהקולות שהצביעו, אלא אם התקנון קובע רף גבוה יותר. אופן ההצבעה נתון לבעלי המניות: באסיפה, בהצבעה בכתב ללא אסיפה, או באמצעות חתימת כולם על החלטה פה אחד — כפי שעושות רוב החברות הקטנות. בעל מניות יחיד פשוט חותם על החלטה. התיקון נכנס לתוקף רק כאשר הרשם רושם אותו במרשם המסחרי האסטוני (Äriregister), ולכן בין ההצבעה לרישום החברה עדיין פועלת תחת שמה הישן.

כיצד לשנות שם חברה באסטוניה: שלב אחר שלב

זהו ההליך עבור חברה אסטונית בערבון מוגבל (OÜ) שחבר הנהלה שלה יכול לחתום דיגיטלית; להלן השינויים הנדרשים לחברות שאין להן כרטיס e-Residency.

1. בדקו את השם החדש. הזינו אותו בשאילתת השמות של e-Business Register בכמה איותים, ובדקו סימני מסחר אסטוניים ושל האיחוד האירופי, בדיוק כפי שהייתם עושים לפני רישום חברה באסטוניה. המדריך שלנו לבחירה ובדיקה של שם חברה מסביר את הבדיקות.
2. קבלו את החלטת בעלי המניות. ההחלטה מתעדת את ההחלטה לשנות את השם העסקי ומאשרת את הנוסח החדש של תקנון החברה. המרשם פועל באסטונית ומפרסם תבניות לאסיפה, להצבעה בכתב ולהחלטה פה אחד.
3. הכינו את הנוסח המלא החדש של התקנון. המרשם דורש את המסמך כולו הכולל את השם החדש, ולא תמצית הכוללת את הסעיף ששונה. כל היתר יכול להישאר בדיוק כפי שהיה, ואם יתר התקנון זקוק לסידור זה שנים, זהו הזמן לעשות זאת באותה אגרה.
4. הגישו את הבקשה. התחברו ל-e-Business Register באמצעות תעודת הזהות, כרטיס e-Residency, Mobile-ID או Smart-ID, פתחו את החברה ובחרו Change data. הזינו את השם החדש בשדה השם העסקי, העלו את התקנון בסעיף Articles of association עם תאריך ההחלטה, וצרפו את ההחלטה תחת Documents. שני הקבצים הופכים לפומביים. די בחתימה של חבר הנהלה אחד על הבקשה, אלא אם המרשם מציג שחברי ההנהלה רשאים לפעול רק במשותף.
5. שלמו את האגרה הממשלתית. האגרה היא €25, ומשולמת באמצעות קישור הבנק בפורטל. היא נגבית לכל בקשה, לכן שינוי חבר הנהלה או כתובת המוגש באותו זמן אינו כרוך בתשלום נוסף.
6. המתינו לרישום. הרשם בודק בקשה לשינוי בתוך חמישה ימי עבודה. השם החדש חל ממועד הרישום, והפורטל שולח הודעה לדוא”ל של החברה. הורידו באותו יום כרטיס מרשם עדכני: הבנק יבקש אותו.

מי חותם על מה כאשר לא לכולם יש כרטיס e-Residency

ההחלטה והבקשה הם שני מסמכים שונים, ואין צורך לחתום עליהם באותה דרך. מניסיוננו, סידור החתימות נופל לאחד משלושה דפוסים.

הדפוס השני מפתיע מייסדים. רק הבקשה עצמה זקוקה לחתימה דיגיטלית; החלטת בעלי המניות יכולה להיחתם על נייר, כל עוד המקור מגיע למחלקת הרישום של בית המשפט המחוזי של טרטו. בפורטל משמעות הדבר היא ויתור על ההליך המזורז בשלב התשלום, כדי שהמקור הנייר יוכל להישלח לאחר מכן. הדפוס השלישי שגרתי עבור חברות בבעלות זרה: רבות מהן מגישות כל שינוי באמצעות נוטריון, בעלי המניות חותמים על ההחלטה בכתב יד ושולחים אותה אלינו, וייפוי כוח מחבר ההנהלה הוא כל שהנוטריון זקוק לו מצד החברה.

אם הרשם מתנגד לשם החדש

הרשם בודק שם עסקי חדש לפי אותם כללים החלים בעת הרישום, והכלל החשוב ביותר הוא שהשם יהיה שונה בבירור, בכתיב ובצליל, מכל שם רשום או שמור. מניסיוננו, שם בלתי מתאים הוא הסיבה הנפוצה ביותר להחזרת בקשה. השם נבחן גם מול תחום הפעילות העיקרי של החברה, ולכן שם המצביע על קו עסקים חדש צריך לבוא עם קוד EMTAK מעודכן. אם השם נכשל, לא מתקבל סירוב אלא החלטה המציינת את הליקוי וקובעת מועד לתיקונו, בדרך כלל שבועיים, ולא נגבית אגרה ממשלתית שנייה.

ההבדל לעומת הרישום הוא במה שיש לבצע מחדש. מאחר שהשם החדש מופיע בהחלטת בעלי המניות ובתקנון החברה, שם אחר מחייב החלטה חדשה ונוסח חדש של התקנון, ולא רק טופס מתוקן. בתי המשפט תומכים בשיקול דעתו של הרשם בדבר דמיון: בית המשפט לערעורים של טרטו אישר סירוב לשנות את שמה של Bono Made OÜ ל-Bono OÜ, משום ש-Pono OÜ כבר הייתה במרשם. אות אחת הספיקה כדי להחזיר את הבקשה, והחברה נאלצה לחזור לבעלי מניותיה לקבלת החלטה חדשה.

אם שינוי השם ימתין, למשל עד שבעלי המניות יוכלו לחתום, החברה יכולה לשמור את השם העסקי החדש למשך שישה חודשים תמורת אגרה ממשלתית בסך €150 ולאמץ אותו מאוחר יותר באמצעות אותה בקשה לשינוי. לשינוי שם שמתוכנן להגשה החודש, די בשאילתת השמות.

מה משתנה ומה נשאר זהה

החברה היא אותו אישיות משפטית לפני הרישום ואחריו, ולכן כל מה שקשור אליה עובר הלאה. מה שיש לעדכן באופן עצמאי מפורט בעמודה השמאלית.

הודעה לבנק, לספקי תשלומים ולשותפים

רשויות המדינה מקבלות את שם החברה מהמרשם המסחרי האסטוני (Äriregister), ולכן אין צורך להגיש להן דבר. בנקים ומוסדות תשלום הם עניין אחר. שינוי שם הוא גורם מפעיל עבור צוותי הציות שלהם, ומניסיוננו ספקי תשלומים אירופיים במיוחד מבקשים מערכת חדשה מלאה של מסמכי תאגיד: כרטיס המרשם עם השם החדש, תקנון החברה המתוקן ולעיתים קרובות גם ההחלטה עצמה, לעיתים מתורגמים ומאושרים באפוסטיל. אנו מכינים מסמכי תאגיד אלה עבור לקוחות, כדי שהחשבון ימשיך לפעול ללא הפסקה.

לקוחות, ספקים והפלטפורמות שדרכן אתם מוכרים זקוקים להודעה קצרה הכוללת את השם החדש ואת קוד המרשם שנותר ללא שינוי. מאחר שהשם הישן לעולם אינו יוצא מהמרשם, כל מי שיבדוק את החברה בהמשך עדיין יראה אותו בהיסטוריה, וזו סיבה נוספת לבחור שם שתשמרו.

שינוי שם החברה שלכם עם Eesti Firma

אנו מטפלים עבור לקוחותינו בשינוי כולו: בודקים את השם כפי שהרשם בודק אותו, מנסחים את ההחלטה ואת התקנון החדש, מגישים את הבקשה, וכאשר לאף חבר הנהלה אין חתימה דיגיטלית, מתאמים נוטריון. אם שינוי שם החברה האסטונית שלכם הוא חלק משינוי רחב יותר, כגון העברת מניות או כתובת רשומה חדשה, אנו כוללים הכול בבקשה אחת ובאגרה ממשלתית אחת. הצוות המשפטי שלנו מכין גם את מערך המסמכים שהבנקים מבקשים לאחר מכן.

שלחו בקשה

שאלות נפוצות