MiCA, קיצור של Markets in Crypto-Assets, היא רגולציה של האיחוד האירופי הקובעת אילו עסקים זקוקים לרישיון כספקי שירותי נכסי קריפטו, או CASPs, מה על מנפיקי אסימונים לגלות וכיצד מוגנים לקוחות. שאלות נפוצות אלה על MiCA מרכזות את השאלות שמייסדים, משקיעים וצוותי ציות שואלים לעיתים הקרובות ביותר, ועונות על כל אחת מהן בקצרה ובשפה פשוטה. השאלות מסודרות לפי האופן שבו סטארטאפ קריפטו או פרויקט Web3 פוגש את כללי הקריפטו של האיחוד האירופי: האם הם חלים בכלל, אילו שירותים דורשים רישיון, היכן וכיצד להקים את החברה, מה העלות בהון ובזמן, ומה משתנה לאחר תחילת הפעילות. לתמונה המלאה של מבנה המסגרת, התחילו בסקירה שלנו על רגולציית MiCA.
MiCA במבט מהיר: העובדות העיקריות
שבע עובדות שעונות על רוב השאלות; השאלות הנפוצות שלהלן מרחיבות על כל אחת מהן.
| שאלה | תשובה קצרה |
|---|---|
| מהי MiCA | ספר כללים אחיד של האיחוד האירופי לנכסי קריפטו ולעסקים המטפלים בהם, החל במישרין בכל האיחוד האירופי ומבוסס על הגנת הצרכן |
| על מי היא חלה | מנפיקים ומציעים של אסימונים, מנפיקי מטבעות יציבים וכל ספק שירותי נכסי קריפטו (CASP), מזירות מסחר וארנקים ועד יועצים |
| על מי אינה חלה | משקיעים פרטיים, חברות המחזיקות נכסים דיגיטליים לחשבונן, תוכנה ותשתית טהורות ופרוטוקולים מבוזרים לחלוטין |
| מי מפקח | המפקח הפיננסי במדינה החברה שבה החברה רשומה; ESMA מנהלת את המרשם הכלל-אירופי |
| רישיונות לאומיים ישנים | פקעו עם סיום תקופת המעבר ולא הוסבו מעולם לאישור חדש |
| תחולה גאוגרפית | אישור אחד מכסה כל מדינה חברה באיחוד האירופי ומדינות EEA המחילות את MiCA, לאחר הודעה לרשות במדינת המקור |
| הון מינימלי | EUR 50,000, 125,000 או 150,000, בהתאם לשירותי הקריפטו המוצעים |
כיצד לקרוא את התשובות שלהלן על MiCA
כל תשובה מתחילה בכן, לא או מספר, משום שזה מה שאנשים מחפשים, ומפנה פעם אחת להסבר המלא במקום אחר באתר זה. רוב השאלות על MiCA מסתכמות בשאלה באיזה צד של קו הפרויקט נמצא ומה עליו לעשות כדי לציית ל-MiCA. אין בכך ייעוץ למקרה מסוים; אם הפרויקט שלכם קרוב לאחד מהקווים הללו, דווקא שם שיחה קצרה משתלמת.
MiCA היא רגולציה אחת, אך הדרישות שחברות קריפטו נדרשות בפועל למלא מגיעות בשכבות: תקנים טכניים והנחיות של ESMA ושל EBA המפרטים את הדרישות, חוקים מקומיים הממנים את המפקח וקובעים קנסות, והצהרות ושאלות ותשובות של רגולטורים המשנות את אופן יישום הדרישות בלי לשנות מילה בחוק. כל שכבה מתקדמת בלוח זמנים משלה, ולכן מאמר שנכתב לפני כמה שנים, או תשובת AI שאומנה עליו, עלולים לטעות בביטחון בשאלה איזו רשות מעניקה אישור או אם רישיון מעבר עדיין תקף. אנו בוחנים את השאלות הנפוצות הללו על MiCA בכל פעם ששכבה משתנה; הניסוח שלהלן משקף את המצב כיום.
שלוש בדיקות לפני שמסתמכים על תשובה כלשהי לגבי MiCA
ראשית, האם MiCA מתוארת כרגולציה החלה במישרין בכל מדינה חברה? מקור המתייחס אליה כחוק שכל מדינה משכתבת בדרכה בדרך כלל אינו מעודכן. שנית, האם התשובה מפרידה בין דרישות ברמת האיחוד האירופי לבין תוספות לאומיות? קנסות, אגרות ומפקחים שונים ממדינה למדינה. שלישית, האם היא מציינת את המפקח הנכון? אישור MiCA ניתן בידי המפקח הפיננסי של המדינה שבה החברה רשומה, ולא תמיד זהו הגוף שניהל את הרישום הלאומי הישן.
שאלות נפוצות על MiCA
MiCA היא רגולציית האיחוד האירופי הקובעת דרישות משותפות לנכסי קריפטו שאינם מכוסים כבר בחקיקה פיננסית אחרת. היא מגדירה מה על מנפיקי אסימונים לגלות, מחייבת עסקי קריפטו המספקים שירותים ללקוחות להחזיק ברישיון, ומעניקה למפקחים כלים נגד ניצול שוק לרעה. היא חלה במישרין בכל מדינה חברה.
כן, בשני המקרים. MiCA בתוקף מלא כבר זמן מה; מה שהסתיים לאחרונה יותר הוא פרק הזמן שבו מדינות יכלו לאפשר לספקים שפעלו כבר לפי כללים לאומיים להמשיך לפעול בזמן שהגישו בקשה לאישור. מדינות מסוימות ניצלו את מלוא התקופה המותרת ואחרות קיצרו אותה, אך כעת היא הסתיימה בכל האיחוד האירופי ולרגולציה אין מנגנון הארכה. חברה שעדיין המתינה להחלטה במועד הסיום נדרשה להפסיק לקבל לקוחות חדשים ולהקפיא התרחבות עד לקבלת ההחלטה; חברות שמעולם לא הגישו בקשה נדרשו לסיים את פעילותן.
לא. MiCA מסדירה עסקים המנפיקים נכסי קריפטו או מספקים שירותים סביבם, ולא משקיעים קמעונאיים המנהלים את נכסיהם הדיגיטליים בעצמם. אתם נהנים ממנה בעקיפין, באמצעות הגנת המשקיעים: הבורסה או ספק ארנק הקריפטו שבו אתם משתמשים חייבים להיות מאושרים, להפריד את נכסיכם מנכסיהם ולספק לכם מידע ברור. חובות המס והדיווח שלכם נובעות מהדין המקומי, לא מ-MiCA.
לא לצורך החזקה בלבד. קנייה, החזקה ומכירה של נכסי קריפטו לחשבונה של החברה הן פעילות אוצר, ולא שירות נכסי קריפטו. רישיון נעשה רלוונטי רק כאשר החברה מתחילה לפעול בנכסים הדיגיטליים של אחרים, למשל להחזיקם במשמורת, להחליפם עבור לקוחות או להפעיל זירת מסחר. אופן הרישום החשבונאי והמיסוי של נכסי הקריפטו של החברה מוסבר במדריך שלנו בנושא החזקת קריפטו באמצעות חברה.
לא. MiCA אינה אומרת דבר על מס. אופן המיסוי של רווחי קריפטו, הכנסות מכרייה או תגמולי staking נותר עניין לכל מדינה חברה, ולכן חברה ממשיכה לפעול לפי כללי מס החברות של מדינת המקור שלה ואדם פרטי לפי כללי המדינה שבה הוא מתגורר. השינוי שמביאה MiCA הוא עם מי מותר לכם לסחור כחוק ואיזה מידע תקבלו ממנו.
המבחן הוא אם אתם מספקים ללקוחות, כעסק, אחד מעשרת השירותים המנויים; זה בלבד הופך חברה לספק שירותי נכסי קריפטו. שירותי נכסי הקריפטו הנדונים הם החזקת קריפטו של אחרים, החלפתו, הפעלת פלטפורמת מסחר, ביצוע או העברת הוראות לקוחות, העברת קריפטו בין ארנקים עבור לקוחות, הצבת טוקנים עבור מציע, וייעוץ או ניהול תיקים. כתיבת תוכנה, הפעלת node או קבלת קריפטו עבור מוצרים שלכם אינם כאלה. כל שירות והפטורים מוסברים בדף מילון המונחים של CASP שלנו.
לא עבור טוקן שימושי רגיל: ICO או מכירת טוקנים אינם דורשים רישיון, אך יש לפרסם ולהודיע על מסמך מידע לקריפטו לפני הצעתו לציבור ב-EU, אלא אם חל פטור, כגון הצעה לפחות מ-150 אנשים בכל מדינה או הצעה המגייסת פחות ממיליון אירו בשנה. טוקנים שנועדו לשמור על ערך יציב מטופלים באופן מחמיר בהרבה: מנפיק של טוקן מגובה נכסים זקוק לאישור מראש, וטוקן כסף אלקטרוני יכול להיות מונפק רק בידי בנק או מוסד כסף אלקטרוני. טוקנים המתנהגים כמניות או כאיגרות חוב כפופים במקום זאת לדיני ניירות ערך.
רק חלקית. שירותים מבוזרים לחלוטין, ללא מתווך באמצע, נמצאים מחוץ ל-MiCA. בפועל, לרוב הפרויקטים יש חברה המפעילה ממשק משתמש, מחזיקה במפתחות ניהול או גובה עמלות, וחברה זו עשויה להיכלל בכללים. staking המוצע בידי משמורן נחשב בדרך כלל לחלק ממשמורת; הלוואות ונטילת הלוואות אינן מכוסות כלל כיום. הנציבות בוחנת אם יש לכלול את שלושתם במסגרת הבדיקה הרשמית שלה.
כן, אם אתם מקבלים תשלומי מטבעות קריפטוגרפיים עבור המוצרים או השירותים שלכם והמטבעות מגיעים לארנק שבשליטתכם. זוהי מכירה, לא שירות מוסדר. התמונה משתנה אם אתם מעבדים תשלומים עבור סוחרים אחרים, מחזיקים עבורם כספים או ממירים קריפטו לאירו בשמם; פעילויות אלה דורשות אישור. שימוש בספק תשלומים מורשה משאיר את הנטל אצלו, לא אצלכם.
מפני שכללי המטבעות היציבים מאפשרים להציע למשתמשי האיחוד האירופי רק מטבעות יציבים תואמי MiCA. אסימון הצמוד למטבע יחיד נחשב לאסימון כסף אלקטרוני וחייב להיות מונפק בידי בנק או מוסד לכסף אלקטרוני מורשה, ומגובה אחד לאחד בעתודות; אסימון המגובה בסל נכסים זקוק לאישור משלו כאסימון מגובה נכסים. אסימונים שמנפיקיהם לא ביקשו אישור באיחוד האירופי לא יכלו עוד להיות מוצעים ללקוחות אירופיים, ולכן בורסות קריפטו הסירו אותם עבור משתמשי האיחוד ורשמו חלופות תואמות.
בכל מדינה חברה; הכללים, ההון והיקף האישור זהים בכל מקום, ולכן אין מדינה אחת הטובה ביותר לסטארטאפ קריפטו הכפוף ל-MiCA. הבחירה תלויה בשיקולים מעשיים: היכן המייסדים יכולים לעמוד בדרישות המהות, עד כמה הרשות מנוסה ועמוסה, שפת התהליך וצפיותו, אגרות מקומיות ומסי חברות, ואילו בנקים יפתחו חשבונות לחברת קריפטו. חיפוש אחר הרגולטור האירופי המקֵל ביותר כבר אינו עובד: ESMA בוחנת כיצד רשויות לאומיות מעניקות רישיונות ודחפה לתקן משותף, כך שההבדל כיום הוא במהירות ובבהירות ולא בחומרה.
המפקח הפיננסי של המדינה החברה שבה החברה רשומה, המכונה ברגולציה הרשות הלאומית המוסמכת. הוא מעניק אישור, מפקח באופן שוטף על חברות קריפטו מורשות, בודק כיצד נכסי לקוחות מוגנים ואוכף את המשטר. הפיקוח למניעת הלבנת הון יושב בדרך כלל גם אצל מפקח פיננסי, לעיתים אצל גוף אחר, בעוד יחידת המודיעין הפיננסי הלאומית מקבלת דיווחים על עסקאות חשודות. ESMA ו-EBA מתאמות את הרשויות הלאומיות, כותבות את התקנים המפורטים ומפרסמות את המרשם הכלל-אירופי של חברות מורשות ולא תואמות.
רק חלקית. MiCA מחייבת חברה מורשית להחזיק משרד רשום במדינה החברה שבה היא מספקת לפחות חלק משירותיה, ניהול אפקטיבי בתוך האיחוד האירופי, ולפחות דירקטור אחד המתגורר באיחוד האירופי. מייסד המתגורר מחוץ לאירופה יכול להחזיק בחברה ולשבת בדירקטוריון, אך הניהול היומיומי והציות מחייבים נוכחות אמיתית באיחוד האירופי. מבנה של חברת תיבת דואר לא יעבור את בדיקת הרגולטור.
לא. רישומי ספקי שירותי מטבע וירטואלי או נכסים וירטואליים, שמדינות רבות הנפיקו לפני MiCA, היו היתרים לאומיים שנבנו סביב כללי AML, והתקנה אינה כוללת מסלול המרה: כל חברה מגישה בקשה מלאה ונבחנת לפי תנאי MiCA. מה שעובר הלאה הוא התיעוד. נהלי AML קיימים, מסמכי ממשל תאגידי, דוחות כספיים מבוקרים ורישום פיקוחי נקי מקצרים במידה ניכרת את ההכנה, והתקנה אפשרה למדינות לנהל הליך מפושט לחברות שכבר הוסמכו לפי כלליהן הלאומיים, וכמה מהן עשו זאת. הדף שלנו על מעמד VASP מכסה משטר מוקדם זה.
MiCA קובעת שלוש דרגות של הון מזערי קבוע: EUR 50,000 לייעוץ, העברת הוראות ושירותים דומים, EUR 125,000 למשמורת ולהחלפה, ו-EUR 150,000 להפעלת פלטפורמת מסחר. הדרישה בפועל היא הגבוהה מבין סכום זה ורבע מההוצאות הקבועות של השנה הקודמת, ולכן הרף עולה ככל שהחברה גדלה. ההון הוא העלות הקבועה הגדולה ביותר של ההסמכה; אגרות הבקשה והתיק עצמו מכוסים בדף רישיון קריפטו שלנו.
הרגולציה מעניקה לרשות עשרים וחמישה ימי עבודה כדי לבדוק שהתיק מלא, ולאחר מכן ארבעים ימי עבודה לקבלת החלטה; ניתן להשהות את המועד עד לעשרים ימים נוספים בעת בקשת מידע חסר. הקושי הוא במילה «מלא»: רוב ההגשות הראשונות אינן כאלה, וההתכתבויות וההשלמות עוד בטרם תחילת המועד נמשכות בדרך כלל כמה חודשים. תכנון מציאותי הוא שישה חודשים עד שנה, מהטיוטה הראשונה ועד להחלטה, בהתאם למידת המוכנות של התוכנית העסקית, הממשל התאגידי ותיעוד ה-IT.
המפקח יכול להורות לכם להפסיק, לפרסם אזהרה המזכירה את שם החברה, להטיל קנסות ולהוסיף את החברה לרשימה הציבורית של ESMA של ספקים לא תואמים, שבה מתייעצים בנקים ושותפים. ברוב המדינות החברות, פעילות ללא היתר גם נענשת לפי הדין המקומי. חברות קריפטו ותיקות נדרשו לסיים פעילות באופן מסודר; המשך צירוף לקוחות או שירות פעיל ללקוחות האיחוד האירופי לאחר מועד זה הוא הפרה, לא אזור אפור.
כן. תקשורת שיווקית חייבת להיות מזוהה בבירור ככזו, הוגנת ולא מטעה, עקבית עם המסמך הלבן, ולציין שקיים מסמך לבן והיכן למצוא אותו; המסמך הלבן עצמו מזהיר שהאסימון עלול לאבד את כל ערכו. חברות מוסדרות אחראיות לקידומים הנעשים בשמן, לרבות תוכן ממומן של משפיענים. בנפרד, כללי ניצול שוק לרעה חלים על נכסי קריפטו, ולכן ניפוח מתואם של אסימון או מסחר על סמך מידע פנים עלולים להיענש בדומה לשוקי ניירות ערך.
חלקית. בורסת קריפטו או משמורן מוסדרים חייבים להפריד נכסי לקוחות מנכסיהם ואחראים להפסדים שנגרמו מכשליהם, כגון פריצה שהיו צריכים למנוע. זהו מצב חזק בהרבה מבעבר. אין זו תוכנית ערבות: אין מקבילה לביטוח פיקדונות בנקאי, והפסדי שוק הם שלכם. בדיקה שהספק מופיע במרשם החברות המורשות של ESMA היא אמצעי הזהירות המועיל ביותר.
כן, בשתי דרכים. הנציבות מנהלת בדיקה רשמית הכוללת מטבעות יציבים, הנטל על ספקי שירותים, והשאלה אם יש להסדיר DeFi, staking, הלוואות, NFTs ופעילויות דומות. בנפרד, הצעת חקיקה תעביר את הפיקוח השוטף על כל ספקי שירותי הקריפטו מרשויות לאומיות ל-ESMA. שניהם עדיין במשא ומתן, ואישורים קיימים נותרים תקפים לאורך כל התקופה.
מה לעשות אם שאלת ה-MiCA שלכם אינה נענית כאן
עשרים תשובות מכסות את המקרים הנפוצים של CASP ומנפיקים. רוב המקרים האמיתיים נמצאים בין שניים מהם: אפליקציית ארנק שמחליפה גם אסימונים, משחק עם מטבע פנימי, קרן המחזיקה קריפטו עבור לקוחות. ההכרעה באיזה צד של הקו פרויקט כזה נמצא היא תרגיל תחימה, וטעות בו יקרה בכל מקרה: בקשה מיותרת עולה שנה, ובקשה חסרה סוגרת את שוק האיחוד האירופי.
Eesti Firma היא ספקית שירותים תאגידיים מורשית, שעבדה עם עסקי קריפטו לאורך עידן הרישיונות הלאומיים והמעבר ל-MiCA. אנו מסייעים למייסדים לקבוע אם מוצר זקוק לאישור MiCA, להקים ולתחזק את החברה שמאחוריו, ולהכין אותה לבדיקת הרגולטור יחד עם שותפים משפטיים מתמחים. אם שאלתכם אינה מופיעה בשאלות נפוצות אלה על MiCA, או שתשובה העלתה שאלה חדשה, הצעד הבא הוא שיחה קצרה על המוצר שלכם בפועל.
