AIは取締役会メンバーとなり事業を運営できるか：エストニア会社法で認められる範囲

AIエージェントは現在、仕入先への連絡、銀行明細の照合、支払いの開始まで行います。テクノロジー業界のリーダーは「1人で10億ドル規模の会社」を語っています。すでにオンラインで運営され、海外のe-resident創業者が管理することも多いエストニア企業にとって、次の段階は明白に見えます。自律型エージェントに運営を任せることです。

これまで、このような試みは法制度よりもニュースになってきました。香港のベンチャー企業がアルゴリズムを取締役会メンバーとして発表した際も、そのAI取締役は現地法上選任できず、オブザーバーの地位にとどまりました。

AIは取締役会メンバーになれるか：エストニア会社法の規定

商法典（Äriseadustik）は、この問題を一文で解決しています。§ 180(2)では、エストニアの非公開有限会社（OÜ）の取締役会メンバーは持分保有者である必要はないものの、完全な行為能力を有する自然人でなければならないと定めています。

AIは法的な人ではないため、AI取締役会メンバーは選任できず、AIは委任状すら保有できません。法人もエストニアの取締役会に就任できないため、会社を介してAIを置くこともできません。所有についても同じ考え方です。

取締役会メンバーの役割に関する当社ガイドでは、この役職の義務を詳しく解説しています。

AIは単独で会社を運営できるか：無人会社の検証

まだできませんし、法的にも認められていません。KPMGとアムステルダム大学は、AI CEOが率い、人間の監督機関が監督するウェブショップという「無人会社」を試験しています。CFOなど完全な執行役割をエージェントに与えると、業務から逸脱し、事実を捏造し、指示を無視しました。人が境界を定めた上で、プロセスを限定的なエージェント向けの小さな業務に分割して初めて機能し始めました。

エストニア法も同じ方向を示しています。AIは日常的に事業を運営できますが、人なしにはできません。エストニアのOÜは従業員を置かないことができますが、法的に最小の中核は、持分保有者、取締役、実質的支配者を同時に務める1人です。ソフトウェアには雇用契約も給与税も不要であるため、従業員を「AI従業員」に置き換えることは容易です。ただし、次の2点は変わりません。

• 税務当局と銀行は人を確認します。会社がエストニアのVAT番号（KMKR）または銀行口座を申請すると、誰がどこから実際に事業を運営しているかを尋ねられます。「従業員」がソフトウェアだけの会社は、その質問に備えるべきです。VAT番号の申請が拒否される理由をご覧ください。
• AIは会社の管理地を変えません。税務上重要なのは、主要な意思決定を行う人がどこで働いているかです。海外在住の創業者がAIエージェントを通じてエストニア企業を運営する場合でも、居住国に課税上の拠点が生じる可能性があります。海外からエストニア企業を運営する方法に関するガイドで解説しています。

AIエージェントがエストニア企業で自動化できる業務

法律は明確に線引きしています。人に留保された行為は人が担い、その周辺業務はAIに委ねられます。

どのツールを使う場合も、1つの原則があります。エージェントにPINコードを決して渡さないでください。適格電子署名は手書き署名と同じ法的効力を持つため、あなたのコードで署名されたものはすべて、あなた自身が署名したものとして扱われます。

従業員管理におけるAIの利用

人の管理は、事業におけるAI利用の中で最も慎重さを要します。EU AI Actは、採用、昇進・解雇の決定、個人特性に基づく業務配分、または業績監視に用いるシステムを高リスクに分類しています。雇用主はこのようなシステムを使用する前に従業員へ通知しなければなりません。職場で従業員の感情を推測するAIは、医療または安全上の理由を除き、全面的に禁止されています。GDPRも、完全に自動化された手段だけで行われる重大な決定の対象とされない権利を人々に与えています。AIは業務を整理できますが、人に関する決定は人が行うべきです。エストニアにおけるAI Actの監督に関する記事で、これらの規則を執行する主体を解説しています。

AIエージェントの責任：契約、支払い、誤りの費用負担者

法律上、AIエージェントは会計ソフトウェアやウェブショップの決済機能と同様のツールです。誤りが生じた場合、費用負担を求められる可能性がある者は、会社、その取締役、AI提供者の3者です。

会社はAIエージェントの契約と支払いに拘束される

自動化システムを通じて送信された意思表示は、それを運営する事業者の意思表示として扱われます。エージェントが与えられた権限の範囲で申込みを承諾し、または請求書を支払った場合、会社が行為したことになります。錯誤を理由に契約を取り消せるのは限定的な場合のみです。

エージェントが規則に違反した場合も、会社が責任を負います。Andon Labsの試験では、AI店員が約束していた返金を拒み、競合他社に価格協定を提案しました。実際の事業であれば、消費者からの請求や競争法上の制裁金はソフトウェアではなく会社に課されます。

取締役はエージェントの設定方法について責任を負う

商法典§ 187により、取締役会メンバーは慎重な事業者としての注意をもって行動しなければなりません。義務違反により会社へ損害を与えた取締役会メンバーは連帯して責任を負い、その注意を尽くしたことを証明した場合にのみ免責されます。「エージェントが行った」は抗弁になりません。裁判所は、そのツールの選択が合理的だったか、その権限が制限されていたか、誰かがその業務を確認していたかを問います。

未納税額についても取締役が責任を負う場合があります。取締役が故意または重大な過失により義務に違反したために債務が生じた場合、税関局は租税法§ 40に基づき、本人から直接回収できます。

AI提供者が負担することはまれ

AI提供者は通常、利用規約で責任を厳しく制限しており、改正EU製造物責任指令が補償するのも自然人のみで、会社の事業損失は対象外です。

以下の表は、典型的な3つのケースで誰が損失を負担するかを示します。

AIエージェントへ安全に委任する方法：取締役会のための5つの対策

これらの対策は、開かれたリスクを管理可能なものに変え、それぞれがデューデリジェンスの証拠にもなります。

1. 委任内容を書面化します。エージェントができることと上限額を定めた取締役会決議を作成します。
2. 資金を制限します。別口座、バーチャルカード、または支払い上限を設け、設定した閾値を超える場合は人の承認を得ます。
3. ログを保存します。エージェントへの依頼内容、実行内容、送信内容を記録します。
4. 例外は人に回します。新しい取引先、異例の条件、大口金額、人に関するあらゆる決定が対象です。
5. 提供者と保険を確認します。責任制限、データ条件、自動化システムによる損失が取締役賠償責任保険またはサイバー保険で補償されるかを確認します。

AIは将来、法人格を取得し取締役会に加われるか

予見可能な将来にはありません。したがって、AI取締役会メンバーは登記上の記載ではなく構想のままでしょう。欧州委員会の責任に関する専門家グループは、AIによる損害は既存の人または組織に帰属させられるため、AIに法人格は不要と結論づけました。エストニアの国家AI戦略を策定した専門家も同じ見解です。AI Actは、人工知能を製品として規制し、開発者と利用者に義務を課します。企業向けEU AI Actガイドで解説しています。

スマートコントラクトによる「アルゴリズム管理」をDAO企業に認める米国のワイオミング州でさえ、そのコントラクトが更新可能であることと、会社が登録代理人を置くことを求めており、人が管理を維持します。AIが担う業務はますます増えますが、記名された人が引き続き責任を負います。

法的支援を受けてエストニアでAIファースト企業を設立する

エストニアは完全デジタル型の会社を運営しやすい欧州有数の国であり、人に関する体制を当初から正しく整えれば、AIファーストの事業モデルにも適しています。Eesti Firmaの弁護士は、貴社でのAIエージェント利用計画を確認できます。エージェントの委任範囲を定める取締役会決議の起案、提供者規約の確認、個別事案でAI ActとGDPRが求める事項の評価を行います。事業を始めたばかりの場合は、予定する働き方に適した管理体制でエストニア企業を設立することもできます。

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