エストニア企業の経営委員：義務、権利、責任

エストニア会社の取締役会メンバーは、会社を運営し、会社を代表して署名する者です。すべてのエストニアの非公開有限会社（OÜ）には少なくとも1名が必要であり、その者は役職に伴う経営上の職務、コンプライアンス上の義務および個人責任を負います。英語では通常、エストニア会社のdirectorまたはmanaging directorと呼ばれますが、エストニア商業登記所（Äriregister）では取締役会（juhatus）のメンバーであるjuhatuse liigeです。

本ガイドでは、エストニアのOÜの取締役会メンバーになれる者、取締役会が必ず行うべきことおよび行えること、取締役会メンバー契約で定めるべき事項、ならびにdirectorが個人責任を負う時点を説明します。取締役会メンバーの選任、交代、解任、ならびに持分保有者が応答しない場合の辞任に関する段階的手続は、以下にリンクする別のガイドで説明しています。

最初の取締役会メンバーは登記申請書自体に記載されるため、取締役会の構成はエストニアでの会社設立時に確定します。

エストニアのOÜの取締役会：主な規則一覧

取締役会（juhatus）は、エストニアの非公開有限会社（OÜ）の執行機関であり、OÜに必須の唯一の経営機関です。取締役会は会社を経営し代表します。一方、持分保有者は会社を所有し、誰が取締役会に就くかを決定します。

出典：Estonian Commercial Code（äriseadustik）、Taxation Act（maksukorralduse seadus）、e-Business Register。

エストニア会社の取締役会メンバーとは？

エストニアのOÜの取締役会メンバーとは、会社を経営し第三者に対して代表するために持分保有者が選任する個人です。両機能は同一人物に属します。決定する者が署名も行います。

エストニア法は、この役職に就ける者にほとんど制限を設けていません。Commercial Code第180条により、取締役会メンバーは完全な行為能力を有する自然人でなければなりません。会社はエストニア会社の取締役会に選任できず、AI取締役会メンバーに関する当社記事が説明するように、ソフトウェアも選任できません。裁判所による営業禁止（ärikeeld）または取締役会メンバー就任禁止の対象者も除外されます。

実務上、外国人創業者が設立するエストニアのOÜの大半には、通常は唯一の持分保有者でもある取締役会メンバーが1名だけいます。より大規模な組織では、持分を一切保有しない雇用されたmanaging directorを含め、複数の取締役会メンバーを選任します。

エストニアのOÜでは監査役会（nõukogu）は必須ではなく、大半の非公開有限会社には設置されません。定款が監査役会を定める場合、取締役会メンバーの選任・解任権限は持分保有者から監査役会に移り、監査役会が取締役会を監督します。同一人物が両機関に同時に属することはできません。

取締役会メンバー、持分保有者、実質的支配者は異なる3つの役割です

創業者は、エストニアの有限責任会社における法的に異なる次の3つの立場を混同しがちです。

• 持分保有者（osanik）：持分を所有し、会社の意思決定に投票し、配当を受け取ります。
• 取締役会メンバー（juhatuse liige）：会社を経営し、契約に署名し、コンプライアンスに責任を負います。
• 実質的支配者（tegelik kasusaaja）：会社を最終的に所有または支配する自然人です。エストニア会社の実質的支配者に関する当社ガイドのとおり、エストニア商業登記所（Äriregister）へ別途届け出ます。

1人が3つの役割すべてを同時に担うことができ、これは単独創業者のOÜでは標準的です。義務は別個に存続します。所有権は持分に、経営上の職務と個人責任は取締役会の地位に伴います。同じ理由から、取締役会を変更しても所有者は変わりません。持分譲渡は、独自の規則に従う別個の取引です。

エストニア会社のdirectorの職務と責任

エストニア会社のdirectorの中核的義務は、善良な事業者の注意（korraliku ettevõtja hoolsus）をもって会社の利益のために経営することです。他のすべてはこの基準から導かれ、以下の職務は、売上も従業員もない休眠会社にも完全に適用されます。

• 日常の経営。取締役会は、事業運営、契約、従業員、価格設定および会社の事業方針を決定します。
• 法的代表。取締役会メンバーは会社を代表して署名し、口座を開設し、契約を締結し、当局に対応します。
• 会計および報告。会計を整備すること、および会計年度末から6か月以内に年次報告書をエストニア商業登記所（Äriregister）へ提出することは、取締役会の職務です。エストニアにおける年次報告書の遅延に関する当社ガイドのとおり、報告の遅延は会社および各取締役会メンバーへの罰金につながります。
• 税務コンプライアンス。申告書は法定期限内に提出し、税金はEstonian Tax and Customs Board（Maksu- ja Tolliamet）へ納付しなければなりません。
• 登記情報の正確性維持。住所、連絡先、取締役会構成および実質的支配者の変更は、エストニア商業登記所（Äriregister）へ届け出なければなりません。2023年9月以降、登記所は持分保有者名簿も管理しているため、持分譲渡もそこに記録されます。
• 持分保有者総会の招集。年次報告書の承認、利益分配および定款の変更にはすべて総会が必要であり、その招集は取締役会の職務です。
• 忠実義務。取締役会メンバーは利益相反を避け、会社の機会または資産を個人的利益のために利用してはなりません。
• 支払能力の監視。会社の財務状況を継続的に把握し、支払不能が一時的でない場合に破産申立てを行うことは義務です。実務上の意味は、危機にあるエストニア会社に関する当社ガイドで説明しています。

業務を委任しても義務は移転しません。会計士またはサービス提供者が帳簿を管理し申告を提出することはできますが、法律が指定するのは取締役会メンバーであり他の者ではないため、登記官、税務当局および裁判所は取締役会メンバーに責任を求めます。これはソフトウェアにも同様に当てはまります。AI agentが事業の大部分を運営できても、AI agentと取締役会メンバーの責任に関する当社記事のとおり、directorはその設定および監督方法について責任を負います。

エストニアのOÜにおける取締役会メンバーの権利

権利は義務に対応します。各取締役会メンバーは、法令および定款の範囲内で会社を経営・代表し、取締役会メンバー契約で合意した報酬を受け、合理的な費用の償還を受ける権利を有します。また、取締役会自身の権限を超える決定が必要な場合はいつでも持分保有者総会を招集でき、適法な持分保有者決議を実行する際には保護されます。その実行により生じた損害を取締役会メンバー個人が負担することはありません。

特に重要な権利は、会社の会計記録、契約書および文書へ全面的にアクセスする権利です。取締役会メンバーが所有者ではない場合に最も重要になります。会計を確認できないdirectorは後に注意義務の履行を示せず、これが責任紛争の典型的な出発点となります。

取締役会メンバーの選任、解任および交代：法律上の定め

Commercial Code第184条により、OÜの取締役会メンバーは持分保有者が選任・解任し、監査役会がある場合は監査役会が行います。定款がより高い基準を定めない限り、両方とも投じられた票の単純過半数で足り、定款に期間の定めがない限り任期は無期限です。選任または解任は、決議の日から関係者を拘束します。銀行および税務当局を含むその他の者に対しては、エストニア商業登記所（Äriregister）の登記が基準となり、第三者は変更されるまでこれに依拠できます。

持分保有者は理由なく取締役会メンバーを解任でき、会社法に通知期間の定めはありませんが、取締役会メンバー契約で定めることはできます。辞任は逆方向で同様です。取締役会メンバーは理由を問わず、選任した機関に通知することでいつでも退任できます。書類、署名、€25の国家手数料および登記時期は、取締役会メンバーの追加、交代または解任に関する当社ガイドで扱っています。辞任後に持分保有者が何もしない場合、登記を通じた退任方法は、持分保有者が行動しない場合の取締役会からの辞任に関する当社ガイドで説明しています。

複数の取締役会メンバーと代表権

原則として、エストニアのOÜの各取締役会メンバーは単独で会社を代表できます。たとえば2名の取締役会メンバーが共同で署名するという共同代表は可能ですが、第三者を拘束するには、定款に定め、エストニア商業登記所（Äriregister）に登記しなければなりません。取引相手が確認するのは登記に表示された代表権であり、通常は登記カードまたは現任証明書で確認します。

登記されていない内部的制限は会社との関係では取締役会メンバーを拘束しますが、善意の取引相手との取引を無効にはしません。複数の取締役会メンバーが選任される場合、定款に別段の定めがない限り、内部決定は通常多数決で行われます。

取締役会メンバー契約：雇用契約ではない理由

エストニア会社の取締役会メンバーは当該会社の従業員ではなく、Employment Contracts Actは取締役会メンバーとの関係に適用されません。この関係は持分保有者の選任決議に基づき、ほとんどの場合、Law of Obligations Actが規律する別個の取締役会メンバー契約（juhatuse liikme leping）にも基づきます。

実務上の帰結は、何も黙示されないことです。有給休暇、通知期間、労働時間規則、退職金および傷病手当は役職からは生じません。必要であれば、契約に記載しなければなりません。取締役会メンバー契約は通常、次の事項を定めます。

• 経営上の職務の範囲および意思決定に関する内部的制限。
• 取締役会メンバー報酬の金額・支払時期および費用償還。
• 秘密保持、知的財産および文書の引渡し。
• 契約の終了および解任時の補償。
• 合意する場合の競業避止の取決め。

取締役会メンバーは、この契約について双方を代表して署名することはできません。持分保有者は、報酬を含む主要条件を定める決議を採択し、会社を代表して署名する者を指名します。報酬の課税および支払うことが適切な場合については、エストニアにおける取締役会メンバー報酬に関する当社ガイドで説明しています。ある者が取締役会の地位と別の職務での実際の雇用、たとえばlead developerでもある創業者を兼ねる場合、両関係を別々に文書化すべきです。雇用関係の部分のみが労働法で保護され、税務当局は各支払いの実質を確認します。隠れた雇用関係に関する当社記事は、その境界を示します。

競業避止と利益相反

持分保有者の同意なしに、取締役会メンバーは会社と競合してはならず、個人事業主として同じ分野で取引することも、競合事業の取締役会に就くこともできません。会社とその取締役会メンバー自身との取引にも持分保有者の承認が必要です。承認がなければ、その取引は市場価格で締結された日常的取引でない限り無効です。1つの取引は全面的に禁止されます。Commercial Code第159条により、持分保有者が何を決定しても、OÜは取締役会メンバーに金銭を貸し付けることができず、その貸付は無効です。創業者は会社に金銭を貸し付けられますが、条件は持分保有者が承認した書面による契約に定める必要があります。「貸付」として引き出された金銭を税務当局がどのように扱うかは、エストニア会社における持分保有者貸付に関する当社ガイドで説明しています。

エストニアにおける取締役会メンバーの責任：directorが個人責任を負う場合

有限責任は持分保有者の投資を保護しますが、役割を果たさないdirectorを保護するものではありません。義務違反により会社に損害を与えたエストニア会社のdirectorは会社に賠償しなければならず、定められた場合には債権者および国に対しても責任を負います。責任は職能に伴います。登記されていなくても事実上会社を経営する者は、同じ基準で判断されます。

director責任の根拠と立証責任の転換

責任は、損失を生じさせた注意義務または忠実義務の違反から発生します。エストニアのdirector責任で最も重要なのは、Commercial Code第187条にある立証責任の転換です。会社は取締役会メンバーが不注意だったことを証明する必要はありません。取締役会メンバーが、善良な事業者の注意をもって職務を遂行したことを証明しなければなりません。紛争におけるその証拠は、行為前に得た助言、決定、計算書および通信などの文書です。

事業上の失敗だけでは責任は生じません。取締役会メンバーに個人的利益がなく、決定時に合理的に情報を得ていたなら、結果的に失敗した誠実な事業判断は保護されます。裁判所が問題とするのは不作為と自己利益です。たとえば、帳簿を一度も確認しない取締役会メンバー、または債権者を待たせながら自分への支払いを優先した者です。

取締役会メンバーが個人責任を負う場面

一般的な過失に加え、エストニア法は次の限られた具体的状況に個人責任を結び付けています。

• 持分保有者への不法な支払い。分配可能利益なしに支払われた配当、または偽装された分配は会社へ返還しなければならず、支払いを行った取締役会メンバーは、受領した持分保有者とともに責任を負います。
• 破産申立ての遅延。支払不能が一時的でない場合、取締役会は支払不能が明らかになってから20日以内に破産申立てを行わなければなりません。その時点以降の支払いは、善良な事業者の注意に沿うものでない限り、取締役会メンバー個人の負担となることがあります。
• 債権者からの請求。会社から回収できない債権者は、義務違反により生じた損害について、取締役会メンバーに直接賠償を請求できます。
• 未納税金。Taxation Act第40条により、Tax and Customs Boardは、故意または重大な過失により会社の税滞納を生じさせた取締役会メンバーに対し、責任決定（vastutusotsus）を発出できます。通常の事業損失では足りませんが、虚偽申告、通知の無視、税金未納のまま資金を引き出す行為は該当します。この決定は、会社が登記から抹消された後も有効です。
• 登記所による罰金。年次報告書が未提出の場合、登記官は会社および各取締役会メンバーに最大€3,200の罰金を科し、報告書が提出されるまで罰金を繰り返すことができます。初回の罰金は通常より少額ですが、法律は登記官が反復ごとに増額することを認めています。
• 犯罪。会計の整備を怠ること、会計書類を隠すこと、または会社を通じて行われる租税犯罪は、刑事責任および裁判所による営業禁止（ärikeeld）につながることがあります。

保護される場合と個人責任を負う場合：典型例

以下の表は、所有者が経営するエストニア会社が最も頻繁に直面する状況で、どこに境界があるかを示します。

構図は単純です。事業そのものから生じる損失は会社に残ります。法律が取締役会メンバー本人に課す義務を無視したことから生じる損失は、取締役会メンバーに帰します。

元取締役会メンバーが責任を負い得る期間

Commercial Code第187条により、取締役会メンバーに対する請求権は違反から5年で時効となります。2021年、全員合議体のSupreme Courtは例外を加えました。取締役会メンバーが公序良俗に反する方法で故意に義務違反をした場合、会社は最長10年間請求できます。辞任しても、いずれの期間も短縮されません。元取締役会メンバーは在任中の違反について責任を負い続け、持分を売却しても変わりません。

逆の落とし穴も現実的です。事実上会社を離れたにもかかわらず辞任を届け出ず、なおエストニア商業登記所（Äriregister）に登記されている者は、すべての義務を伴う役職を保持します。取締役会の地位からの退任は、日付入りの通知および確認済みの登記をもって完了すべきです。

個人責任リスクを減らす方法

• 年に一度再構築するのではなく、会計を常に最新に保つこと。
• 特に通常でない取引または関連当事者取引について、取締役会の決定を文書化すること。
• 純資産と支払能力を監視し、状況が悪化した場合は早期に対応すること。
• 自らが事業運営を管理していない会社の取締役会の地位を決して引き受けないこと。
• 注意を尽くした証拠（助言、計算、決定）を少なくとも5年間保管すること。
• 会社と自分自身との取引前に持分保有者の決議を得ること。
• 会社が実質的な事業リスクを負う場合、directorおよびofficer責任保険を検討すること。

エストニア会社の取締役会メンバーによくある誤り

小規模なエストニア会社のdirectorが直面する問題の大半は法務上ではなく事務上のものであり、ほぼすべて回避できます。

• ゼロ年次報告書のみが必要な休眠会社を含め、年次報告書の期限を逃すこと。
• 日付入りの通知およびエストニア商業登記所（Äriregister）の変更なしに、非公式に取締役会を離れること。
• 会社の銀行口座を個人的な支出に利用すること。
• 登記上の実質的支配者または連絡先情報を更新しないこと。
• 取締役会メンバー契約も決定記録もないまま何年も行動すること。
• Commercial Codeが全面的に禁止する取締役会メンバーへの貸付として会社から金銭を引き出すこと。
• 支払不能が明らかになった後も取引を継続すること。

Estonian Commercial Codeの統合版はRiigi Teatajaで公表され、非居住者が所有する会社の義務に関する案内はEstonian Tax and Customs Boardが公表しています。

結論：責任は取締役会の地位に伴います

エストニアは会社のdirectorに大きな自由を与えています。1名で足り、居住地や国籍は不要で、デジタルIDにより役割全体をリモートで遂行できます。この自由には集中的な責任が伴います。実際に業務を行う者が誰であっても、取締役会メンバーは報告、税金、支払能力の監視および登記情報の正確性について責任を負います。あらかじめ理解していれば、これらの義務は日常的です。期限徒過または責任決定後に知れば、高額な負担となります。

Eesti Firmaがお手伝いできること

Eesti Firmaは、海外から経営されるエストニア会社について、取締役会メンバーの選任・解任、エストニア商業登記所（Äriregister）への申請、取締役会メンバー契約、持分保有者決議、報酬および給与計算、年次報告ならびに継続的なコンプライアンスを支援します。当社の会社秘書サービスは、年間を通じて登記、決議および期限を適切に管理します。必要な場合には、登記済みのタリンの法的住所およびエストニアの連絡担当者も提供します。

エストニア会社の取締役会に選任される予定の方、または既存のOÜの取締役会を変更する必要がある方には、当社チームが決議を作成し、登記申請を処理します。また、あらゆる報酬の会計処理および税務処理を最初から適切に設定します。計画段階の創業者には、取締役会の報告義務を満たすエストニアの会計サービスと併せて、取締役会構成について助言します。

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