エストニア企業の経営委員：義務、権利、責任

エストニア企業の経営委員会メンバーとは、会社を経営し、取引において会社を代表する法的権限を持つ者です。エストニアの非公開有限会社（osaühing、OÜ）には、少なくとも1名の経営委員会メンバーが必要です。その者は、日常的な経営上の職務、コンプライアンス上の義務、およびその役職に伴う個人責任のリスクを負います。英語での実務上、同じ役職はエストニア企業のdirector、managing director、company officerとも呼ばれます。

本ガイドでは、エストニアのOÜで経営委員または取締役になれる人、経営委員会の権利と義務、経営委員の選任・解任・交代方法、経営委員契約に盛り込むべき事項、取締役が個人責任を問われる場合について解説します。

最初の経営委員は登録申請書そのもので選任されるため、経営委員会の構成はエストニアでの会社設立時に決定されます。

エストニアOÜの経営委員会：重要規則の概要

経営委員会（juhatus）は、エストニアの非公開有限会社の執行機関です。OÜに設置が義務付けられる唯一の経営機関であり、監査役会の設置は任意です。経営委員会は経営機能と代表権の両方を有します。

一言でいえば：経営委員会が会社を運営し、会社を代表して署名する一方、株主は会社を所有し、誰を経営委員にするかを決定します。

エストニア企業の経営委員：要点

創業者、e-Residency保有者、非居住者の取締役向けの実務概要です。

出典：エストニア商法典（Äriseadustik）、エストニア商業登記簿、エストニア税務・関税庁（Maksu- ja Tolliamet）。

エストニア企業の経営委員とは

エストニアOÜの経営委員とは、会社を経営し、第三者との関係で会社を代表するために株主が選任する個人です。経営権と代表権は同じ人物に帰属し、意思決定をする人が署名も行います。

エストニア法では、この役職に就ける人への制限はごくわずかです。経営委員は行為能力を有する自然人でなければならず、法人をエストニア企業の経営委員会に選任することはできません。裁判所から事業禁止命令（ärikeeld）を受けている人も選任できません。

実務上、外国人創業者が登記するエストニアOÜの大半は経営委員が1名のみで、通常はその人が唯一の株主でもあります。より大規模な組織では複数の経営委員を選任し、持分を一切保有しない外部の経営者や業務執行取締役を含める場合もあります。

エストニアOÜに監査役会（nõukogu）の設置義務はなく、ほとんどの非公開有限会社は設置していません。定款に基づき監査役会を設置した場合、経営委員の選任・解任権は株主から監査役会に移り、監査役会が経営委員会を監督します。同一人物が両方の機関を兼任することはできません。

経営委員、株主、実質的所有者は別の役割

創業者は、エストニアの有限責任会社における法的に異なる次の3つの立場を混同しがちです。

• 株主（osanik） — 持分を所有し、会社の意思決定に投票し、配当を受け取ります。
• 経営委員（juhatuse liige） — 会社を経営し、契約に署名し、法令遵守に責任を負います。
• 実質的所有者（tegelik kasusaaja） — 会社を最終的に所有または支配する自然人であり、商業登記簿に別途届け出ます。

1人で3つの役割をすべて兼ねることができ、単独創業者のOÜでは一般的です。ただし、各役割に伴う義務は別々であり、経営上の責任は株式保有ではなく経営委員という役割に伴います。

エストニア企業の取締役の義務と責任

エストニア企業の取締役の中核的な義務は、慎重な事業者に期待される注意をもって会社を経営し、会社の最善の利益のために行動することです。その他の義務はすべてこの基準から導かれます。

• 日常的な経営。経営委員会は、業務、契約、人事、価格設定、会社の事業方針を決定します。
• 法的な代表。経営委員は会社を代表して署名し、口座を開設し、契約を締結し、当局への手続きを行います。
• 会計と報告。経営委員会は会社の会計を整備し、年次報告書が期限内に商業登記簿へ提出されるようにしなければなりません。
• 税務遵守。法定期限内に申告書を提出し、エストニア税務・関税庁（Maksu- ja Tolliamet）へ税金を納付しなければなりません。
• 登記情報の正確性の維持。住所、連絡先、経営委員会の構成、実質的所有者、持分譲渡の変更は、現在は株主名簿も管理する商業登記簿へ届け出なければなりません。
• 株主総会の招集。経営委員会は、年次報告書の承認、利益分配、定款変更のために株主総会を招集します。
• 忠実義務。経営委員は利益相反を避け、会社の事業機会や資産を個人的な利益のために利用してはなりません。
• 支払能力の監視。経営委員会は会社の財務状況を把握し、支払不能が恒常化した場合は破産を申し立てなければなりません。

会社が休眠状態で、売上も従業員もいない場合でも、これらの義務はすべて適用されます。事業活動のない会社にも、報告義務を負う経営委員が必要です。

エストニアOÜの経営委員の権利

経営委員の権利は義務と表裏一体です。経営委員は、法律と定款の範囲内で会社を経営・代表する権利、経営委員契約で合意した報酬を受け取る権利、合理的な費用の償還を受ける権利を有します。また、経営委員会の権限外の決定が必要な場合はいつでも株主総会を招集でき、株主の意向にかかわらずいつでも辞任できます。有効な株主決議を執行した場合も保護され、その執行により生じた損害を個人的に負担することはありません。

特に重要なのが、会社の会計記録、契約書、文書すべてにアクセスする権利です。経営委員が所有者ではない場合にとりわけ重要で、会計を確認できない取締役は、後に注意義務を果たしたことを証明できません。これは責任をめぐる紛争の典型的な発端です。

エストニアで経営委員を選任・解任・交代する方法

エストニアOÜの経営委員は株主決議により選任・解任され、その変更は商業登記簿に登記されると第三者に対して効力を生じます。定款で定めない限り、任期に制限はありません。

新しい経営委員の選任手順

1. 1

   株主が新しい経営委員を選任する決議を採択します。

2. 2

   本人が就任への同意を確認します。

3. 3

   電子署名または公証を受けた申請書を商業登記簿へ提出します。

4. 4

   登記官が登記を行い、新しい経営委員の情報が一般公開されます。

5. 5

   銀行、決済事業者、会計システムへのアクセス権を更新します。

創業者または新たに選任された取締役がエストニアのIDカード、デジタルID、e-Residencyのデジタル身分証明を保有していれば、e-Business Register上ですべての手続きをオンラインで完了できます。デジタル身分証明がない場合、書類の公証が必要で、外国の公正証書には通常アポスティーユと宣誓翻訳が必要です。

経営委員の解任と辞任

定款でより高い決議要件を定めていない限り、株主は単純過半数の決議により、いつでもエストニア企業の取締役を解任できます。理由の提示は不要で、会社法上の予告期間もありません。ただし、経営委員契約で予告期間を定めることはできます。

一方、経営委員はいつでも自由に辞任できます。辞任は会社に通知した時点で会社との関係では効力を生じますが、登記が変更されるまで、第三者は商業登記簿の情報を信頼できます。それまでは、すでに辞任した人の行為によって会社が拘束されたり、その人宛てに連絡が送られたりする可能性があります。

複数の経営委員と代表権

原則として、エストニアOÜの各経営委員は単独で会社を代表できます。例えば経営委員2名の共同署名を義務付ける共同代表も可能ですが、第三者に対して効力を持たせるには、定款に定めて商業登記簿へ登記しなければなりません。

登記されていない内部的な制限も会社との関係では経営委員を拘束しますが、善意の相手方と締結した取引を無効にはしません。複数の経営委員が選任されている場合、定款に別段の定めがない限り、内部の決定は通常、過半数で行われます。

経営委員契約（Juhatuse Liikme Leping）が雇用契約ではない理由

エストニア企業の経営委員はその会社の従業員ではなく、経営委員との関係には雇用契約法が適用されません。この関係は株主による選任決議と、多くの場合、債権法が適用される別個の経営委員契約（juhatuse liikme leping）に基づきます。

実務上、当然に認められる条件は何もないということです。有給休暇、予告期間、労働時間の規則、退職補償、病気休暇の取扱いは役職から自動的には生じません。当事者が希望する場合は、契約書に明記する必要があります。

• 経営業務の範囲と意思決定に対する内部的な制限。
• 経営委員報酬の金額と支払時期、および費用の償還。
• 秘密保持、知的財産、文書の引渡し。
• 契約の終了と解任時の補償。
• 合意する場合の競業避止の取決め。

経営委員がこの契約の双方を代表して署名することはできません。株主は報酬を含む主要条件を定める決議を採択し、会社を代表して署名する人を選任します。報酬への課税方法と、そもそも支給が適切な場合については、別のエストニアの経営委員報酬ガイドで解説しています。経営委員の役職と、別の職務における実質的な雇用を兼ねる場合、例えば創業者が主任開発者でもある場合は、2つの関係を別々に文書化すべきです。雇用法で保護されるのは雇用関係の部分だけだからです。

競業避止と利益相反

株主の同意なく、経営委員が会社と競合したり、競合事業で経営職に就いたりすることはできません。会社とその経営委員との取引にも株主決議が必要です。特に会社と創業者間の貸付けなど、決議を経ない自己取引は、所有者が経営する会社で後に紛争となる最も一般的な原因の一つです。

エストニアの経営委員責任：取締役が個人責任を負う場合

エストニアにおける取締役の責任は、肩書ではなく職務に伴います。経営委員は義務違反により会社へ生じさせた損害について個人責任を負い、一定の場合には債権者や国に対しても責任を負います。有限責任が保護するのは株主の出資であり、職務を適切に果たさない取締役ではありません。

取締役責任が生じる根拠

損失を生じさせた注意義務または忠実義務の違反により責任が生じます。エストニアの取締役責任で実務上最も重要なのは、立証責任が逆転している点です。経営委員の不注意を会社が証明するのではなく、経営委員が慎重な事業者としての注意をもって義務を履行したことを証明しなければなりません。紛争時の証拠となるのは、決定、計算資料、通信記録、行動前に得た助言などの文書です。事業上の失敗だけで責任が生じることはありません。経営委員に個人的な利害関係がなく、決定時に合理的な情報を得ていたなら、結果的に失敗した誠実な経営判断は保護されます。

一般的な過失に加え、エストニア法では次のような特定の状況に個人責任を課しています。

• 株主への違法な支払い — 分配可能利益なしに支払われた配当や仮装分配は、それを認めた経営委員が会社へ返還しなければなりません。
• 破産申立ての遅延 — 支払不能が一時的でない場合、経営委員会は支払不能が明らかになってから20日以内に破産を申し立てなければならず、その時点以後の支払いは経営委員個人の負担となる場合があります。
• 税金の未納 — 故意または重大な過失により会社の納税義務を不履行にした経営委員に対し、税務・関税庁が責任決定を発することがあります。
• 刑事犯罪 — 会計を整備しないこと、会計文書を隠匿すること、会社を通じた租税犯罪には、刑事責任や裁判所による事業禁止命令（ärikeeld）が伴う場合があります。

商法典第187条により、経営委員に対する請求の消滅時効は5年であり、辞任しても責任は消滅しません。元経営委員は在任中の違反について引き続き責任を負い、持分を売却しても変わりません。逆の落とし穴もあります。実際には会社を離れていても辞任を届け出ず、商業登記簿に残っている人は、すべての義務を伴う役職に引き続き就いています。経営委員を退任する際は、必ず辞任を正式に届け出て、登記の変更を確認すべきです。

個人責任のリスクを減らす方法

• 年に一度まとめて再構成するのではなく、会計を常に最新に保つ。
• 特に異例の取引や関連当事者取引について、経営委員会の決定を文書化する。
• 純資産と支払能力を監視し、状況が悪化したら早期に対応する。
• 自ら事業運営を管理できない会社の経営委員には決して就任しない。
• 助言、計算資料、決定など注意義務を果たした証拠を、少なくとも消滅時効期間中は保管する。
• 会社と自分との取引を行う前に株主決議を得る。
• 会社に実質的な事業リスクがある場合は、役員賠償責任保険を検討する。

エストニア企業の経営委員によくある間違い

エストニアの小規模企業の取締役が直面する問題の大半は、法律上ではなく事務上のもので、ほぼすべて回避できます。

• 休眠会社を含め、年次報告書の提出期限を守らない。
• 商業登記簿に変更を登記せず、非公式に辞任する。
• 会社の銀行口座を個人的な支出に使う。
• 登記簿の実質的所有者や連絡先情報を更新しない。
• 経営委員契約も意思決定の記録もないまま、何年も業務を行う。
• 株主決議なしに会社と創業者の間で金銭を貸し借りする。
• 支払不能が明らかになった後も取引を続ける。

エストニア商法典の統合版はRiigi Teatajaで公開され、非居住者が所有する会社の義務に関する案内はエストニア税務・関税庁が公開しています。

まとめ：責任を負うのは経営委員

エストニアは会社の取締役に大きな自由を認めています。1人いれば足り、居住地や国籍の要件はなく、デジタル身分証明を使ってすべての職務を遠隔で遂行できます。

その自由には、責任の集中が伴います。報告、税務、支払能力の監視、登記情報の正確性に責任を負うのは、株主でも会計士でもなく経営委員です。事前に理解していれば、これらの義務は通常業務の範囲です。しかし、期限を過ぎたり責任決定を受けたりしてから知れば、高い代償を伴います。

Eesti Firmaのサポート

Eesti Firmaは、国外から経営されるエストニア企業を対象に、経営委員の選任・解任、商業登記簿への申請、経営委員契約と株主決議、報酬と給与計算、年次報告、継続的な法令遵守を支援します。必要に応じて、登記済みのタリンの法定住所とエストニアの連絡担当者も提供します。

エストニア企業の経営委員に就任する場合や、既存のOÜの経営委員会構成を変更する場合、当社チームが決議書を作成し、登記申請を代行するとともに、報酬に関する会計・税務処理を当初から正しく整えます。

まだ計画段階にある創業者には、経営委員会の報告義務を継続的に履行するエストニアの会計サービスと併せて、その構成について助言できます。

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