取締役報酬とその課税方法

取締役報酬（juhatuse liikme tasu）とは、エストニア企業が経営上の職務を遂行する経営委員会の構成員に支払う報酬です。これは給与でも配当でもない独自の税区分に属し、非居住者が所有するエストニアのOÜで最も誤って処理されやすい支払いです。

これには2つの特徴があります。第一に、取締役がどこに居住し、経営上の業務を実際にどこで行ったかにかかわらず、報酬はエストニアで課税されます。第二に、社会税は課される一方で失業保険料はかからないため、会社の負担額と受取人が得られる社会保障の両方が変わります。本記事では、最初の支払い前に把握すべき現行規則、金額、判断事項を解説します。

エストニア法における取締役報酬とは

経営委員会の構成員は会社の従業員ではありません。この役職には雇用契約法が適用されず、株主による選任決議と、通常は債権法に準拠する別個の取締役契約に基づく関係となります。

これが報酬に及ぼす直接的な影響は次のとおりです。

• 報酬の支払いは任意です。エストニア法は、会社に取締役への報酬支払いを義務付けていません。取締役は無報酬で職務を遂行でき、休眠会社や売上発生前の会社ではごく一般的です。
• 法定最低額はありません。国の最低賃金は雇用契約に適用され、取締役の地位には適用されません。月額€200の報酬も€5,000の報酬と同様に適法です。
• 株主が決定します。金額と条件は株主決議で定められ、取締役が自分自身と合意するものではありません。取締役が契約の両当事者として有効に署名することはできません。
• 税金は計上時ではなく支払時に発生します。報酬を決議しても実際に支払わなければ、その月の所得税も社会税も発生しません。エストニアの給与課税は現金主義です。

選任、代表権、個人責任など、この役職のより広範な法的枠組みについては、エストニア企業の経営委員会構成員に関するガイドで別途解説しています。

取締役報酬にかかる税金

報酬を支払う場合、以下が適用されます。

• 所得税：22%。会社が総報酬額から源泉徴収します。
• 社会税：33%。会社が総報酬額に上乗せして支払います。
• 強制積立年金：2%（本人の選択により4%または6%）。受取人が第2の柱に加入しているエストニア居住者の場合に源泉徴収されます。
• 失業保険：適用なし。取締役は失業保険制度の被保険者ではないため、従業員負担分1.6%も雇用主負担分0.8%も取締役報酬には課されません。
• 基礎控除：月額最大€700（年金受給年齢では€776）。受取人の書面による申請に基づき適用されます。所得に応じて減額されない定額控除となったため、収入額にかかわらず同じ控除を利用できます。

計算例：総額€1,000の取締役報酬

エストニア居住者の取締役で、第2の柱は2%、この会社では基礎控除を適用しない場合です。創業者はこの支払いを取締役給与と大まかに呼ぶことがありますが、法的には賃金ではなく報酬です。

€700の基礎控除を適用すると、所得税は€61.60に下がり、手取り額は€918.40に増えますが、会社の負担額は変わりません。有効なA1証明書を持つ非居住者の取締役の場合、社会税が免除され、会社の負担額は総報酬額のみとなります。

実際の支払額に対する社会税

これは、普段は信頼できる情報源でさえ最も頻繁に誤って説明している点です。

月額社会税の最低納付義務である€292.38（月額基準€886の33%）は、社会税法第2条第2項により、従業員および公務員への支払いに課されます。取締役はいずれにも該当しません。したがって、取締役報酬に対する社会税は実際の支払額にのみ課され、月額基準まで不足額を追加納付する必要はありません。

実務上、これは次のことを意味します。

• €400の報酬にかかる社会税は€292.38ではなく€132です。
• 支払いがない月には社会税も一切発生しません。
• 法令を遵守するために、会社が形式的な月次支払いを作り出す義務はありません。

同じ人物が実際の業務について会社と雇用契約も結んでいる場合、その雇用関係には通常どおり最低納付義務が適用されます。

健康保険と€886の基準額

最低額は別の理由でなお重要です。健康保険法に基づき、取締役がエストニアの健康保険の保障を受けられるのは、その人について1か月に申告された社会税が最低納付額に達した場合に限られます。つまり、総報酬額が少なくとも€886必要です。保障は該当するTSD申告書の提出期限の翌日から始まり、この基準を満たさない月があると停止されます。

したがって、€886は健康保険の基準額であり、課税の最低額ではありません。エストニアの健康保険を必要としない取締役、典型的には自国で保険に加入している非居住者が、この額まで報酬を支払う理由はありません。一方、エストニアに居住し、保障を必要とする創業者は、毎月途切れることなくこの基準額に達する必要があります。

非居住者の取締役とエストニア源泉所得の規則

所得税法第29条は、エストニア企業が経営機関または監督機関の構成員に支払う報酬を、職務を遂行した場所にかかわらずエストニア源泉所得として扱います。これは、非居住者の給与所得を実際に勤務した場所で課税する通常規則の明確な例外です。そのため、リスボンやドバイからエストニア企業を経営すれば取締役報酬はエストニアの課税対象外になると考える多くのe-Residency取得者の創業者が、この規則を見落としています。しかし、課税対象外にはなりません。

租税条約が役立つことはほとんどありません。エストニアの租税条約網に見られる役員報酬条項はOECDモデルに従い、会社の居住国にその報酬への課税を認めています。したがって、二重課税の軽減はエストニアでの課税をなくす方法ではなく、居住国での免税または税額控除によって行われます。

非居住者は次の2つの軽減措置を利用できます。

• 基礎控除。他のEEA加盟国の居住者である非居住者は、エストニア税務・関税庁に登録された納税者居住証明書を添えて書面で申請することにより、基礎控除を受けられます。
• A1証明書。これによりエストニアの社会税が免除されます。

A1証明書と社会保障制度の調整

他のEU・EEA加盟国またはスイスの社会保障制度に加入している取締役は、その国の管轄当局が発行したA1証明書を提出すれば、エストニアの社会税を負担しません。エストニアは、ウクライナ、カナダ、オーストラリアなど少数のEU域外国とも二国間社会保障協定を締結しています。協定の範囲はそれぞれ異なり、どの国で保険料を支払うかを定めるものもあれば、年金受給権のみを調整するものもあります。特定の協定によって実際にエストニアの社会税が免除されるかは、推測せず、その協定に照らして確認する必要があります。

効果は大きく、証明書がなければ€1,000の報酬に対する会社の負担額は€1,330ですが、証明書があれば€1,000となり、エストニアで課されるのは22%の所得税だけです。実務では、証明書があれば免除できた社会税をエストニアで支払ってしまうことと、証明書が実際に発行される前に免除が適用されると考えることの2つが繰り返し起きています。証明書はエストニアではなく、取締役が保険に加入している国で申請します。

取締役の職務と実務を別契約にする場合

会社を経営しながら、プログラムの作成、顧客対応、営業活動などの実務も行う創業者は、税務上の扱いが異なる2つの機能を果たしています。

経営上の職務に対する報酬は、取締役がどこにいてもエストニア源泉所得です。一方、非居住者がエストニア国外で実際に行う実務への報酬は、通常、エストニアでは一切課税されず、業務を行った国で課税されます。両者を文書化された別々の契約に分けることは適法で、多くの場合、負担を大幅に抑えられます。ただし、それは区分が実態を反映し、各役割への配分を合理的に説明できる場合に限られます。同じ人物が名目上€100の取締役報酬を受け取る一方、国外から€8,000の「コンサルティング料」を請求するような仕組みは、エストニア税務・関税庁が厳しく調査する類のものです。

取締役報酬・給与・配当：エストニア企業から資金を受け取る方法

エストニアのOÜを所有・経営する人には3つの方法がありますが、相互に置き換えられるものではありません。

計算結果を端的に示すと、基礎控除もA1証明書もない場合、エストニア居住者の所有者に取締役報酬として€1,000を手取りで渡すための費用は約€1,740ですが、配当なら約€1,282です。この差は社会税によるものです。従来の規則として留意すべき点もあります。定期的に分配する利益への14/86の軽減税率は2025年から廃止されましたが、それ以前に14/86で課税された利益を自然人に分配する場合は、引き続き7%の源泉徴収が適用されます。

だからといって、配当が自動的に最適な選択になるわけではありません。非公開有限会社が分配できるのは、承認済み年次報告書に示された利益だけです。OÜには公開有限会社に認められる中間配当に相当する制度がないため、当年度の利益を年度途中に支払うことはできず、設立初年度の会社は配当自体を行えません。また、配当から社会保障は得られません。健康保険も年金拠出もなく、育児給付や傷病給付の算定対象所得にもなりません。

実務上、e-Residency取得者の創業者の多くは、取締役報酬と将来の分配を組み合わせる方法を選びます。書類の内容を会社の実態と一致させておくことは、エストニア企業向け会計支援の標準的な業務です。

報酬と併せて支払える非課税費用

取締役には複数の費用を非課税で精算でき、報酬をまったく支払っていない場合でも利用できます。

• 会社業務での自家用車の使用：1キロメートル当たり最大€0.50、支払会社1社につき暦月で最大€550。書面による決定、車両を使用する権利の証明、同時期に作成した走行記録が必要です。年次INF 14申告書の期限は2月1日です。
• 国外出張の日当：暦月の対象日数のうち最初の15日間は1日最大€75、それ以降は1日€40。国内出張に非課税の日当はありません。
• 会社の利益のために負担した証憑付き費用：交通費、宿泊費などを証憑に基づいて精算できます。

これらの規則から外れる取締役への給付は現物給付となり、全額が会社負担で課税されます。給付価額の22/78に相当する所得税に加え、給付価額と当該所得税の合計に33%の社会税が課されます。上記の限度額を超える金額も同じ区分になります。

申告、登録、期限

• 雇用登録簿（TÖR）。報酬を受け取る取締役は、最初の支払い前に雇用登録簿へ登録しなければなりません。無報酬で職務を行う取締役は登録不要です。選択する登録区分によって、健康保険情報が転送されるかどうかが決まります。
• TSD様式。所得税、社会税、積立年金保険料は、支払月の翌月10日までに申告・納付します。居住者は付表1、非居住者は付表2を使用します。
• INF 14様式。年間に支払った自動車手当は、翌年2月1日までに報告します。

最初の支払い前に正しい処理を決める

取締役報酬の税負担は簡単に計算できますが、後から修正するのは困難です。負担を左右する3つの判断、すなわちA1証明書を取得できるか、エストニアの健康保険が必要か、経営上の職務と実務をどう分けるかは、いずれも資金を動かす前に決めなければなりません。それぞれ、事後には作成できない書類に依存するためです。

Eesti Firmaのサポート

Eesti Firmaは、国外から経営されるエストニア企業を対象に、取締役契約、株主決議、A1関連の問題、給与計算、取締役報酬の税務上の扱いについて助言します。

これから事業構造を計画する創業者は、最初の給与計算月を迎えてからではなく、エストニアでの会社設立と併せて報酬の扱いを決めることをお勧めします。

お問い合わせ

よくある質問