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リトアニアの2022年AML法改正:暗号資産企業に対する新たな要件

2022年、リトアニアは仮想通貨制度を厳格化しました。暗号資産サービス提供者が経過措置期間中に登録を維持するために必要だった対応を解説します。

過去5年間で、リトアニアの金融・決済サービス分野は急速に発展し、現在では欧州有数のフィンテック拠点として確固たる地位を築いています。現代の金融テクノロジーは暗号資産その他のブロックチェーン基盤の商品なしには考えられず、リトアニアは段階的に、暗号資産取引所および仮想資産サービス提供者(VASP)の欧州における主要拠点の一つにもなりました。

2022年6月30日、リトアニア共和国議会は、マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止法(AML法)の改正一式を可決しました。AML法改正の目的は、仮想資産に関する法的枠組みを整備し、暗号資産サービス提供者の参入要件を一定程度引き上げることにあります。これにより、同国における暗号資産交換・カストディサービスの品質、透明性および信頼性の向上が期待されます。

まず、改正では仮想通貨の定義が明確化されました。リトアニアのマネーロンダリング防止法上、この用語はすべての暗号資産および大半のトークンを含み、以下のように定義されます。

AML法における仮想通貨の定義

仮想通貨とは、デジタル上の価値を有するものの、通貨または貨幣としての法的地位を持たず、中央銀行その他の公的機関により発行または保証されておらず、必ずしも通貨と結び付いてはいない一方で、個人または法人により交換手段として認められ、電子的手段により移転、保管、売却、交換、投資および決済に利用できる手段をいいます。

リトアニアの暗号資産企業およびVASPに対する新要件

AML法改正では、暗号資産の交換・カストディサービスを提供する暗号資産企業、すなわちVASPの両類型である仮想通貨交換事業者および預託(カストディ)ウォレット事業者に対する追加要件も導入されました。主要な規定を以下に示します。

リトアニアの暗号資産企業の法定資本

リトアニア共和国で設立され、仮想通貨交換事業者および/または預託ウォレット事業者として事業を行う法人は、少なくともEUR 125,000の登録資本金を有していなければなりません。

リトアニアVASPの現地AML担当者/MLRO

仮想通貨交換事業者および/または預託ウォレット事業者として事業を開始した法人は、リトアニアの永住者である上級管理職を置き、マネーロンダリング防止コンプライアンスを担当する現地AML担当者(MLRO)を任命しなければなりません。

リトアニア市場へのサービス提供

リトアニアのVASPは、他国の顧客のみにサービスを提供してはならず、また、その事業モデルに照らしてリトアニア共和国における活動が形式的かつ重要性のないものとみなされるほど、他国の市場に重点を置いてはなりません。

新たなFNTT要件に暗号資産企業を適合させる方法

リトアニアのVASPを監督するFNTT(金融犯罪捜査局)は、経過措置期間を設けました。2022年11月1日より前にリトアニアで暗号資産ライセンスを取得した、すなわち仮想通貨交換事業者および/または預託ウォレット事業者として登録された暗号資産企業は、遅くとも2022年12月31日までに新要件を満たさなければなりません。経過措置期間中は、制限なく営業を継続できます。

資本金の登録

当該管轄区域で営業する暗号資産企業は、会社の当座預金口座に資金を払い込むことにより、少なくともEUR 125,000の資本金を組成しなければなりません。その後、授権資本の増額をリトアニア法人登記簿に登録し、会社の登記カードに記載する必要があります。

リトアニアの会社法では、資本金の払込みを段階的に行うことが認められています。初期段階で申告額の25%を払い込み、残りの75%は暦年1年以内に払い込まなければなりません。

現地MLROの採用

活動中のすべてのリトアニアの暗号資産取引所およびカストディウォレット提供者は、遅くとも2022年12月31日までに現地AML担当者/MLROをスタッフに加え、雇用契約を締結し、その任命をFNTTへ通知しなければなりません。当社チームは、現地居住者の中からコンプライアンス業務に適したMLROを採用するためのHR支援、雇用関係の正式化、税務当局およびSODRAへの登録、FNTTへの通知を提供できます。

FNTT要件を無視した場合はどうなるか

不遵守の結果

2022年12月31日までに新たなAML法の要件を満たさない暗号資産企業は、FNTTの仮想通貨交換事業者および/または預託ウォレット事業者リストから削除され、2023年1月1日以降、暗号資産サービスを提供する権利を失います。

新たなFNTT要件への適合支援

当社の専門家は、暗号資産プロジェクトの適合および暗号資産企業の新たなFNTT要件への準拠を支援します。資本金の払込み・登録、適格なMLROの選定・採用、ならびに改正AML法への適合過程で生じるその他の課題の解決をお手伝いします。

リトアニアは依然として暗号資産プロジェクトに魅力的な管轄区域か

はい。リトアニアは、暗号資産関連事業および暗号資産の交換・カストディサービスにとって、今なお最も有用かつ効率的な管轄区域の一つであり、今後も長くその地位を維持する可能性があります。

その理由は、現地の暗号資産規制が依然として欧州で最も簡素、明確かつ自由主義的なものの一つだからです。AML法は、暗号資産企業の内部プロセスに不必要な負担や官僚的手続きを課すような追加のAML/KYC義務を、暗号資産市場の参加者に課していません。この意味で、暗号資産に対するリトアニアの国家政策、AML/CFT法制およびFNTTの実務は、他の欧州諸国にとっての指標とみなすことができます。

上記の変更、すなわち授権資本の引上げ(必要なEUR 125,000のうち初期段階で払い込むのは25%のみ)および現地MLROの関与(リトアニアには有資格のAML専門家が多数います)は、過度でも負担の重いものでもなく、現地の暗号資産サービス市場における平均的な参加者であれば大きな困難なく実施できます。

リトアニアでの暗号資産企業の登録およびVASPライセンスの取得に関心がある方、またはリトアニアのAML法制の変更について詳しく知りたい方は、電話、電子メール、または当社ウェブサイトのお問い合わせフォームからコンサルタントまでご連絡ください。リトアニアの暗号資産ライセンスの詳細は、当社ウェブサイトの専用ページでご確認いただけます。

本ガイドは弁護士兼パートナーシップ責任者 ドミトリー・マリシェフを含むEesti Firmaチームが作成したものです。情報提供のみを目的としており、掲載内容は法務、税務、投資に関する助言を構成するものではありません。公開時点での正確性には万全を期していますが、法令や規制は変更される場合があります。個別の法的支援については、Eesti Firmaへ直接お問い合わせください。