エストニア企業に関するよくある質問

主な法人形態は、非公開有限会社（OÜ）、公開有限会社（AS）、個人事業主（FIE）、無限責任・有限責任パートナーシップ（TÜおよびUÜ）、非営利団体（MTÜ）です。OÜは有限責任と簡素なガバナンスを兼ね備えているため最も一般的です。ほかの形態が適する場面については、エストニアの会社形態の比較をご覧ください。

OÜ（osaühing）は、エストニアの非公開有限会社で、LLCまたはLtdに相当します。株主の責任は出資額までに限られ、会社は経営陣により運営され、株主情報は商業登記簿に記録されます。e-Residency利用者や海外の創業者の大半が利用する形態です。OÜの概要をご覧ください。

法定最低額はありません。各持分の額面は€0.01以上であればよく、総額は創業者が決定します。実務上は、予定する事業に見合う金額にすべきです。銀行、取引先、公共入札では、象徴的な資本金はコミットメントが低いことのシグナルと受け取られます。資本金を非常に低く設定した場合、株主は小額の法定上限まで破産手続費用を負担しなければならないこともあります。金額の選び方は資本金ガイドで説明しています。

可能です。1人がOÜを設立し、全持分を保有し、唯一の取締役会メンバーを務めることができます。会社が法定の規模基準を超えない限り、監査役会、監査人、または第2の役員は不要です。

はい。外国の個人および法人はすべての持分を保有でき、経営陣のメンバーは世界のどこに住んでいても構いません。エストニア法では、現地株主、現地取締役、居住者の名義人を求めていません。

いいえ。エストニアはEUおよびOECDの加盟国であり、公開された商業登記簿、標準的な租税条約、完全な情報交換制度を備えています。法人所得税は利益分配時まで繰り延べられるのであって免除されるわけではありません。そのため、エストニアのOÜは、他国の銀行や税務当局から通常のEU企業として扱われます。

はい。e-Residency利用者はe-Business Registerを通じてオンラインで設立申請を行えます。それ以外の方は、代表者に公証済み委任状を発行し、エストニアの公証人を通じて設立できます。どちらの方法も、エストニアへの渡航なしに当社の会社設立サービスで対応可能です。

いいえ。e-Residencyがあればオンライン登録およびその後のデジタル署名が可能になりますが、公証ルートはなくても利用できます。多くの創業者はまず委任状で手続きを開始し、その後にデジタルIDを申請します。カード取得後に何が変わるかは、e-Residencyによる設立ルートをご覧ください。

どちらの方法でも訪問は不要です。ただし本人確認は行われます。e-Residencyカードを大使館で受け取る際の生体認証、または委任状の公証認証およびアポスティーユなどですが、これらは創業者自身の国で行われます。

迅速手続によるオンライン申請は通常1営業日以内、多くの場合は数時間以内に決定されます。公証による設立は、公証人が書類を受け取ってから約5営業日かかります。これに加え、海外での委任状の作成、アポスティーユ取得、翻訳に必要な時間がかかります。

総額は、登記費用、公証ルートを利用する場合の公証・翻訳費用、サービス提供者の手数料、非居住者の場合の年額法定住所サービス料、さらに必要な場合は連絡担当者の費用で構成されます。現在の金額は上記の料金表に、各ルートに含まれるものは設立ページに掲載されています。

できます。実際、大半の非居住者所有者がそうしています。原則として海外の住所を登記することもできますが、その場合は連絡担当者の指定が必須となるため、エストニアの住所の方が簡単です。認可された提供者によるバーチャルオフィスは商業登記簿に掲載され、物理的な事務所を必要とせず、会社に代わって公的な郵便物を受け取ります。

いいえ。経営陣は全員が非居住者でも構いません。その代わり法律が求めるのは、会社との連絡が取れる状態を維持することです。すなわちエストニアの登記住所を置き、住所が海外の場合は連絡担当者を指定します。

商業登記法により、連絡担当者の指定が必要なのは会社の登記住所がエストニア国外にある場合のみです。必要なのに指定しないこと自体が、登記簿からの抹消理由となります。この役割を担えるのは、公証人、法律事務所、法定監査人、非居住者の税務代理人、または認可を受けたトラスト・会社サービス提供者に限られます。エストニアの法定住所を使用する会社は免除されますが、多くの提供者は両サービスをセットで提供しています。連絡担当者のルールをご覧ください。

経営陣メンバーは会社の日常業務を運営し、第三者に対して会社を代表し、会計を整備し、年次報告書および税務申告書を期限内に提出し、登記情報を最新に保ちます。これらの義務に違反すると個人責任を負う可能性があります。ルールおよび役員報酬の税務処理については、経営陣ガイドをご覧ください。

法律上は必要ありません。会社に経営陣メンバーへの報酬支払いを義務付ける規定はなく、多くの単独創業者の会社は利益が出るまで何も支払いません。役員報酬を支払う場合は、A1証明書または同等の社会保障制度が適用されない限り、所得税および社会税としてエストニアで課税されます。

経営陣メンバー、株主、登記住所、提出済み年次報告書は、誰でも商業登記簿で閲覧できます。実質的所有者情報は引き続き収集・更新されますが、自由に閲覧することはできなくなりました。現在のアクセスは、所管当局、AML義務を負う事業体、および正当な利益を示す者に限定されています。

持分はいつでも、あらゆる個人または会社に売却・譲渡できます。原則として譲渡はエストニアの公証人により認証され、公証人が商業登記簿に届け出ます。資本金が少なくとも€10,000で全額払い込み済みの場合、株主は全会一致で定款を変更し、公証形式を免除できます。その場合は書面契約で足り、経営陣が登記簿内の株主情報を直接更新します。

エストニアの法人税制度では、利益が会社から出る時点でのみ課税されます。すなわち配当、隠れた分配、事業目的外の支出、贈与として支出される場合です。会社内に留保または再投資される利益には法人所得税がかからず、留保利益に関する別途の年次申告もありません。

会社は配当を決議した時点で、標準税率による法人所得税をその分配に対して支払います。定期的な分配に対する旧来の軽減税率は、もはや適用されません。個人の受取人は通常、エストニアで追加の税金を負いませんが、居住国で課税される可能性があります。現在の税率は上記の法人所得税ガイドをご覧ください。

承認済み年次報告書に示された利益からのみ、かつ支払い後の純資産が資本金以上に維持される場合にのみ分配できます。報告書の承認が条件となるため、OÜでは年の途中の中間配当は利用できません。また、旧来の出資繰延ルールの下で設立された会社は、まず資本金を払い込む必要があります。

その可能性があります。多くの国では、自国領域内で実質的に管理されている外国法人に課税するか、創業者の自宅オフィスを恒久的施設とみなします。エストニア側はシンプルですが、リスクは海外にあります。意思決定と実体をどのように整えればそのリスクを抑えられるかは、リモート管理ガイドで説明しています。

エストニアで行う課税対象の供給が年間基準額を超えると、登録が義務となります。EU域内取得や外国の供給者からサービスを受けることも、登録の契機となり得ます。早期の任意登録も可能であり、VAT登録済みのEU顧客と取引するためにエストニアのVAT番号を必要とする会社にとって重要です。基準額は上記のVAT番号ページに掲載されています。

申告すべきものがある場合に限られます。給与、役員報酬、配当、その他の課税対象支払いは、所得税・社会税の統合申告書で毎月報告します。VAT申告は、会社が登録されると毎月必要です。このような支払いを行わず、VAT登録もしていない会社には、月次申告は一切ありません。

はい。登録日から、売上高にかかわらず義務です。記録はエストニアGAAPまたはIFRSに従い、取引は文書化され、帳簿は年次報告書の基礎となります。非居住者の創業者の多くは、自ら帳簿をつけるのではなく、エストニアの会計士にこれを委託します。

会計年度終了後6か月以内です。暦年を採用する会社の場合は6月30日です。報告書は株主が承認し、経営陣がデジタル署名して商業登記簿に提出します。提出後は公開されます。内容と形式については、年次報告書ガイドをご覧ください。

売上高、総資産、従業員数が法定基準を超えると、監査またはより軽いレビューが義務となります。また、株主が3人以上の公開有限会社は常に監査対象です。小規模なオーナー経営のOÜは通常、基準を下回ります。詳細は監査・レビューガイドをご覧ください。

登記官は事前警告なしに、会社、経営陣メンバー、および経営陣がいない場合は株主に対して、繰り返し罰金を科すことができます。罰金命令は公開されます。登記簿からの抹消には、新たな期限を示す警告が必要です。法定期限の3か月後、会社に資産または係属手続がない場合に可能となり、抹消された会社は3年以内に回復を申請できます。報告書が未提出の場合、配当支払いもできません。

正式な休眠ステータスはありませんが、エストニアで活動していない会社は単に登記簿上に存続できます。それでも登記住所を維持し、毎年年次報告書を提出し、登記情報を最新に保つ必要があります。長期の休止を見込む創業者は、通常は会社を閉鎖することを選びます。下記の最後の質問をご覧ください。

そのような要件はありません。エストニア法人は任意の場所で銀行取引できます。資本金はEEA内の任意の信用機関または決済機関の口座に払い込めますし、設立時には登記官への供託も可能です。日常業務は外国銀行または認可された電子マネー機関を通じて行えます。

可能ですが、保証はされません。エストニアの銀行は、顧客、スタッフ、施設、または居住者である経営陣メンバーなど、エストニアとの明確なつながりを期待しており、それがない申請は拒否します。そのようなつながりのない創業者は通常EUの電子マネー機関を利用します。選択肢の比較は銀行口座ガイドをご覧ください。

会社が取引を文書化でき、提供者のコンプライアンス審査を通過できる限り、EUの銀行、国際銀行、または認可済み電子マネー機関の口座はいずれも利用可能です。税金はそれらのいずれからでも納付でき、税務当局は会社が登録した任意の口座に還付します。

e-Residencyは、外国人が文書に署名し、商業登記簿にアクセスし、会社をオンラインで管理できるようにする政府発行のデジタルIDです。居住資格、市民権、税務上の地位ではありません。保有者の個人税には影響せず、会社自体はほかのエストニア企業と同じルールに従います。

暗号資産は貸借対照表に保有し、会計基準に従って記録し、年次報告書で開示できます。第三者にサービスを提供しない限り、会社自身の勘定での取引にライセンスは必要ありません。OÜを通じた暗号資産投資をご覧ください。

商品またはサービスに対する暗号資産での支払いは、取引日の市場価値で記録され、請求書を発行し、ユーロでの支払いと同様に課税されます。その後に生じる為替差益・差損は、通常の金融項目として計上されます。

はい。交換、カストディ、ブローカー業務など、他者にサービスを提供する場合は必要です。このような活動には、エストニアの従来の国内ライセンス制度に代わったEUのMiCA規制に基づき、Finantsinspektsioonから暗号資産サービスプロバイダーとしての認可を得る必要があります。手続きについては、暗号資産ライセンスガイドをご覧ください。

経営陣は登記住所および連絡先を商業登記簿で直接更新できます。名称変更、資本金変更、定款変更には、株主決議と、デジタル署名または公証による登記申請が必要です。事業活動コードは各年次報告書で更新されます。

帳簿を維持し、課税対象の支払いが発生した際には税務申告を行い、年次報告書を期限内に提出し、登記住所を維持し、株主・経営陣・実質的所有者の情報を登記簿で最新に保ち、銀行や取引先のためにAML文書を用意しておくことです。それ以外、すなわちライセンス、VAT、給与計算などは事業内容によります。

エストニアで会社を閉鎖するには、まず株主決議を行います。その後、清算人を登記簿に登録し、債権者に官報を通じて通知します。債権者には4か月間の請求期間があります。資産は通知から6か月を経過するまで分配できないため、通常の清算には半年以上かかります。資産、債務、係属手続のない会社は、清算なしの抹消を申請することもできます。清算サービスでは、どちらの方法もリモートで対応します。