Lühidalt
Eesti ettevõte on ELi juriidiline isik, mille saab asutada, omada ja juhtida täielikult välismaalt — kindlaksmääratud äri-, raamatupidamis- ja maksureeglite raames. See KKK koondab küsimused, mida rahvusvahelised asutajad kõige sagedamini küsivad nii enne asutamist kui ka sellele järgnevatel aastatel.
Jurisdiktsioone võrdlevatel asutajatel tekivad enamasti samad küsimused: kas mitteresident saab Eesti OÜ-d täielikult omada, mida kontaktisik tegelikult teeb, kuidas praktikas toimib maksusüsteem, mis ei maksusta jaotamata kasumit, ning kas konto Eesti pangas on vältimatu. Allolevad vastused järgivad Eesti ettevõtte elutsüklit — alates õigusliku vormi valimisest kuni ettevõtte sulgemiseni — ja viitavad põhjalikumatele juhenditele, kui teema vajab enamat kui lühivastus võimaldab.
Arvud on sellelt lehelt teadlikult välja jäetud, sest need muutuvad. Kehtivad ettevõtte tulumaksumäärad leiate ettevõtte tulumaksu juhendist, käibemaksukohustuslasena registreerimise piirmäära KMKR-numbri lehelt ning registri-, notari- ja teenustasud hinnakirjast.
Kellele on see Eesti ettevõtte juhend mõeldud
Sellest lehelt saavad enim kasu kolm rühma. Esiteks ettevõtjad, kes alles otsustavad, kas asutada ettevõte Eestis; teiseks e-residendid, kes on äsja OÜ registreerinud ja puutuvad kokku oma esimeste aruandlustähtaegadega; kolmandaks olemasolevate Eesti ettevõtete omanikud, kes kontrollivad enne tegutsemist mõnd konkreetset reeglit. Siin esitatud teave on üldine ega kujuta endast õigus- või maksunõu — täpsed kohustused sõltuvad tegevusest, omandistruktuurist ja sellest, kus ettevõtte taga olevad inimesed tegelikult töötavad. Kui teie olukord ei sobitu tavapäraste mustritega, saab meie meeskond anda sellele kohandatud vastuse.
Korduma kippuvad küsimused Eesti ettevõtete kohta
Peamised õiguslikud vormid on osaühing (OÜ), aktsiaselts (AS), füüsilisest isikust ettevõtja (FIE), täis- ja usaldusühing (TÜ ja UÜ) ning mittetulundusühing (MTÜ). OÜ on ülekaalukalt levinuim, sest see ühendab piiratud vastutuse lihtsa juhtimisega; Eesti ettevõtte liikide võrdlus selgitab, millal teised vormid sobivad.
OÜ (osaühing) on Eesti eraõiguslik piiratud vastutusega äriühing — kohalik vaste LLC-le või Ltd-le. Osanikud vastutavad üksnes oma sissemakse ulatuses, ettevõtet juhib juhatus ning osanike andmeid hoitakse äriregistris. Seda vormi kasutab valdav enamik e-residente ja välismaiseid asutajaid — vaadake OÜ ülevaadet.
Seadusjärgne miinimum puudub: iga osa nimiväärtus peab olema vähemalt €0.01 ning kogusumma otsustavad asutajad. Praktikas peaks summa kajastama kavandatud tegevust — pangad, partnerid ja riigihanked tõlgendavad sümboolset kapitali väikese pühendumuse märgina. Väga väikese kapitali korral võivad osanikud olla kohustatud katma ka pankrotimenetluse kulud kuni väikese seaduses ette nähtud ülempiirini; osakapitali juhend selgitab, kuidas summat valida.
Jah. Üks inimene võib OÜ asutada, omada kõiki osasid ja olla ainus juhatuse liige. Nõukogu, audiitorit ega teist ametnikku ei ole vaja, välja arvatud juhul, kui ettevõte kasvab üle seaduses sätestatud suuruse piirmäärade.
Jah. Välismaised füüsilised ja juriidilised isikud võivad omada kõiki osasid ning juhatuse liikmed võivad elada ükskõik kus maailmas. Eesti õigus ei nõua kohalikku osanikku, kohalikku direktor it ega residentidest nimiesindajat.
Ei. Eesti on ELi ja OECD liige, kus on avalik äriregister, tavapärased maksulepingud ja täielik teabevahetus. Ettevõtte tulumaks lükkub edasi kuni kasumi jaotamiseni, mitte ei jää maksmata — seepärast käsitlevad pangad ja teiste riikide maksuhaldurid Eesti OÜ-d tavapärase ELi ettevõttena.
Jah. E-residendid esitavad asutamisavalduse veebis e-äriregistri kaudu; kõik teised saavad ettevõtte asutada Eesti notari kaudu, andes esindajale notariaalselt tõestatud volikirja. Mõlemat võimalust pakub meie ettevõtte asutamise teenus ilma Eestisse sõitmata.
Ei. E-residentsus võimaldab veebipõhist registreerimist ja hilisemat digitaalset allkirjastamist, kuid notariaalne tee toimib ka ilma selleta. Paljud asutajad alustavad volikirjaga ja taotlevad digitaalse ID hiljem; e-residentsuse kaudu asutamise juhend näitab, mis muutub pärast kaardi kättesaamist.
Kumbki võimalus ei eelda kohapealset külastust. Isikusamasust siiski kontrollitakse — biomeetria abil e-residentsuse kaardi saatkonnas kättesaamisel või volikirja notariaalse tõestamise ja apostilliga — kuid see toimub asutaja enda riigis.
Kiirmenetluses esitatud veebitaotlus otsustatakse tavaliselt ühe tööpäeva jooksul, sageli mõne tunniga. Notariaalne asutamine võtab pärast dokumentide notarini jõudmist umbes viis tööpäeva, lisaks välismaal volikirja koostamiseks, apostillimiseks ja tõlkimiseks kuluv aeg.
Kogukulu koosneb registritasust, notari- ja tõlkekuludest notariaalse tee puhul, teenusepakkuja tasust ning mitteresidentidele iga-aastasest juriidilise aadressi teenusest — lisaks kontaktisiku teenusest, kui see on nõutav. Kehtivad summad on eespool viidatud hinnakirjas; asutamise leht näitab, mida kumbki võimalus hõlmab.
Jah, ning enamik mitteresidentidest omanikke teebki nii. Ettevõte võib põhimõtteliselt registreerida aadressi välismaal, kuid siis muutub kontaktisik kohustuslikuks, mistõttu on Eesti aadress lihtsam lahendus. Litsentseeritud teenusepakkuja virtuaalkontor avaldatakse äriregistris, ei vaja füüsilisi ruume ning võtab ettevõtte nimel vastu ametlikku posti.
Ei. Juhatus võib koosneda täielikult mitteresidentidest. Seadus nõuab hoopis seda, et ettevõte oleks kättesaadav — Eesti registrijärgse aadressi kaudu ja välismaal asuva aadressi korral kontaktisiku kaudu.
Äriregistri seaduse kohaselt tuleb kontaktisik määrata üksnes juhul, kui ettevõtte registrijärgne aadress asub väljaspool Eestit. Kohustusliku kontaktisiku määramata jätmine on iseenesest alus registrist kustutamiseks. Seda rolli võib täita ainult notar, advokaadibüroo, vandeaudiitor, mitteresidendi maksuesindaja või litsentseeritud usaldus- ja äriühinguteenuse pakkuja. Eesti juriidilist aadressi kasutavad ettevõtted on vabastatud, kuigi paljud teenusepakkujad pakuvad neid kaht teenust paketina — vaadake kontaktisiku reegleid.
Juhatuse liikmed juhivad ettevõtte igapäevategevust, esindavad seda kolmandate isikute ees, korraldavad raamatupidamist, esitavad õigeaegselt majandusaasta aruande ja maksudeklaratsioonid ning hoiavad registriandmed ajakohased. Nende kohustuste rikkumine võib kaasa tuua isikliku vastutuse; juhatuse juhend selgitab reegleid ja juhatuse tasude maksustamist.
Seaduse järgi mitte. Miski ei kohusta ettevõtet juhatuse liikmetele tasu maksma ning paljud ühe asutajaga ettevõtted ei maksa midagi enne kasumi tekkimist. Kui juhatuse tasu makstakse, maksustatakse see Eestis — tulumaksu ja sotsiaalmaksuga — välja arvatud juhul, kui kehtib A1 tõend või võrreldav sotsiaalkindlustuskorraldus.
Juhatuse liikmed, osanikud, registrijärgne aadress ja esitatud majandusaasta aruanded on äriregistris kõigile nähtavad. Tegelike kasusaajate andmeid kogutakse ja ajakohastatakse endiselt, kuid need ei ole enam vabalt nähtavad: juurdepääs on nüüd piiratud pädevate asutuste, AML-kohustatud isikute ja õigustatud huvi tõendavate isikutega.
Osasid võib igal ajal müüa või üle anda mis tahes isikule või ettevõttele. Vaikimisi tõestab võõrandamist Eesti notar, kes edastab selle kohta teabe äriregistrile. Kui osakapital on vähemalt €10,000 ja täielikult sisse makstud, võivad osanikud ühehäälselt muuta põhikirja, et notariaalsest vormist loobuda — siis piisab kirjalikust lepingust ja juhatus ajakohastab osanike andmed registris ise.
Eesti ettevõtte tulumaksusüsteem maksustab kasumit alles siis, kui see ettevõttest väljub — dividendide, varjatud kasumieraldiste, ettevõtlusega mitteseotud kulude või kingitustena. Ettevõttesse jäetud või reinvesteeritud kasumilt ettevõtte tulumaksu ei tasuta ning jaotamata kasumi kohta eraldi iga-aastast deklaratsiooni ei esitata.
Ettevõte tasub dividendi väljakuulutamisel väljamakselt ettevõtte tulumaksu standardmääras; regulaarsete dividendide varasem vähendatud määr enam ei kehti. Füüsilisest isikust saajatel ei teki üldjuhul Eestis täiendavat maksukohustust, kuid nende elukohariigis võib maksukohustus tekkida. Kehtivad määrad on eespool viidatud ettevõtte tulumaksu juhendis.
Ainult kinnitatud majandusaasta aruandes näidatud kasumist ning ainult juhul, kui netovara jääb pärast väljamakset vähemalt osakapitali suuruseks. Kuna aruande kinnitamine on eeltingimus, ei ole OÜ-l aasta keskel väljamakstavaid vahedividende ning vanade edasilükatud sissemakse reeglite alusel asutatud ettevõte peab esmalt osakapitali sisse maksma.
Võimalik. Enamik riike maksustab välisettevõtet, mida tegelikult juhitakse nende territooriumilt, või käsitleb asutaja kodukontorit püsiva tegevuskohana. Eesti pool jääb lihtsaks; maksualane risk on välismaal. kaugjuhtimise juhend selgitab, kuidas korraldada otsustamist ja sisulist kohalolu selle riski piiramiseks.
Registreerimine muutub kohustuslikuks, kui Eestis tehtud maksustatavate tehingute käive ületab aastase piirmäära; kohustus võib tekkida ka ELi-siseste soetuste või välismaistelt tarnijatelt teenuste saamise tõttu. Vabatahtlik registreerimine on võimalik varem ning see on oluline ettevõtetele, kes vajavad Eesti KMKR-numbrit kauplemiseks KMKR-na registreeritud ELi klientidega. Piirmäär on toodud eespool viidatud KMKR-numbri lehel.
Ainult siis, kui on midagi deklareerida. Palgad, juhatuse tasud, dividendid ja muud maksustatavad väljamaksed deklareeritakse iga kuu ühendatud tulu- ja sotsiaalmaksu deklaratsioonil; käibedeklaratsioon esitatakse pärast ettevõtte KMKR-na registreerimist iga kuu. Ettevõttel, kes selliseid väljamakseid ei tee ega ole KMKR-na registreeritud, ei ole igakuiseid aruandeid üldse.
Jah, alates registreerimise päevast ja käibest sõltumata. Arvestus peab järgima Eesti GAAP-i või IFRS-i, tehingud peavad olema dokumenteeritud ning raamatupidamine on majandusaasta aruande aluseks. Enamik mitteresidendist asutajaid usaldab selle Eesti raamatupidajale, mitte ei pea arvestust ise.
Kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu — kalendriaastat kasutavatel ettevõtetel 30. juuniks. Aruande kinnitavad osanikud, juhatus allkirjastab selle digitaalselt ning see esitatakse äriregistrile, kus see muutub avalikult kättesaadavaks; majandusaasta aruande juhend käsitleb sisu ja vormi.
Audit või kergem ülevaatus muutub kohustuslikuks, kui müügitulu, varade kogumaht või töötajate arv ületab seaduses sätestatud piirmäärad; üle kahe osanikuga aktsiaseltsi auditeeritakse alati. Väikesed omaniku juhitavad OÜ-d jäävad tavaliselt piiridest allapoole; auditi ja ülevaatuse juhend loetleb need.
Registripidaja võib määrata ettevõttele, selle juhatuse liikmetele ja — juhatuse puudumisel — osanikele korduvalt ning ette hoiatamata trahvi; trahvimäärused on avalikud. Registrist kustutamine eeldab hoiatust uue tähtajaga. See muutub võimalikuks kolm kuud pärast seadusjärgset tähtaega, kui ettevõttel puuduvad varad või pooleliolevad menetlused, ning kustutatud ettevõte võib kolme aasta jooksul taotleda taastamist. Puuduv aruanne takistab ka dividendide maksmist.
Ametlikku tegevusetu ettevõtte staatust ei ole, kuid Eestis registreeritud tegevuseta ettevõte võib lihtsalt registrisse jääda. Tal peab siiski olema registrijärgne aadress, ta peab igal aastal esitama majandusaasta aruande ja hoidma registriandmed ajakohased. Asutajad, kes ootavad pikka pausi, eelistavad tavaliselt ettevõtte hoopis sulgeda — vaadake allolevat viimast küsimust.
Sellist nõuet ei ole: Eestis registreeritud ettevõte võib kasutada panka enda valitud kohas. Osakapitali võib maksta kontole mis tahes EMP krediidi- või makseasutuses — või asutamisel deposiidina registripidajale — ning igapäevategevust saab korraldada välispanga või litsentseeritud e-raha asutuse kaudu.
See on võimalik, kuid mitte tagatud. Eesti pangad eeldavad selget seost Eestiga — kliente, töötajaid, ruume või residentidest juhatuse liiget — ning lükkavad ilma selleta taotlused tagasi. Sellise seoseta asutajad kasutavad tavaliselt ELi e-raha asutust; pangakonto juhend võrdleb võimalusi.
Kontod ELi pankades, rahvusvahelistes pankades või litsentseeritud e-raha asutustes on kõik sobivad, kui ettevõte suudab oma tehinguid dokumenteerida ja läbib teenusepakkuja vastavuskontrolli. Maksud saab tasuda ükskõik milliselt neist ning maksuhaldur teeb tagasimakse kontole, mille ettevõte on tema juures registreerinud.
e-residentsus on riigi väljastatud digitaalne identiteet, mis võimaldab välismaalasel dokumente allkirjastada, kasutada äriregistrit ja juhtida ettevõtet veebis. See ei ole elamisluba, kodakondsus ega maksustaatus: omaniku isiklikud maksud ei muutu ning ettevõttele kehtivad samad reeglid nagu igale teisele Eesti ettevõttele.
Krüptovarasid võib hoida bilansis, kajastada vastavalt raamatupidamisstandarditele ja avalikustada majandusaasta aruandes. Ettevõtte enda arvel kauplemiseks ei ole tegevusluba vaja, kui teenuseid ei pakuta kolmandatele isikutele — vaadake krüptosse investeerimist OÜ kaudu.
Krüptos kaupade või teenuste eest tehtud maksed kajastatakse tehingupäeva turuväärtuses, arveldatakse ja maksustatakse samamoodi nagu euromaksed. Hiljem tekkivad kursikasumid ja -kahjumid kajastatakse tavapäraste finantskirjetena.
Jah, kui ettevõte pakub teenuseid teistele — vahetust, hoidmist, vahendust või sarnaseid teenuseid. Selliseks tegevuseks on vaja Finantsinspektsioonilt ELi MiCA määruse alusel krüptovarateenuse pakkuja tegevusluba, mis asendas Eesti varasema riikliku litsentsimiskorra. krüptotegevusloa juhend käsitleb menetlust.
Juhatus ajakohastab registrijärgse aadressi ja kontaktandmed otse äriregistris; uus nimi, osakapitali muutmine või põhikirja muutmine eeldavad osanike otsust ja registrikannet, mis on digitaalselt allkirjastatud või notariaalselt tõestatud. Tegevusalade koodid uuendatakse iga majandusaasta aruandega.
Pidage raamatupidamist, esitage maksudeklaratsioonid maksustatavate väljamaksete korral, esitage majandusaasta aruanne õigeaegselt, hoidke registrijärgset aadressi, ajakohastage registris osanike, juhatuse ja tegelike kasusaajate andmeid ning hoidke AML-dokumentatsioon pankade ja partnerite jaoks valmis. Kõik muu — tegevusload, käibemaks, palgaarvestus — sõltub tegevusest.
Ettevõtte sulgemine Eestis algab osanike otsusega; seejärel kantakse registrisse likvideerija, võlausaldajaid teavitatakse Ametlike Teadaannete kaudu ning neil on nõuete esitamiseks neli kuud. Vara võib jaotada mitte varem kui kuus kuud pärast teadet, seega kestab tavapärane likvideerimine üle poole aasta. Varade, võlgade ja pooleliolevate menetlusteta ettevõte võib selle asemel taotleda registrist kustutamist ilma likvideerimiseta; likvideerimisteenus korraldab mõlemad võimalused kaugteel.
Enamik eespool toodud reegleid taandub ühele põhimõttele: Eesti ettevõtet on lihtne asutada ja juhtida kõikjalt, kuid ainult siis, kui selle aadress, registriandmed, raamatupidamine ja majandusaasta aruanne on korras. Kui need neli asja on õigesti korraldatud, muutub ülejäänu — pangandus, käibemaks, dividendid ja isegi krüpto — riskiküsimuse asemel planeerimise küsimuseks. Kui siinne küsimus ei anna teie olukorrale selget vastust, on see tavaliselt koht, kus kohandatud nõu tasub end ära.
