エストニアでDAOの法的枠組みを設ける方法

長年にわたり、当社の弁護士とコンサルタントは、ブロックチェーンおよびWeb3を基盤とするテクノロジーベンチャーを支援してきました。これには、分散型自律組織であるDAOを立ち上げ、欧州連合で確かな法的基盤を与えたい創業者も含まれます。当社は、適切な組織形態の選定、法人の設立、コンプライアンス維持など、DAOプロジェクトの法務・会社実務を担います。これによりコミュニティは、プロトコルとプロダクトに集中できます。

本ガイドは初心者向けです。ブロックチェーンや会社法の予備知識は必要ありません。DAOとは何か、その仕組みや活用分野、なぜ本格的なDAOのほとんどが最終的に法的な受け皿を必要とするのか、そしてなぜエストニアが欧州連合でも特に設立しやすい法域の一つなのかを、順を追って解説します。

DAOとは？

分散型自律組織、すなわちDAOとは、従来の中央集権的な管理を、オープンソースのソフトウェアコードに書き込まれたルールへ置き換える、コミュニティ所有の組織形態です。取締役会が階層を通じて指示を出す代わりに、メンバー自身が提案を行い、議論し、投票します。その結果は、ブロックチェーン上で稼働するスマートコントラクトにより自動執行されます。

DAOのメンバーシップは通常、ガバナンストークンで表されます。トークン保有者は提案を提出し、投票し、オンチェーンで保有され誰もが確認できる組織のトレジャリーを共同管理できます。このモデルの最も純粋な形では、CEOも本社も存在しません。組織に許される行為はコードが定め、何を行うかはトークン保有者が決定します。

簡単に言えば、DAOはインターネットネイティブな協同組合です。従来の会社に株式、取締役、役員会があるのに対し、DAOにはトークン、コミュニティ、オンライン投票があります。そして組織のルールは、管理者ではなくコンピュータープログラムによって執行されます。

その魅力は明白です。すべての取引と投票がブロックチェーンに恒久的に記録されるため、DAOは従来の会社組織では実現しにくい透明性とメンバー参加を提供します。一方で、現実的なリスクもあります。スマートコントラクトのバグや攻撃によってトレジャリーが流出する可能性があり、オンチェーン上にのみ存在するDAOには、認められた法人格がありません。通常のオフチェーンの世界と関わる時点で、これは重大な問題となります。

DAOの仕組み：基本原則

各プロジェクトには違いがありますが、ほぼすべての分散型自律組織は、共通する次の4原則に基づいています。

分散化。権限は少数の経営陣に集中しません。トークン保有者のコミュニティに分散され、単独の参加者が組織またはその資産を一方的に支配することはできません。

自律性。組織の日常的なルールはスマートコントラクトによって執行されます。コミュニティが決定を承認すると、仲介者や特定個人の善意に依存せず、コードが自動的に実行します。

透明性。すべての提案、投票、トレジャリー取引はブロックチェーンに記録され、メンバーや外部の閲覧者はいつでも確認・監査できます。

トークンベースの民主制。投票権は一般に、メンバーが保有するガバナンストークン数に比例します。そのため、戦略、支出、開発に関する意思決定は密室ではなく、共同で行われます。

これらの原則を組み合わせることで、DAOは柔軟な自律運営エコシステムとして機能します。メンバーは、従来型の経営階層なしに共同で意思決定し、資源を配分し、プロジェクトを発展させます。

DAOの活用分野

このモデルは適応性が高いため、DAOは暗号資産ネイティブな起源をはるかに超えて広がっています。主な活用分野は以下のとおりです。

投資・トレジャリー管理。投資DAOはメンバーから資金を集め、その投資先を共同で決定します。共有トレジャリーは、すべての参加者に対して透明です。

プロトコルとプロダクトのガバナンス。多くのWeb3プロトコルは、アップグレード、パラメーター、開発予算に関する統制をユーザーDAOに委ねています。これにより、プロダクトに依存する人々がその将来も方向付けます。

文化、メディア、クリエイターコミュニティ。DAOは、アートやデジタルコレクティブルの共同所有、創作プロジェクトの資金調達、共有トレジャリーを持つオンラインコミュニティの運営に用いられます。

助成、研究、慈善活動。助成型DAOは、オープンソースソフトウェア、科学研究、社会的取り組みに資金を提供します。資金配分について、メンバーが公開で投票します。

これらすべての場面で魅力となるのは同じです。ルールと財務が関係者全員に可視化された、オープンでプログラム可能な組織です。

DAOが法的枠組みを必要とする理由

遅かれ早かれ、ほぼすべてのDAOは同じ壁に直面します。オフチェーンの世界は、匿名のスマートコントラクトを取引相手にしません。プロトコルは完全にブロックチェーン上で存続できても、その周辺プロジェクトはそうはいきません。開発者やサービス提供者との契約締結、口座開設、知的財産の保有、通常の決済の受領、納税、投資家への明確な契約相手の提示が必要です。

法的形態を持たずに運営するDAOは、法的に見えない存在となるわけではありません。法域によっては、裁判所がこれを法人格のないパートナーシップと扱う可能性があります。平たく言えば、法律上、活動的なメンバーが通常の事業パートナーと見なされ、組織の債務について個人資産を危険にさらすことになり得ます。創業者や貢献者にとっては不安な立場であり、機関投資家や取引先にとっては通常、取引を断念する理由になります。

解決策は法的枠組み、すなわち従来の法制度においてDAOを代表する登記済みの法人です。DAOがデジタルコミュニティなら、その法的枠組みはオフライン世界でのパスポートです。法人は通常どおり契約を締結し、資産を保有し、規制当局に対応します。一方、プロジェクトのガバナンスはオンチェーンでのトークン投票によって継続します。適切に設計すれば、両層は相互に補完します。コミュニティは分散型の意思決定を維持し、プロジェクトは有限責任、法的確実性、従来の金融システムへのアクセスを得られます。

エストニアにおけるDAOの法的形態：会社か非営利団体か？

エストニア法では、DAOの法的形態として自然な選択肢が二つあり、適切な選択は組織の実際の目的によって決まります。

プロダクトを開発し、収益を得る、または投資を調達する商業的DAOは、通常、非公開有限責任会社により法的枠組みを整えます。エストニアでの会社設立は迅速かつ完全デジタルで行え、この会社形態は、プロジェクトに有限責任、明確な所有構造、銀行・プラットフォーム・投資家にとってなじみのある取引相手をもたらします。

利益分配を目的としないコミュニティ、助成基金、文化的取り組みなどの非商業的DAOには、非営利団体（MTÜ）が適していることが多いです。これは公益的性格を維持しつつ、完全な法人格を提供します。

実務上、トークン、トレジャリー、法人をどのように結び付けるかは個別に設計する必要があります。定款、ガバナンス文書、トークンモデルは、一貫した内容でなければなりません。まさにこの段階で、専門的な法的支援の価値が発揮されます。

エストニアがDAOに最適なEU法域である理由

コミュニティが欧州連合でDAOを法人化すると決めると、エストニアは通常、候補の最上位に挙がります。とりわけ、明確な法的理由があります。

エストニアの会社法は、オンチェーンガバナンスとの相性が非常に良好です。同法は、株主・会員の会議、投票、決議を電子的に行い採択することを明確に認めており、デジタルで行われた決定は対面での決定と同じ法的効力を持ちます。DAOにとってこれは決定的です。トークン保有者による投票結果を、誰も移動や紙への署名をせずに、正式に有効な会社決議へ反映できます。

デジタル優先の行政。エストニアの会社は完全にオンラインで設立・運営でき、e-Residencyプログラムにより、世界中の創業者が文書への署名や行政手続を遠隔で行うための国発行のデジタルIDを取得できます。

創業者に優しい税制。エストニアの会社が法人所得税を支払うのは、利益を分配する時のみです。プロジェクトに再投資され、会社内に留まる利益は課税されません。

明確で安定したルール。エストニアの法令は透明かつ予測可能で、デジタル経済の実情に適応しています。そのため、テクノロジープロジェクトの長期計画がはるかに容易になります。

実績あるWeb3エコシステム。エストニアのWeb3スタートアップは長年にわたり地域に根付いており、当地のアドバイザー、サービス提供者、機関はトークンベースの事業モデルを十分に理解しています。

欧州連合の単一市場。エストニア法人はEU法人です。DAOに単一市場内の法的拠点を与え、欧州各地の取引先、プラットフォーム、機関がすぐに認識できる会社基盤となります。

重要な注意点があります。トークンの設計次第では、その発行または関連サービスが欧州の暗号資産規制の対象となる場合があります。エストニアでDAOを立ち上げる前に、トークンモデルとDAO会社における予定事業フローを個別に分析し、初日からコンプライアンスを確保すべきです。

エストニアでのDAO設立を支援する方法

エストニアでDAO会社の設立を計画している場合、当社チームは最初の構想から実際に機能する体制の構築まで支援します。法人形態の選定・設立、ガバナンスモデルに沿った定款の作成、トークンとトレジャリーの関係の設計、進行中に生じる規制上の問題への対応までお任せください。当社の弁護士とコンサルタントにご相談ください。分散型自律組織がエストニアの法環境および欧州連合全域で安心して活動できる法的枠組みを、ともに構築します。

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