エストニアで始めるWeb3スタートアップ：プロジェクトのための会社設立

はい。プロジェクトが他人の暗号資産を預かって管理しない限り、特別なライセンスなしでエストニアにWeb3会社を設立できます。ブロックチェーン上でのアプリ構築、ソフトウェア開発、NFTコレクションの制作、コンサルティングは、エストニア法上いずれも通常の事業です。通常の非公開有限会社（OÜ）を通じて運営でき、世界中のどこからでも完全オンラインで設立・管理できます。エストニアでWeb3スタートアップを立ち上げる初心者向けの本ガイドでは、Web3事業に該当するもの、多くのWeb3プロジェクトにライセンスが一切不要な理由、暗号資産ライセンスが必要になる場合、会社をリモートで設立する方法を分かりやすく説明します。

Web3とは、ブロックチェーン技術を基盤とする新世代のインターネットプロジェクトの総称です。ユーザーが自分のデジタル資産を自ら管理する分散型アプリケーション（dApps）、所有権やアクセス権を表すトークン、NFTコレクション、デジタルアイテムを備えたブロックチェーンゲーム、そしてそれらを動かすソフトウェアやインフラが含まれます。こうした各プロジェクトの背後にも、契約を締結し、銀行口座を開設し、チームに報酬を支払い、コードを所有する通常の会社が存在します。エストニアは、欧州連合でこの会社を設立しやすい国の一つです。エストニアのOÜを設立すれば、Web3プロジェクトは初日からEU単一市場に拠点を置けます。

2017年以来、当社のチームは、初期のライセンス制度から現在のEU共通枠組みに至るまで、エストニアの暗号資産規制のあらゆる段階を通じて、ブロックチェーンスタートアップやWeb3創業者による現地会社の設立・運営を支援してきました。設立手続き自体は簡単です。当社のエストニア会社設立サービスが、外国人創業者のために最初から最後まで対応します。以下では、実際の仕組みを詳しく説明します。

エストニアでWeb3事業に該当するもの

エストニア法に「Web3会社」という特別な会社形態はありません。これは好都合です。法律は、製品がブロックチェーン上で動くか通常のデータベース上で動くかではなく、顧客に対して実際に何を行うかを見ます。法律上、Web3スタートアップは単なるテクノロジー企業であり、エストニアのほかのスタートアップと同じ会社形態、すなわち非公開有限会社（OÜ）を利用します。

したがって、規制上の扱いは、ほぼ一つの単純な質問で決まります。他人の暗号資産を管理下に置くのか、それとも技術やコンテンツを構築するだけなのか。後者であれば、そして多くのWeb3創業者は後者に当てはまりますが、ライセンス取得を完全に省略して、すぐに会社登記へ進めます。

エストニアでライセンス不要のWeb3プロジェクト

EUが規制するのは、顧客の暗号資産の保管や交換などの暗号資産サービスです。技術の構築自体は規制対象ではありません。そのため、次のような一般的なWeb3事業モデルは、ライセンス、金融監督当局の認可、特別な資本要件なしで、通常の会社としてエストニアで運営できます。

• ソフトウェアおよびプロトコル開発。ブロックチェーンプロトコル、スマートコントラクト、開発者向けツールなどのコードを書き、販売またはライセンス供与します。これは純粋なソフトウェア事業です。
• 非カストディ型dApps。dApp（分散型アプリケーション）は、ブロックチェーン上で動作するアプリです。「非カストディ型」とは、ユーザーが自分のウォレットを接続し、自分の資産を自ら管理する仕組みを意味します。事業者が他人の暗号資産を保有することはありません。この方式で構築されたウォレット画面、DeFiの操作画面、その他の類似ツールはライセンス対象外です。また、仲介者を置かず完全に分散化された形で提供されるサービスは、EU規則の対象から明示的に除外されています。
• NFTプロジェクト。デジタルアート、収集品、ゲーム内アイテムなど、独自のNFTコレクションの制作・販売は規制対象外です。一意性のある非代替性資産はEUの暗号資産規則の対象外だからです。ただし、分割所有型NFTや大量の同一シリーズなど、境界事例は異なる扱いを受ける可能性があります。
• ブロックチェーンゲームおよびメタバースプロジェクト。デジタルアイテム、ゲーム内経済、NFT資産を備えたゲームは、法律上、ゲーム・ソフトウェア事業です。
• コンサルティング、マーケティング、分析。Web3プロジェクトへの助言、スマートコントラクトの監査、コミュニティ運営、コンテンツ制作は、いずれも通常のサービスです。
• 独自ユーティリティトークンの発行。ユーティリティトークンは、製品やプラットフォームへのアクセス権をユーザーに付与します。公募には、主としてプロジェクトを正確に説明する「ホワイトペーパー」の公表などの書類手続きが伴いますが、ライセンスは不要です。

これらすべてについて、やるべきことは驚くほど少なく、OÜの登記、事業用口座の開設、通常の会計処理、年次報告書1通の提出だけです。そのほか、Web3事業をどのように構築、公開、成長させるかは自由です。

Web3会社に暗号資産ライセンス（MiCA）が必要な場合

顧客向け暗号資産サービスの提供を開始すると、規制対象になります。EU共通のMiCA規則では、こうしたサービスを提供できるのは、金融監督当局Finantsinspektsioonからエストニアで認可を受けた暗号資産サービス提供者（CASP）のみです。たとえば、プロジェクトに次の業務が含まれる場合は、この認可が必要です。

• 顧客の暗号資産の保管（事業者が鍵を管理するカストディ型ウォレット）。
• 暗号資産の交換をサービスとして提供し、法定通貨または別の暗号資産と交換すること。
• 顧客同士が暗号資産を取引する取引プラットフォームまたは市場の運営。
• 顧客に代わる暗号資産の移転、注文の執行、またはポートフォリオの管理。

CASP認可は、資本、経営体制、マネーロンダリング防止に関する要件を伴う本格的な金融サービスライセンスです。一方、単一の認可で、EUおよびEEA全域の欧州市場に参入できます。MiCAは欧州連合全体で一律に適用されるため、ライセンス要件はすべての加盟国で同じです。別のEU加盟国を選んでも要件はなくなりません。国ごとに異なるのは、手続きの速さ、費用、利便性です。この方向性の事業モデルであれば、まず手続きを詳しく説明した当社のエストニアの暗号資産ライセンスサービスページをご覧ください。なお、エストニアのFIUが発行していた旧「VASP」暗号資産ライセンスはすでに廃止され、MiCA制度に完全移行しています。

エストニアのOÜ：Web3スタートアップの法人形態

OÜ（osaühing）は、エストニアの非公開有限会社です。ドイツのGmbHや英国のLtdに相当し、スタートアップが標準的に選ぶ形態です。Web3創業者にとっての実務上のポイントは、単独株主かつ唯一の取締役になれること、エストニアに居住する必要も訪問する必要もないこと、資本金をわずか1セントから設定できることです。また、設立から年次報告書まで、すべての会社書類をノートパソコンから電子署名できます。

会社はプロジェクトのコードと知的財産を所有し、契約を締結し、どの国でもチームを雇用でき、普通株式や転換型投資を通じて出資を受けられます。コミュニティ主導のプロジェクトも、法的な受け皿として同じ形態を利用します。この事例については、エストニアでのDAO会社登記ガイドで別途解説しています。

エストニアがWeb3に適したEU諸国の一つである理由

暗号資産規則が欧州連合全域で共通となった現在、EU加盟国を選ぶ際の判断材料は実務面です。会社の設立・運営のしやすさ、税制、リモートで働く国際チームに適したデジタル基盤があるかどうかが重要になります。こうした点で、エストニアはWeb3事業を始める欧州の最適な拠点の一つとして常に高く評価されています。

• すべてオンライン。エストニアの会社登記簿と税務制度は完全に電子化されています。リモート創業者に適した国であり、何年にわたって訪問せずに会社を運営できます。
• e-Residency。外国人が完全な法的効力を持つ電子署名で、エストニアの書類にオンライン署名できる政府発行の電子身分証明カードです。ビザでも税務上の居住資格でもなく、電子行政サービスを利用するための実用的な鍵です。当社のエストニアのe-Residency申請方法ガイドで、手順を一つずつ解説しています。
• 利益を社外に出すまで課税なし。会社が得て再投資する資金への税率は0%です。すべてを開発に再投入するスタートアップに最適です。
• EUの事業拠点。会社は明確でEU共通の暗号資産規則の下、EU単一市場で事業を行います。これは提携先、決済サービス提供者、投資家に安心感を与えます。
• スタートアップ環境。エストニアには欧州有数の集積度を誇るスタートアップ業界があり、ブロックチェーンとフィンテックの活発なコミュニティがあります。

エストニアのWeb3会社にかかる税金

エストニアの法人税には、創業者に非常に有利な独特の特徴があります。会社は利益を分配するまで所得税を支払いません。会社に残る収益は、開発、給与、マーケティングに使う場合も、単に留保する場合も税率0%で、これに関する年次法人税申告もありません。課税されるのは配当を支払うときだけで、純額の22/78、すなわち分配総額の22%です。VAT（標準税率24%）は、エストニアでの課税対象売上高が暦年に€40,000を超えると関係します。トークンやNFT販売のVAT上の扱いは個別事情によるため、早い段階で会計士に確認する価値があります。

エストニア国外に住む創業者には、率直にお伝えすべき注意点が一つあります。居住国から会社を管理すると、その国の税法に基づく課税が生じる可能性があります。これはエストニアではなく、居住地によって決まります。会社設立前に税務専門家へ確認すべき最重要事項です。

エストニアでWeb3会社を設立する方法

ライセンス不要のWeb3プロジェクトでは、構想から実際に稼働するEU法人まで、次の手順で進みます。

• 設立方法を選ぶ。e-Residencyカードがあれば、設立書類に自分でオンライン署名できます。この方法は当社のe-Residencyによる会社設立サービスで対応しています。カードがない場合は、居住国で公証された委任状に署名し、代理人がエストニアで設立を完了します。どちらの方法でも渡航は不要です。
• 法定住所と連絡担当者を用意する。すべてのエストニア会社には登記住所が必要です。外国人創業者は通常、現地の連絡担当者サービスと一緒に提供されるタリンの住所を利用します。
• 登記。通常、会社は1～5営業日以内に商業登記簿へ登録されます。
• 事業用口座を開設する。リモート運営会社の多くは、オンラインで開設できるEUのフィンテック口座（Wise、Revolut Business、Payseraなど）から始めます。
• 会計体制を整える。エストニアの会計士が帳簿と年1回必須の年次報告書を処理し、あなたは電子署名で承認します。

管理面の手続きはこれですべてです。登記された時点から、Web3スタートアップは契約締結、代金受領、開発者の雇用、プロジェクトの所有が可能になります。創業者は世界中のどこからでも開発を進められます。

まとめ：まず構築し、必要な場合だけライセンスを取得

多くの創業者にとって、エストニアでWeb3事業を始める方法は極めてシンプルです。ライセンスも渡航も不要で、再投資した利益には課税されません。通常のEU法人をオンラインで数日以内に設立し、プロジェクトに欧州連合内の法的拠点を与えられます。唯一の重要な確認事項はライセンスの要否です。ユーザーの暗号資産を一切保管しないプロジェクトなら、ほぼ常に「ライセンス不要」です。

開始の準備ができたら、当社のエストニア会社設立サービスをご利用ください。登記、法定住所、連絡担当者を一つのパッケージで提供します。事業モデルが少しでもライセンス要件との境界に近い場合は、申請後ではなく申請前に、必要性を率直にお伝えします。

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