ヨーロッパで会社を設立する方法：手続きの解説

欧州共通の会社登記簿はありません。ヨーロッパで会社を設立するとは、常に各国の法律に基づき、その国の事業登記簿へ申請することを意味します。登記後は、単一市場全体で事業を展開できます。

本ガイドでは、設立先の選定ではなく手続きに焦点を当てます。EUで会社を設立する方法を段階的に説明し、登記簿が求める事項、手順、渡航せずに設立書類へ署名する方法、そして登記によって何が変わるかを解説します。国の選び方については、ヨーロッパで会社を設立する場所の比較をご覧ください。

ヨーロッパで会社を登記するとは

法的行為は限定的かつ明確です。公的機関が申請を審査し、新たな法人を公開登記簿に記載します。登記前には会社は存在せず、署名済みの定款、払込済みの出資、合意した名称だけでは会社は成立しません。

このため、登記簿は申請内容を交渉するのではなく、不備があれば却下します。審査官は事業そのものではなく、書類が法令に適合するかを確認します。登記により登録番号と会社を代表する者の公開記録が作成され、すべての取引先や監督機関がこれを参照します。

事業登記簿が求める書類と情報

登記要件は商業登記簿ごとに異なりますが、必要書類は驚くほど共通しています。欧州でのほぼすべての会社設立では、次の8項目が必要になります。

登記手順：名称確認から登記完了まで

順序は重要です。各手続きは相互に依存しており、順番を誤ると数週間の遅れにつながります。

1. 設立国と法人形態を決めます。必要書類、署名方法、資本要件はすべてこれに従います。
2. 署名方法を確立します。承認された電子ID、本人出頭、または委任状のいずれかです。海外の設立者にとっては最も準備期間を要する項目です。
3. 名称を確認します。却下された名称が記載された書類はすべて無効になるため、起草前に登記簿で確認します。
4. 設立書類を作成・署名します。定款と設立者決議を、その国が認める形式で署名します。
5. 登記住所と資本金を準備します。両方とも、登記簿が受理する形式で証明する必要があります。必ずしも直感的な形式とは限りません。
6. 申請し、審査を待ちます。登記簿が書類を審査し、必要に応じて照会を行った後、登記と登録番号の発行を行います。

3～5番目の手続きは並行して進められますが、1番目と2番目はできません。設立手続きを一貫して任せたい場合は、ヨーロッパ向け会社設立サービスをご利用ください。

海外から設立書類に署名する方法

この段階が、非居住者の設立プロジェクトを円滑にも遅延にもします。現在のEU会社法では、加盟国は少なくとも非公開有限責任会社について、設立者が当局へ直接出頭せず完全オンラインで設立できるようにする必要があります。会社法指令がこの最低基準を定めていますが、各国の対応方法は異なります。

方法は3つあります。

• 電子ID。その国で認められたデジタルIDを使い、適格電子署名を付与します。オンライン会社設立の最速手段ですが、他国のIDが自動的に認められるわけではありません。
• 本人出頭。当該国の管轄当局者の前で署名します。時間と費用はかかりますが、書類形式に関するすべての問題を解決できます。
• 委任状。代理人が本人に代わって署名します。通常、居住地で公証し、合法化（多くの場合アポスティーユ）を受け、海外で有効にするため宣誓翻訳者による翻訳が必要です。

委任状で最も多い問題は一つです。権限の範囲が狭すぎることです。「会社を登記する」権限だけでは、代理人が資本口座を開設できず、住所使用契約に署名できず、登記簿からの照会に回答できない場合があります。委任権限は一連の行為全体をカバーする必要があるため、単にダウンロードするのではなく、他の会社書類と併せて作成します。

新会社の最初の義務

新会社にとって、登記は義務が始まる時点です。同時に4つの義務が生じます。

• 記録が公開されます。登録番号、取締役、定款は事業登記簿で検索可能となり、その後の変更もすべて届け出なければなりません。
• 実質的支配者を申告します。通常は期限付きの別申請であり、会社が適正な状態を失うよくある原因です。
• 会計処理が直ちに始まります。義務は最初の請求書ではなく最初の取引から発生するため、登記と並行して会計を準備します。
• 税務・決済の手続きは別です。特定の税目への登録は別個の申請であり、金融機関での口座開設は提供者の審査に左右されます。

毎月の負担は申請した国によって異なります。これは設立ではなく事業運営の問題であり、ヨーロッパで事業を行うためのガイドで解説しています。

ヨーロッパでの申請が滞る原因

登記簿が即座に却下することはまれです。手続きを保留し、追加資料を求めて待機します。遅れの原因はほとんど常に登記簿ではなく書類です。主な原因は次のとおりです。

• 書類作成後に判明した、既存名称に酷似する会社名。
• 許認可対象の分野まで含むように見える、広すぎる事業内容。
• アポスティーユまたは宣誓翻訳なしで提出されたEU域外国の書類。
• 自国では有効でも、受理側の登記簿が認めない電子署名。
• 登記簿が受理しない形式による資本金払込みの証明。
• 自然人に至るまでの所有関係を文書で証明できない法人株主。
• 代理人が行うべき行為に必要な権限を満たさない委任状。

いずれも申請前なら低コストで防げますが、提出後の修正には大きな費用がかかります。

Eesti Firmaができること

Eesti Firmaは、認可を受けたエストニアの信託・会社サービス提供者です。国際的な設立者のために、欧州での登記申請を準備・提出します。設立書類、案件に適した署名方法、登記住所、実質的支配者申告まで対応します。

申請を希望する国をお知らせいただければ、必要書類一式を整えます。事業内容をご説明いただければ、現実的な方法を明確にご案内します。

お問い合わせ

よくある質問