მოკლე პასუხი
თქვენ შეგიძლიათ ესტონურ კომპანიას აქციონერი დაამატოთ ისე, რომ არავინ ყიდდეს საკუთარ აქციებს. არსებული მფლობელები წყვეტენ საწესდებო კაპიტალის გაზრდას, კომპანია ქმნის ახალ აქციას, ახალი მონაწილე იხდის მის საფასურს და ცვლილება აღირიცხება კომერციულ რეესტრში. თქვენ არ გჭირდებათ ნოტარიუსი ან €10,000 საწესდებო კაპიტალი. ახალ აქციონერს არაფრის ხელმოწერა ან e-Residency არ სჭირდება: გამგეობის წევრი ყველაფერს ონლაინ წარადგენს.
დამფუძნებლების უმეტესობა ვარაუდობს, რომ ესტონურ კომპანიაში აქციონერის დამატების ერთადერთი გზა პარტნიორისთვის ან ინვესტორისთვის საკუთარი წილის ნაწილის გაყიდვაა. ეს, როგორც წესი, ნოტარიუსთან მისვლას ნიშნავს, ან სულ მცირე €10,000 საწესდებო კაპიტალსა და კომპანიის ისეთ წესებს, რომლებიც ნოტარიუსის გარეშე აქციების გაყიდვას უშვებს. ბევრს ავიწყდება უფრო მარტივი გზა: კომპანია ახალ აქციებს უშვებს. არავინ არაფერს ყიდის და თანხა არსებულ მფლობელთან კი არა, კომპანიაში შედის. დოკუმენტები ონლაინ, ესტონეთის კომერციული რეესტრის ონლაინ-პორტალ e-Business Register-ში მზადდება.
აქციების გადაცემა თუ ახალი აქციები: აქციონერის დამატების ორი გზა
არსებულ აქციონერს შეუძლია საკუთარი აქციების მთელი ან ნაწილი გაყიდოს, ან კომპანიამ ახალი მონაწილისთვის ახალი აქცია შექმნას.
| აქციების გადაცემა | ახალი აქცია (კაპიტალის გაზრდა) | |
|---|---|---|
| ვინ იღებს თანხას | გამყიდველი აქციონერი | კომპანია |
| საწესდებო კაპიტალი | უცვლელი რჩება | იზრდება ახალი აქციის ღირებულებით |
| ნოტარიუსი | სავალდებულოა, გარდა შემთხვევისა, როდესაც კომპანიის წესები ნოტარიუსის გარეშე გაყიდვას უშვებს (ეს შესაძლებელია მხოლოდ არანაკლებ €10,000 საწესდებო კაპიტალის შემთხვევაში) | არ არის საჭირო |
| არსებული მფლობელები | მხოლოდ გამყიდველის პროცენტული წილი მცირდება | ყველას პროცენტული წილი პროპორციულად მცირდება |
თუ გსურთ საკუთარი წილის ნაწილის გაყიდვა და თანხის შენარჩუნება, იხილეთ ჩვენი გზამკვლევი ესტონეთში აქციების გადაცემის შესახებ. თუ გსურთ თანამადამფუძნებლის, პარტნიორის ან ბიზნესში თანხის ჩამდები ინვესტორის შემოყვანა, ახალი აქციების გამოშვება, როგორც წესი, უფრო მარტივი და იაფია.
თუ კომპანია ჯერ არ არსებობს, უმარტივესია ყველა თანამადამფუძნებელი თავიდანვე აქციონერად შეიყვანოთ, როდესაც ესტონეთში კომპანიას არეგისტრირებთ.
როგორ მუშაობს საწესდებო კაპიტალის გაზრდა
ჯერ რამდენიმე საფუძველი. საწესდებო კაპიტალი არის თანხა, რომელიც მფლობელებმა კომპანიაში ფორმალურად შეიტანეს. თითოეული აქციონერის აქციას აქვს ნომინალური, ანუ სახის ღირებულება, რომელიც ამ თანხის ნაწილს წარმოადგენს. კომპანიაში თქვენი პროცენტული წილი არის თქვენი აქციის ნომინალური ღირებულება, გაყოფილი მთლიან საწესდებო კაპიტალზე.
როდესაც კომპანია ახალ აქციას უშვებს, არსებული მფლობელები მათ უკვე არსებულ აქციებს ინარჩუნებენ, მთლიანი საწესდებო კაპიტალი იზრდება და თითოეულის პროცენტული წილი ახალი ჯამის საფუძველზე ხელახლა გამოითვლება. ტორტი იზრდება და არა სხვაგვარად იჭრება.
ახალი მონაწილე იშვიათად იხდის მხოლოდ ნომინალურ ღირებულებას. ინვესტორი, როგორც წესი, ბევრად მეტს იხდის, რადგან ის უკვე ღირებულების მქონე ბიზნესში შედის. სახის ღირებულებაზე ზემოთ გადახდილ თანხას აქციის პრემია ეწოდება. ის, როგორც დანარჩენი თანხა, კომპანიაში რჩება, მაგრამ საწესდებო კაპიტალში არ ითვლება.
მაგალითი: ინვესტორისთვის 20%-ის სანაცვლოდ ახალი აქციების გამოშვება
ანა ფლობს €2,500 საწესდებო კაპიტალის მქონე OÜ-ის 100%-ს. ინვესტორი თანხმდება €40,000-ის გადახდას 20%-ის სანაცვლოდ, ამიტომ კომპანია უშვებს ახალ აქციას €625 ნომინალური ღირებულებით.
| მანამდე | შემდეგ | |
|---|---|---|
| ანას აქცია (ნომინალური ღირებულება) | €2,500 (100%) | €2,500 (80%) |
| ინვესტორის ახალი აქცია (ნომინალური ღირებულება) | — | €625 (20%) |
| მთლიანი საწესდებო კაპიტალი | €2,500 | €3,125 |
| ინვესტორის მიერ გადახდილი | — | €40,000: €625 საწესდებო კაპიტალში, €39,375 აქციის პრემიად |
კომპანიას ახლა ორი აქციონერი ჰყავს, თუმცა ანას არაფერი გაუყიდია და პირადად თანხა არ მიუღია; სრული €40,000 კომპანიაში რჩება მისი ზრდის დასაფინანსებლად. ახალი აქციის ზომის გამოსათვლელად, მიმდინარე საწესდებო კაპიტალი გაამრავლეთ გასაცემ პროცენტზე და გაყავით იმ პროცენტზე, რომელსაც ინარჩუნებთ: €2,500 × 20 ÷ 80 = €625.
ვინ წყვეტს: აქციონერთა გადაწყვეტილება კაპიტალის გაზრდის შესახებ
გამგეობის წევრს დამოუკიდებლად ახალი აქციონერის დამატება არ შეუძლია. მხოლოდ არსებულ აქციონერებს შეუძლიათ გადაწყვიტონ ახალი აქციების გამოშვება და საწესდებო კაპიტალის გაზრდა, ხოლო მათი წერილობითი გადაწყვეტილება, რომელსაც რეზოლუცია ეწოდება, ყველა შემდგომი მოქმედების საფუძველია. მის გარეშე გამოსაშვები ახალი აქცია არ არსებობს და რეესტრსაც არაფერი აქვს აღსარიცხი. ხელმოწერილი რეზოლუცია რეესტრის განაცხადთან ერთად იტვირთება.
აქციონერებს რეზოლუციის მიღება სამი გზით შეუძლიათ:
- აქციონერთა კრებაზე. მონაწილეთა ხმების სულ მცირე ორი მესამედი უნდა იყოს მომხრე, თუ კომპანიის წესდება — მისი შიდა წესების კრებული — მეტს არ მოითხოვს.
- წერილობითი კენჭისყრით, კრების გარეშე. გამგეობა პროექტს კენჭისყრის ვადასთან ერთად თითოეულ აქციონერს უგზავნის. ვინც პასუხს არ გასცემს, წინააღმდეგ ხმის მიმცემად ითვლება; ამიტომ პრაქტიკაში ყველა აქციონერის ხმების ორი მესამედია საჭირო.
- ყველა აქციონერის მიერ ხელმოწერილი რეზოლუციით. თუ ყველა თანახმაა, ისინი უბრალოდ ხელს აწერენ მას. ერთი აქციონერის მქონე კომპანია ყოველთვის ამ გზით წყვეტს.
ახალი მონაწილე ხმას არ აძლევს, რადგან ის აქციონერი მხოლოდ ცვლილების რეგისტრაციის შემდეგ ხდება.
რას უნდა შეიცავდეს რეზოლუცია
რეზოლუციაში მითითებულია, რამდენით იზრდება საწესდებო კაპიტალი, ახალი აქციების რაოდენობა და ნომინალური ღირებულება, ვის შეუძლია მათი შეძენა, ასევე ფასი და გადახდის ვადა. თუ ახალი საწესდებო კაპიტალი წესდებაში მითითებულ თანხას არ შეესაბამება, იგივე რეზოლუციით წესდებაც ახლდება. რჩევა: თუ წესდება ერთი ფიქსირებული თანხის ნაცვლად მინიმალურ და მაქსიმალურ საწესდებო კაპიტალს ადგენს, ამ დიაპაზონში შემდგომი ზრდისთვის წესდების დამატებითი ცვლილება არ დაგჭირდებათ.
სხვა აქციონერების უპირატესი შესყიდვის უფლება
თუ კომპანიას უკვე რამდენიმე აქციონერი ჰყავს, თითოეულ მათგანს აქვს უპირატესი უფლება: ახალი აქციები პირველმა შეიძინოს, თავისი მიმდინარე წილის პროპორციულად. გარე პირის მისაღებად სხვა აქციონერებს შეუძლიათ უბრალოდ უარი თქვან ამ უფლებაზე, ან რეზოლუციამ გააუქმოს იგი. მისი გაუქმებისთვის საჭიროა მონაწილეთა ხმების სამი მეოთხედი და გამგეობის წერილობითი განმარტება.
როგორ დავამატოთ აქციონერი ესტონურ კომპანიას ონლაინ
მთელი პროცედურა e-Business Register-ის მეშვეობით მიმდინარეობს და ნაბიჯები ერთნაირია, იქნება ახალი აქციონერი ფიზიკური პირი თუ კომპანია, ესტონური თუ უცხოური.
- აქციონერები იღებენ რეზოლუციას საწესდებო კაპიტალის გასაზრდელად და, საჭიროების შემთხვევაში, იმავე დოკუმენტით წესდების გასაახლებლად.
- მოაგვარეთ უპირატესი შესყიდვის უფლება, თუ სხვა აქციონერებიც არიან: ისინი უარს ამბობენ მასზე ან რეზოლუცია აუქმებს მას.
- ახალი აქციონერი იხდის შეთანხმებულ სრულ ფასს კომპანიის საბანკო ანგარიშზე, რეზოლუციაში მითითებულ ვადაში.
- გამგეობის წევრი წარადგენს განაცხადს e-Business Register-ში კომპანიის მონაცემების შესაცვლელად: ახალი საწესდებო კაპიტალისა და ახალი აქციონერის დასარეგისტრირებლად, თანდართული რეზოლუციით. თუ კომპანია პორტალის სტანდარტულ წესდებას იყენებს, ის ავტომატურად განახლდება. რეესტრი ესტონურად მუშაობს, ამიტომ რეზოლუცია ესტონურ ენაზე წარედგინება — პრაქტიკაში, ორენოვანი დოკუმენტის სახით.
- გამგეობის წევრი განაცხადს ციფრულად აწერს ხელს. ახალ აქციონერს არაფრის ხელმოწერა არ სჭირდება, ამიტომ მას არ სჭირდება ესტონური ID ბარათი, e-Residency ბარათი ან სხვა ესტონური ციფრული ID.
- გადაიხადეთ €25 სახელმწიფო მოსაკრებელი და წარადგინეთ განაცხადი.
- რეესტრი ცვლილებას აღრიცხავს. მხოლოდ ამ მომენტიდან არის საწესდებო კაპიტალი გაზრდილი და ახალი მონაწილე — აქციონერი.
- განაახლეთ ბენეფიციარი მესაკუთრის მონაცემები 30 დღის განმავლობაში, თუ ახალი აქციონერი — ან, კომპანიის შემთხვევაში, მის უკან მდგომი პირი — ახლა 25%-ზე მეტს ფლობს. ბენეფიციარი მესაკუთრე არის რეალური პირი, რომელიც საბოლოოდ ფლობს ან აკონტროლებს კომპანიას.
სხვა სიტყვებით, თქვენ შეგიძლიათ აქციონერი ნოტარიუსის გარეშე დაამატოთ: e-Residency ბარათის მქონე გამგეობის ერთ წევრს მთელი პროცედურის შესრულება შეუძლია, მაშინ როცა ინვესტორი ან პარტნიორი მხოლოდ პირობებზე თანხმდება და იხდის თანხას, მსოფლიოს ნებისმიერი ადგილიდან. თუ გამგეობის არც ერთ წევრს არ აქვს ესტონური ციფრული ხელმოწერა, განაცხადს შეიძლება ესტონელ ნოტარიუსთან მოეწეროს ხელი და ამის ორგანიზებაც შეგვიძლია.
ახალი აქციების ანაზღაურება: ფული თუ არაფულადი შენატანი
ახალი მონაწილეების უმეტესობა თანხით იხდის, იმავე წესებით, როგორც ნებისმიერი საწესდებო კაპიტალის შენატანი. €50,000-მდე გამგეობის წევრი განაცხადში უბრალოდ ადასტურებს, რომ თანხა მიღებულია; ამ ოდენობაზე მეტი თანხისას რეესტრი ბანკის დადასტურებასაც მოითხოვს. ხელთ გქონდეთ ხელმოწერილი რეზოლუცია, რადგან კომპანიის ბანკმა შეიძლება იკითხოს, საიდან მოდის ახალი ინვესტორის დიდი გადახდა და რას ემსახურება ის.
ახალი აქციის ანაზღაურება ფულის ნაცვლად აქტივითაც შეიძლება — არაფულადი შენატანით, მაგალითად აღჭურვილობით, პროგრამული უზრუნველყოფით ან ინტელექტუალური საკუთრებით. გამგეობა ამოწმებს, რომ აქტივის ღირებულება სულ მცირე აქციის ნომინალურ ღირებულებას მაინც უტოლდება. თუ მოგვიანებით აღმოჩნდება, რომ მისი ღირებულება ნაკლებია, აქციონერმა სხვაობა თანხით უნდა გადაიხადოს.
ნებისმიერ შემთხვევაში, გადახდა და აქციის ნებისმიერი პრემია კომპანიის ანგარიშებში სწორად უნდა აისახოს — ამაზე ჩვენი ბუღალტრული აღრიცხვის გუნდი იზრუნებს.
ხშირი შეცდომები საწესდებო კაპიტალის გაზრდისას
- ვადების გამოტოვება. თუ ახალი აქცია რეზოლუციაში მითითებულ თარიღებამდე არ იქნება შეძენილი და ანაზღაურებული, ცვლილება ვერ დარეგისტრირდება და ახალი რეზოლუცია გახდება საჭირო. განსაზღვრეთ რეალისტური ვადები, განსაკუთრებით მაშინ, როდესაც თანხა უცხოეთიდან მოდის, და განაცხადი რეზოლუციის მიღებიდან ექვსი თვის განმავლობაში წარადგინეთ.
- გადაუხდელი საწყისი საწესდებო კაპიტალი. თუ მფლობელებმა კომპანიის დაფუძნებისას საწესდებო კაპიტალი არასოდეს შეიტანეს, რეესტრში მის გვერდზე წერია „შენატანის გარეშე დაფუძნებული“. ასეთ კომპანიას საწესდებო კაპიტალის გაზრდა არ შეუძლია, სანამ საწყისი თანხა არ იქნება შეტანილი და რეგისტრირებული.
- აქციონერთა შეთანხმების არარსებობა. რეესტრი აჩვენებს, ვინ რას ფლობს, მაგრამ არა იმას, რა ხდება ვინმეს წასვლისას, როგორ მიიღება აქციები დროთა განმავლობაში (vesting) ან ვინ რას წყვეტს. სანამ ახალ მონაწილეს მიიღებთ, ეს წერილობით შეათანხმეთ მასთან.
- ახალი აქციების გამოყენება თანამშრომლებისთვის. თუ პარტნიორის შემოყვანის ნაცვლად თანამშრომლების წახალისება გსურთ, ოპციონების გეგმა, როგორც წესი, უკეთესი ინსტრუმენტია — იხილეთ ჩვენი გზამკვლევი ესტონურ კომპანიაში თანამშრომელთა აქციურ ოპციონებზე.
აქციონერის ან ინვესტორის დამატება Eesti Firma-ის დახმარებით
საწესდებო კაპიტალის გაზრდა რთული არ არის, თუმცა მცირე დეტალები განსაზღვრავს, მიიღებს თუ არა რეესტრი განაცხადს პირველივე მცდელობაზე: რეზოლუციის ფორმულირება, უპირატესი შესყიდვის უფლება, განახლებული წესდება და სათანადო ხელმოწერები. Eesti Firma-ის იურიდიული გუნდი ამზადებს რეზოლუციასა და განახლებულ წესდებას, ითვლის ახალი აქციის ზომასა და აქციის პრემიას თქვენ მიერ შეთანხმებული წილისთვის და მთლიან წარდგენას წარმართავს. თქვენს ახალ აქციონერებს არაფერზე დასჭირდებათ ხელმოწერა, მაშინაც კი, თუ ისინი უცხოეთში ცხოვრობენ ან უცხოური კომპანიის მეშვეობით ერთვებიან. თუ თქვენი გამგეობის წევრს ესტონური ციფრული ხელმოწერა არ აქვს, ნოტარიუსთან ხელმოწერას ჩვენ ვაორგანიზებთ.
ხშირად დასმული კითხვები
არა, თუ ახალი მონაწილე ახლად გამოშვებულ აქციას იღებს. აქციონერები ზრდის შესახებ წყვეტენ, ხოლო გამგეობის წევრი მას ციფრული ხელმოწერით ონლაინ არეგისტრირებს. ნოტარიუსი საჭიროა მხოლოდ არსებული აქციების გაყიდვისას, გარდა შემთხვევისა, როდესაც კომპანიის წესები ნოტარიუსის გარეშე გაყიდვას უშვებს. კაპიტალის გაზრდისას ნოტარიუსი მხოლოდ პრაქტიკული ვარიანტია, როცა გამგეობის არც ერთ წევრს არ შეუძლია ციფრულად ხელმოწერა.
არა. €10,000-ის ზღვარი მნიშვნელოვანია მხოლოდ არსებული აქციების ნოტარიუსის გარეშე გასაყიდად. კაპიტალის გაზრდა შესაძლებელია საწესდებო კაპიტალის ნებისმიერი, თუნდაც მცირე ოდენობით.
დიახ. ესტონურ კომპანიაში აქციების ფლობა ნებისმიერ პირს შეუძლია, მიუხედავად მისი მოქალაქეობისა ან საცხოვრებელი ქვეყნისა, ხოლო შემომავალ აქციონერს არც e-Residency და არც სხვა ესტონური ციფრული ID არ სჭირდება. თუ მას ესტონური პირადი საიდენტიფიკაციო კოდი არ აქვს, მის ნაცვლად შეჰყავთ დაბადების თარიღი. უცხოურ კომპანიასაც შეუძლია ანალოგიურად ჩაერთოს, განაცხადში მისი რეგისტრაციის მონაცემების მითითებით.
არა. აქციების ფლობა და კომპანიის მართვა ცალკე როლებია. თუ ახალი მონაწილე გამგეობაშიც უნდა შევიდეს, ეს რეესტრში ცალკე ცვლილებაა და გამგეობის ახალმა წევრმა თანხმობას ხელი უნდა მოაწეროს — ციფრულად ან ნოტარიუსთან.
შიდა ნაბიჯები ერთ დღეში შეიძლება დასრულდეს, როგორც კი აქციონერები შეთანხმდებიან და ინვესტორი გადაიხდის. რეესტრი განაცხადს ხუთი სამუშაო დღის განმავლობაში განიხილავს და ან აღრიცხავს ცვლილებას, ან ნებისმიერი პრობლემის გამოსასწორებლად ვადას განსაზღვრავს.
დიახ, თუ წესდება ამის უფლებას იძლევა. OÜ-ს შეიძლება ჰქონდეს სხვადასხვა კლასის აქციები — მაგალითად, აქციები, რომლებზეც დივიდენდები პირველად გადაიხდება ან კომპანიის გაყიდვისას მეტი თანხა მიიღება. წესდება შეიძლება განახლდეს იმავე რეზოლუციით, რომლითაც ზრდა მტკიცდება.
