როგორ გაყიდოთ წილები ესტონურ კომპანიაში: ნოტარიუსი, e-Notary თუ ნოტარიუსის გარეშე

თანადამფუძნებელი მიდის, ინვესტორი იძენს წილს, ან მფლობელი მთელ კომპანიას ყიდის და საქმიანობას აგრძელებს. მიზეზის მიუხედავად, ესტონეთში წილის გადაცემა განსაზღვრულ პროცედურას ექვემდებარება ყველა კერძო შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანია (OÜ)-სთვის და ის უფრო მკაცრია, ვიდრე ბევრი უცხოელი დამფუძნებელი მოელის. ეს გზამკვლევი განმარტავს, როგორ გაყიდოთ და გადასცეთ წილები ესტონურ კომპანიაში: ხელმოწერის გზებს, დოკუმენტებსა და ვადებს, როდის შეიძლება ნოტარიუსის გამოტოვება და რა უნდა განაახლოთ მფლობელობის ცვლილების შემდეგ.

წილის გადაცემა ესტონეთში: როგორ მუშაობს OÜ-ის წილების გაყიდვა

ესტონური სამართალი წილების ყოველ გაყიდვას ორ სამართლებრივ აქტად ყოფს. გაყიდვის შეთანხმებას (მყიდველი, ფასი, გადახდის პირობები, გარანტიები) სპეციალური ფორმა არ სჭირდება. თავად გადაცემას კი, ანუ აქტს, რომლითაც წილი რეალურად გადადის მყიდველზე, სჭირდება. Commercial Code-ის § 149(4)-ის თანახმად, ის ნოტარიულად უნდა დამოწმდეს, თუ კომპანიას ამ მოთხოვნაზე უარი არ უთქვამს (იხილეთ ქვემოთ). სავალდებულო ფორმის გარეშე ხელმოწერილი წილის გადაცემა ბათილია და გამყიდველი მფლობელად რჩება. პრაქტიკაში, ორივეს ერთ დოკუმენტად აწერენ ხელს.

რას უნდა მოიცავდეს წილის ნასყიდობის ხელშეკრულება

რომელ გზასაც არ უნდა ირჩევდეთ, წილის ნასყიდობის ხელშეკრულებაში (რომელსაც ასევე წილის გაყიდვის ხელშეკრულებას უწოდებენ) სულ მცირე უნდა იყოს მითითებული:

• წილი: მისი ნომინალური ღირებულება და კომპანიის პროცენტი, რომელსაც ის წარმოადგენს;
• ფასი და გადახდის წესი: ნოტარიულად დამოწმებული გაყიდვისას, მყიდველს შეუძლია ხელმოწერამდე თანხა ნოტარიუსის ანგარიშზე განათავსოს, ხოლო ნოტარიუსი მას დამოწმების შემდეგ გადასცემს გამყიდველს;
• გამყიდველის გარანტიები: რომ გამყიდველი წილის მფლობელია და ის გირავნობისა თუ პრეტენზიებისგან თავისუფალია, ასევე რომ კომპანიის ვალები და ვალდებულებები გამჟღავნებულია;
• დასრულების ეტაპები: როდესაც მთელი კომპანია იყიდება, მაგალითად, გამყიდველის გამგეობიდან გადადგომა და კომპანიის ჩანაწერებისა და ანგარიშებზე წვდომის გადაცემა.

წილების გადაცემის ორი გზა: ნოტარიულად ან ნოტარიუსის გარეშე

თქვენთვის ხელმისაწვდომი გზა დამოკიდებულია კომპანიის საწესდებო კაპიტალსა და მის წესდებაზე:

ნოტარიულად დამოწმებული წილის გადაცემა: OÜ-ის წილების გაყიდვის სტანდარტული გზა

ესტონურ კომპანიაში მფლობელთა უმეტესობა წილებს ამ გზით ყიდის და ის ყველა OÜ-ისთვის მუშაობს, მისი საწესდებო კაპიტალის მიუხედავად. ნებისმიერ მხარეს შეუძლია ესტონელ ნოტარიუსთან დაჯავშნა, ყველაზე მარტივად ნოტარიუსთა პალატის თვითმომსახურების პორტალის მეშვეობით. ნოტარიუსი განსახილველად გზავნის აქტის პროექტს, ხელმოწერისას ამოწმებს, რომ გამყიდველი წილის მფლობელია და მისი განკარგვის უფლება აქვს, განმარტავს აქტს და მას ამოწმებს. მყიდველსა და გამყიდველს მონაწილეობა სამი გზით შეუძლიათ.

პირადად ესტონეთში, ნოტარიუსის ოფისში

ორივე მხარე, ან მათი წარმომადგენლები, ხელს აწერენ ნოტარიუსის ოფისში. ეს გამოსადეგია მათთვის, ვინც უკვე ესტონეთშია ან ესტონური ციფრული იდენტობა არ აქვს.

წილის დისტანციური გადაცემა ვიდეოკავშირით (e-notary)

ესტონელი ნოტარიუსები სთავაზობენ დისტანციურ ნოტარიზაციას, რომელსაც ხშირად e-notary ეწოდება: აქტი ფორმდება ვიდეოკავშირის საშუალებით და ციფრულად ხელმოწერით, ოფისში ხელმოწერის თანაბარი იურიდიული ძალით. მონაწილეები შედიან ესტონური eID-ით (ID card, Mobile-ID ან Smart-ID) ან e-Residency digital ID-ით; e-რეზიდენტებმა ასევე უნდა წარადგინონ ეროვნული პასპორტი. ნოტარიუსი წყვეტს, შესაძლებელია თუ არა კონკრეტული გარიგების დისტანციურად შესრულება, ამიტომ ეს დაჯავშნისას დააზუსტეთ. შესაძლებელია შერეული ხელმოწერაც, როცა ერთი მხარე ოფისშია, მეორე კი ვიდეოკავშირზე.

მინდობილობის მქონე წარმომადგენლის მეშვეობით

ესტონური ციფრული იდენტობის არმქონე გამყიდველს ან მყიდველს მოგზაურობის თავიდან აცილება მაინც შეუძლია, თუ ესტონეთში წარმომადგენელს მათი სახელით ხელმოწერის უფლებას მიანიჭებს. საზღვარგარეთ ხელმოწერილი მინდობილობა, როგორც წესი, იქ უნდა იყოს ნოტარიზებული და ჰქონდეს აპოსტილი, შემდეგ კი ორიგინალი ეგზავნება ესტონეთში.

შეიძლება თუ არა აქტი ინგლისურად იყოს?

ნოტარიული აქტები ესტონურად ფორმდება. მხარეთა მოთხოვნით, საკმარისად მცოდნე ნოტარიუსმა შესაძლოა აქტი სხვა ენაზეც, მაგალითად ინგლისურად, შეადგინოს. მონაწილემ, რომელსაც აქტის ენა არ ესმის, იგი საკუთარი ხარჯით უნდა ათარგმნინოს. წინასწარ შეამოწმეთ, მუშაობს თუ არა ნოტარიუსი ინგლისურად ან დაგჭირდებათ თუ არა თარჯიმანი.

წილის გადასაცემად საჭირო დოკუმენტები

ნოტარიუსი მოგთხოვთ:

• ხელმომწერი ყველა პირის პირადობის დამადასტურებელ დოკუმენტებს;
• კომპანიის სახელსა და სარეგისტრაციო კოდს, ასევე გასაყიდი წილის ზომას;
• ფასსა და გადახდის პირობებს;
• მინდობილობას, თუ ხელს წარმომადგენელი აწერს;
• თუ მხარე კომპანიაა: მისი რეესტრიდან მიმდინარე ამონაწერსა და ხელმომწერის უფლებამოსილების დამადასტურებელ საბუთს; საზღვარგარეთ გაცემის შემთხვევაში ორივე აპოსტილით უნდა იყოს დამოწმებული და, თუ ნოტარიუსი მოითხოვს, ნათარგმნი.

რამდენ ხანს გრძელდება წილის გადაცემა და როდის ხდება მყიდველი აქციონერი

დროის უმეტესი ნაწილი დოკუმენტების მომზადებასა და ნოტარიუსთან დროის მოძებნას სჭირდება; საზღვარგარეთიდან გამოგზავნილი მინდობილობა საკურიერო დროსაც ამატებს. აქტის დამოწმებიდან ორ დღეში ნოტარიუსი აცნობებს კომერციული რეესტრი-ს (e-Business Register), ამიტომ მხარეები თავად არაფერს წარადგენენ. გადაცემა დასრულებულია მას შემდეგ, რაც რეესტრი აქციონერის ცვლილებას აღრიცხავს, ჩვეულებრივ რამდენიმე სამუშაო დღეში. მთავრობამ დაამტკიცა Commercial Code-ის კანონპროექტი, რომელიც გადაცემის მომენტს რეესტრის ჩანაწერს აღარ დაუკავშირებს; ეს გზამკვლევი ამჟამად მოქმედ წესებს აღწერს.

წილის გადაცემა ნოტარიუსის გარეშე: როცა OÜ ამას უშვებს

Commercial Code-ის 149(6) მუხლი OÜ-ს ნოტარიუსის გარეშე წილების გადაცემის უფლებას აძლევს. თუ კომპანიის საწესდებო კაპიტალი სულ მცირე €10,000-ია და სრულად არის გადახდილი, მისმა წესდებამ შეიძლება უარი თქვას ნოტარიულ ფორმაზე. ამის შემდეგ წილების გადაცემა შეიძლება განხორციელდეს ნებისმიერი ფორმით, რომელიც წერილობით აღდგენადია: პრაქტიკაში, ხელშეკრულებით, რომელსაც მყიდველი და გამყიდველი ციფრულად აწერენ ხელს, სადაც არ უნდა იმყოფებოდნენ.

წილების ნოტარიუსის გარეშე გადაცემის პირობები

• საწესდებო კაპიტალი სულ მცირე €10,000, სრულად შეტანილი. კომპანია, რომელიც შენატანის გარეშე ან მხოლოდ მინიმალური კაპიტალით დაფუძნდა, ამ მოთხოვნას ვერ აკმაყოფილებს, სანამ ეს არ გამოსწორდება.
• უარის დებულება წესდებაში. წესდებამ წილების გადაცემისთვის ნოტარიული ფორმა პირდაპირ უნდა გამორიცხოს.
• აქციონერების ერთსულოვანი თანხმობა. ყველა აქციონერმა უნდა მისცეს ხმა წესდების ამ ცვლილებას; უმრავლესობა საკმარისი არ არის. იგივე ერთსულოვნებაა საჭირო, თუ კომპანიას მოგვიანებით ნოტარიუსის მოთხოვნის აღდგენა სურს.
• აღნიშვნა რეესტრში. უარი აღირიცხება კომერციული რეესტრი-ში, რათა მყიდველებმა და ბანკებმა დაინახონ, რომ კომპანია ამ რეჟიმს იყენებს.

თუ თქვენი საწესდებო კაპიტალი €10,000-ზე ნაკლებია

OÜ-ების უმეტესობა მცირე კაპიტალით იწყებს, ამიტომ პირველი ნაბიჯი საწესდებო კაპიტალის გაზრდაა. აქციონერები შეაქვთ ნაკლული საწესდებო კაპიტალი, ხოლო თანხა კომპანიაში საბრუნავ კაპიტალად რჩება. ზრდა და შესწორებული წესდება დოკუმენტების ერთ პაკეტად შეიძლება მომზადდეს. იგივე მოწყობა თანამშრომელთა ოფციონების გეგმებსაც პრაქტიკულს ხდის, როგორც განმარტებულია ჩვენს გზამკვლევში employee stock options in Estonia-ის შესახებ.

რას უნდა მიხედონ თავად მყიდველმა და გამყიდველმა

ნოტარიუსის გარეშე არავინ ამოწმებს გამყიდველის უფლებას ან სხვა აქციონერების უფლებებს (იხილეთ ქვემოთ), ამიტომ კარგად შედგენილი წილის ნასყიდობის ხელშეკრულება თქვენი მთავარი დაცვაა. ხელმოწერის შემდეგ კომპანიას უნდა ეცნობოს და წარედგინოს გადაცემის მტკიცებულება; კომპანიისთვის მყიდველი აქციონერი მხოლოდ ამ მომენტიდან ხდება. შემდეგ გამგეობა დაუყოვნებლივ აახლებს აქციონერის მონაცემებს კომერციული რეესტრი-ში.

აქციონერის ცვლილების შემდეგ: რა უნდა განაახლოს კომპანიამ

• ბენეფიციარი მესაკუთრეები. თუ გაყიდვა ცვლის იმას, ვინც საბოლოოდ აკონტროლებს კომპანიას, ბენეფიციარი მესაკუთრის მონაცემები კომერციული რეესტრი-ში უნდა განახლდეს კომპანიამ ცვლილების შესახებ ინფორმაციის მიღებიდან 30 დღის ვადაში.
• გამგეობა. აქციონერი, რომელიც თანამდებობიდან მიდის და გამგეობა-ში ზის, იქიდან ავტომატურად არ გამოდის; ამისთვის რეესტრში ცალკე განცხადებაა საჭირო. როდესაც მთელი კომპანია იყიდება, მყიდველი, როგორც წესი, ამავე დროს ნიშნავს საკუთარ გამგეობას.
• საკონტაქტო პირი. თუ ახალი მფლობელი კომპანიის რეგისტრირებულ მისამართს საზღვარგარეთ გადაიტანს, კომპანიამ უნდა დანიშნოს საკონტაქტო პირი ესტონეთში.
• ბანკი. მოელოდეთ, რომ კომპანიის ბანკი ახალ მფლობელზე ინფორმაციას მოგთხოვთ და საკუთარ შემოწმებებს ჩაატარებს.

უპირატესი შესყიდვის უფლებები და სხვა აქციონერების თანხმობა

როდესაც კომპანიას ერთზე მეტი აქციონერი ჰყავს, შეიძლება კიდევ სამი წესი მოქმედებდეს:

• უპირატესი შესყიდვის უფლება. წილი მოქმედ აქციონერს თავისუფლად შეიძლება მიეყიდოს, თუ წესდება სხვაგვარად არ ადგენს. თუ ის გარე პირზე იყიდება, სხვა აქციონერებს შეუძლიათ მისი იმავე პირობებით შეძენა ერთი თვის განმავლობაში მას შემდეგ, რაც გაყიდვის ხელშეკრულება გამგეობას წარედგინება. წესდებამ შეიძლება ეს უფლება გამორიცხოს ან იგი აქციონერებს შორის გაყიდვებზეც გაავრცელოს. თუ სხვა აქციონერები წერილობით დაადასტურებენ, რომ ამ უფლებას არ გამოიყენებენ, მხარეებს თვის გასვლა არ სჭირდებათ.
• წილის ნაწილის გაყიდვა. წილის გაყოფა და მისი მხოლოდ ნაწილის გაყიდვა მოითხოვს სხვა აქციონერების თანხმობას, რომელიც აქციონერების გადაწყვეტილებით გაიცემა.
• დამატებითი პირობები წესდებაში. წესდებამ ნებისმიერი გაყიდვა შეიძლება პირობითი გახადოს, მაგალითად სხვა აქციონერების ან გამგეობა-ის თანხმობაზე. ამგვარი პირობის შეუსრულებლად განხორციელებული გაყიდვა ბათილია.

დახმარება ესტონურ კომპანიაში წილების გაყიდვისას

ჩვენი იურისტები OÜ-ის წილების გადაცემას დასაწყისიდან ბოლომდე წარმართავენ. ვამოწმებთ წესდებაში უპირატესი შესყიდვისა და თანხმობის დებულებებს, ვამზადებთ წილის ნასყიდობის ხელშეკრულებას, ვაწყობთ ნოტარიუსთან პროცესს, დისტანციურ ხელმოწერას ან მინდობილობას და წარვადგენთ ცვლილებებს რეესტრსა და ბენეფიციარი მესაკუთრეების მონაცემებში. თუ გსურთ, რომ მომავალი გადაცემები ნოტარიუსის გარეშე განხორციელდეს, კაპიტალის ზრდასა და ახალ წესდებას ერთ პაკეტად მოვამზადებთ. მეტი ჩვენი კომპანიებისთვის იურიდიული მომსახურებების შესახებ.

მოთხოვნის გაგზავნა

ხშირად დასმული კითხვები