Эстония компаниясына үлес иесін қосу: нотариуссыз жаңа үлес шығару

Көптеген құрылтайшылар Эстония компаниясына үлес иесін қосудың жалғыз жолы — өз үлесінің бір бөлігін серіктеске не инвесторға сату деп санайды. Бұл әдетте нотариусқа баруды немесе кемінде 10 000 € жарғылық капиталды және нотариуссыз үлес сатуға рұқсат беретін компания ережелерін талап етеді. Көбі қарапайым жолды елемейді: компания жаңа үлестер шығарады. Ешкім ештеңе сатпайды, ал ақша қолданыстағы иеге емес, компанияға түседі. Құжаттар Эстония Коммерциялық тізілімінің онлайн порталы — e-Business Register арқылы рәсімделеді.

Үлесті беру немесе жаңа үлестер: үлес иесін қосудың екі жолы

Қолданыстағы үлес иесі өз үлесінің барлығын не бір бөлігін сата алады, немесе компания жаңа қатысушы үшін жаңа үлес шығара алады.

Өз үлесіңіздің бір бөлігін сатып, ақшаны өзіңізде қалдырғыңыз келсе, Эстониядағы үлесті беру жөніндегі нұсқаулығымызды қараңыз. Бизнеске ақша салатын теңқұрылтайшыны, серіктесті немесе инвесторды тартқыңыз келсе, жаңа үлестер шығару әдетте оңайырақ әрі арзанырақ.

Егер компания әлі құрылмаса, Эстонияда компанияны тіркегенде барлық теңқұрылтайшыны алғашқы күннен үлес иесі ретінде енгізу ең оңай жол.

Жарғылық капиталды ұлғайту қалай жұмыс істейді

Алдымен бірнеше негізгі ұғым. Жарғылық капитал — иелердің компанияға ресми түрде салған сомасы. Әрбір үлес иесінің үлесінің номиналды құны болады, ол осы соманың бір бөлігін құрайды. Компаниядағы пайызыңыз — үлесіңіздің номиналды құнын жалпы жарғылық капиталға бөлгенге тең.

Компания жаңа үлес шығарғанда, қолданыстағы иелер бұрынғы үлестерін сақтайды, жалпы жарғылық капитал өседі және әркімнің пайызы жаңа жиынтық негізінде қайта есептеледі. Торт басқаша бөлінбейді, оның өзі үлкейеді.

Жаңа қатысушы номиналды құнды ғана сирек төлейді. Инвестор әдетте әлдеқайда көп төлейді, өйткені ол қазірдің өзінде құны бар бизнеске кіреді. Номиналды құннан артық төленген сома үлестік сыйлықақы деп аталады. Ол да қалған қаражат сияқты компанияда қалады, бірақ жарғылық капиталға есептелмейді.

Мысал: инвесторға 20% үшін жаңа үлес шығару

Анна 2 500 € жарғылық капиталы бар OÜ-дің 100%-ына иелік етеді. Инвестор 20% үшін 40 000 € төлеуге келіседі, сондықтан компания номиналды құны 625 € болатын жаңа үлес шығарады.

Компанияда енді екі үлес иесі бар, алайда Анна ештеңе сатқан жоқ және жеке өзі ақша алған жоқ; барлық 40 000 € оның өсуін қаржыландыру үшін компанияда қалады. Жаңа үлестің мөлшерін есептеу үшін ағымдағы жарғылық капиталды беретін пайызға көбейтіп, сақтайтын пайызға бөліңіз: 2 500 € × 20 ÷ 80 = 625 €.

Кім шешеді: капиталды ұлғайту туралы үлес иелерінің шешімі

Басқарма мүшесі өз бетінше жаңа үлес иесін қоса алмайды. Тек қолданыстағы үлес иелері жаңа үлестер шығару және жарғылық капиталды ұлғайту туралы шешім қабылдай алады, ал олардың шешім деп аталатын жазбаша шешімі барлық кейінгі әрекеттердің негізі болады. Онсыз шығарылатын жаңа үлес те, тізілімге енгізілетін дерек те болмайды. Қол қойылған шешім тізілімге берілетін өтініммен бірге жүктеледі.

Үлес иелері шешімді үш тәсілдің бірімен қабылдай алады:

• Үлес иелерінің жиналысында. Қатысушылардың кемінде үштен екісі қолдауы тиіс, егер компанияның жарғысы — оның ішкі ережелер жинағы — одан көбірек дауысты талап етпесе.
• Жиналыссыз жазбаша дауыс беру арқылы. Басқарма жоба нұсқасын әр үлес иесіне дауыс беру мерзімімен жібереді. Жауап бермеген адам қарсы дауыс берген болып саналады, сондықтан іс жүзінде барлық үлес иелері дауыстарының үштен екісі қажет.
• Әрбір үлес иесі қол қойған шешім арқылы. Барлығы келіскен жағдайда, барлығы оған жай ғана қол қояды. Бір ғана үлес иесі бар компания әрдайым осылай шешім қабылдайды.

Жаңа қатысушы дауыс бермейді, себебі ол өзгеріс тіркелгеннен кейін ғана үлес иесі болады.

Шешімде не көрсетілуі тиіс

Шешімде жарғылық капиталдың қаншаға өсетіні, жаңа үлестердің саны мен номиналды құны, оларды кім сатып ала алатыны, бағасы және төлем мерзімі көрсетіледі. Егер жаңа жарғылық капитал жарғыда көрсетілген сомаға сәйкес келмесе, сол шешіммен жарғы да жаңартылады. Кеңес: жарғыда бір бекітілген соманың орнына ең төменгі және ең жоғары жарғылық капитал көрсетілсе, осы ауқымдағы кейінгі ұлғайтулар жарғыны қосымша өзгертуді қажет етпейді.

Басқа үлес иелерінің бірінші болып сатып алу құқығы

Компанияда бірнеше үлес иесі болса, әрқайсысының басым құқықтары бар: олар жаңа үлестерді өздерінің қазіргі үлесіне пропорционалды түрде бірінші болып сатып ала алады. Сыртқы тұлғаны кіргізу үшін басқа үлес иелері бұл құқықты пайдаланудан бас тарта алады немесе шешім оны жоя алады. Оны жою үшін қатысушылар дауыстарының төрттен үші және басқарманың жазбаша түсіндірмесі қажет.

Эстония компаниясына үлес иесін онлайн қалай қосуға болады

Барлық рәсім e-Business Register арқылы жүргізіледі және жаңа үлес иесі жеке тұлға не компания, эстондық не шетелдік болғанына қарамастан қадамдары бірдей.

1. Үлес иелері шешім қабылдайды — жарғылық капиталды ұлғайту және қажет болса, сол құжатта жарғыны жаңарту туралы.
2. Бірінші болып сатып алу құқығын реттеңіз, егер басқа үлес иелері болса: олар одан бас тартады немесе шешім оны жояды.
3. Жаңа үлес иесі төлейді — келісілген бағаны шешімде көрсетілген мерзімге дейін компанияның банк шотына толық аударады.
4. Басқарма мүшесі өтінім береді e-Business Register жүйесінде компания деректерін өзгерту үшін: жаңа жарғылық капитал мен жаңа үлес иесі көрсетіліп, шешім қоса тіркеледі. Компания порталдың стандартты жарғысын пайдаланса, ол автоматты түрде жаңартылады. Тізілім эстон тілінде жұмыс істейді, сондықтан шешім эстон тілінде беріледі — іс жүзінде екітілді құжат ретінде.
5. Басқарма мүшесі өтінімге цифрлық қол қояды. Жаңа үлес иесі ешнәрсеге қол қоймайды, сондықтан оған Эстония ID картасы, e-Residency картасы немесе басқа Эстониялық цифрлық ID қажет емес.
6. 25 € мемлекеттік бажды төлеңіз және өтінімді беріңіз.
7. Тізілім өзгерісті енгізеді. Тек сол сәттен бастап жарғылық капитал ұлғаяды және жаңа қатысушы үлес иесі болады.
8. Бенефициарлық меншік иесі деректерін жаңартыңыз, егер жаңа үлес иесі — не компания болған жағдайда, оның артындағы тұлға — енді 25%-дан астам иеленсе, 30 күн ішінде. Бенефициарлық меншік иесі — түпкілікті компанияға иелік ететін немесе оны бақылайтын нақты адам.

Басқаша айтқанда, үлес иесін нотариуссыз қоса аласыз: e-Residency картасы бар бір басқарма мүшесі бүкіл рәсімді жүргізе алады, ал инвестор не серіктес әлемнің қай жерінде болса да тек шарттармен келісіп, төлем жасайды. Егер ешбір басқарма мүшесінде Эстониялық цифрлық қолтаңба болмаса, өтінімге Эстония нотариусында қол қоюға болады, оны да ұйымдастыра аламыз.

Жаңа үлестер үшін төлем: ақша немесе ақшалай емес салым

Көпшілік жаңа қатысушылар кез келген жарғылық капитал салымы сияқты ережелермен ақшалай төлейді. 50 000 €-ға дейін басқарма мүшесі өтінімде ақшаның түскенін жай ғана растайды; одан жоғары сомаға тізілім банктің растауын да талап етеді. Қол қойылған шешімді дайындап қойыңыз, себебі компания банкі жаңа инвестордан түскен ірі төлемнің қайдан келгенін және не үшін жасалғанын сұрауы мүмкін.

Жаңа үлес үшін ақшаның орнына активпен де төлеуге болады — мысалы, жабдық, бағдарламалық жасақтама немесе зияткерлік меншік сияқты ақшалай емес салыммен. Басқарма актив құнының кемінде үлестің номиналды құнына тең екенін тексереді. Кейін оның құны төмен екені анықталса, үлес иесі айырмасын ақшамен төлеуі тиіс.

Қай жағдайда да төлем мен кез келген үлестік сыйлықақы компанияның бухгалтерлік есебінде дұрыс көрсетілуі тиіс — мұны біздің бухгалтерлік топ атқара алады.

Жарғылық капиталды ұлғайту кезіндегі жиі қателер

• Мерзімдерді өткізіп алу. Егер жаңа үлес шешімдегі күндерге дейін қабылданып, төленбесе, өзгеріс тіркелмейді және жаңа шешім қажет болады. Әсіресе ақша шетелден келсе, шынайы мерзімдер белгілеңіз және өтінімді шешім қабылданғаннан кейін алты ай ішінде беріңіз.
• Төленбеген бастапқы жарғылық капитал. Егер иелер компания құрылғанда жарғылық капиталды төлемесе, тізілімдегі компания парағында “салым жасамай құрылған” деп көрсетіледі. Мұндай компания бастапқы сома төленіп, тіркелмейінше жарғылық капиталын ұлғайта алмайды.
• Үлес иелері келісімінің болмауы. Тізілім кімнің нені иеленетінін көрсетеді, бірақ біреу кетсе не болатынын, үлестер уақыт өте қалай алынатынын (vesting) немесе нені кім шешетінін көрсетпейді. Жаңа қатысушы қосылмай тұрып, мұны онымен жазбаша келісіңіз.
• Жаңа үлестерді қызметкерлерге пайдалану. Егер серіктес тартудың орнына қызметкерлерді ынталандырғыңыз келсе, әдетте опциондық жоспар тиімдірек құрал болады — Эстония компаниясындағы қызметкерлер акцияларының опциондары жөніндегі нұсқаулығымызды қараңыз.

Eesti Firma көмегімен үлес иесін немесе инвесторды қосу

Жарғылық капиталды ұлғайту күрделі емес, бірақ өтінімді тізілімнің алғашқы талпыныста қабылдауын ұсақ жайттар шешеді: шешімнің тұжырымы, бірінші болып сатып алу құқығы, жаңартылған жарғы және тиісті қолтаңбалар. Eesti Firma-ның заңгерлік тобы шешім мен жаңартылған жарғыны дайындайды, келіскен үлесіңіз үшін жаңа үлес мөлшері мен үлестік сыйлықақыны есептейді және бүкіл өтінімді жүргізеді. Жаңа үлес иелеріңіз шетелде тұрса немесе шетелдік компания арқылы қосылса да, ешнәрсеге қол қоюы қажет емес. Басқарма мүшесінде Эстониялық цифрлық қолтаңба болмаса, нотариуста қол қоюды ұйымдастырамыз.

Өтінім жіберу

Жиі қойылатын сұрақтар