Эстония компаниясындағы үлестерді қалай сату керек: нотариус, e-нотариус немесе нотариуссыз

Құрылтайшы серіктес кетеді, инвестор үлес сатып алады немесе иесі бүкіл компанияны сатып, әрі қарай жолын жалғастырады. Себебі қандай болса да, Эстониядағы үлесті беру әрбір жеке шектеулі компания (OÜ) үшін белгіленген рәсіммен жүзеге асады және ол көптеген шетелдік құрылтайшылар күткеннен қатаңырақ. Бұл нұсқаулық Эстония компаниясындағы үлестерді қалай сатуды және беруді түсіндіреді: қол қою тәсілдері, құжаттар мен мерзімдер, нотариуссыз жасауға болатын жағдайлар және меншік иесі ауысқаннан кейін не жаңарту керегі.

Эстониядағы үлесті беру: OÜ үлестерін сату қалай жүзеге асады

Эстония заңы әрбір үлес сатуды екі заңды әрекетке бөледі. Сату туралы келісімге (сатып алушы, баға, төлем шарттары, кепілдіктер) белгілі бір нысан қажет емес. Ал үлестің нақты сатып алушыға өтуін жүзеге асыратын берудің өзіне нысан қажет. Коммерциялық кодекстің § 149(4)-іне сай, егер компания бұл талаптан бас тартпаса (төменде қараңыз), ол нотариаттық куәландырылуға тиіс. Қажетті нысансыз қол қойылған үлесті беру жарамсыз, ал сатушы иесі болып қалады. Іс жүзінде екеуіне де бір құжат ретінде қол қойылады.

Үлесті сатып алу-сату шартында не қамтылуы тиіс

Қай жолды таңдасаңыз да, үлесті сатып алу шарты (үлесті сату шарты деп те аталады) кемінде мыналарды көрсетуі тиіс:

• үлес: оның номиналдық құны және компанияның қандай пайызын білдіретіні;
• баға және төлеу тәртібі: нотариаттық сатуда сатып алушы қол қоюдан бұрын бағаны нотариустың шотына сала алады, ал нотариус оны куәландырғаннан кейін сатушыға аударады;
• сатушының кепілдіктері: сатушының үлеске кепілдерден немесе талаптардан бос түрде иелік ететіні және компанияның қарыздары мен міндеттемелері ашып көрсетілгені;
• аяқтау қадамдары: мысалы, бүкіл компания сатылғанда сатушының басқармадан кетуі және компанияның жазбалары мен шоттарға қолжетімділікті тапсыруы.

Үлесті берудің екі жолы: нотариаттық немесе нотариуссыз

Сізге қолжетімді жол компанияның жарғылық капиталына және оның жарғысына байланысты:

Нотариаттық үлесті беру: OÜ үлестерін сатудың стандартты жолы

Эстония компаниясында иелердің көпшілігі үлестерді осылай сатады және бұл жарғылық капиталына қарамастан әрбір OÜ үшін жарамды. Кез келген тарап эстон нотариусына жазылады, мұны Нотариустар палатасының өзіне-өзі қызмет көрсету порталы арқылы оңай жасауға болады. Нотариус қарап шығу үшін актінің жобасын жібереді, қол қою кезінде сатушының үлеске иелік ететінін және оны иеліктен шығаруға құқылы екенін тексереді, актіні түсіндіреді және куәландырады. Сатып алушы мен сатушы үш жолмен қатыса алады.

Эстониядағы нотариус кеңсесінде жеке қатысу

Екі тарап та немесе олардың өкілдері нотариус кеңсесінде қол қояды. Бұл Эстонияда жүрген немесе эстон цифрлық сәйкестендіруі жоқ кез келген адамға қолайлы.

Бейнебайланыс арқылы қашықтан үлесті беру (e-нотариус)

Эстон нотариустары көбіне e-нотариус деп аталатын қашықтан нотариаттық куәландыруды ұсынады: акт бейнебайланыс арқылы жасалып, кеңседе қол қоюмен бірдей заңдық күші бар цифрлық қолтаңбамен бекітіледі. Қатысушылар эстон eID (ID card, Mobile-ID немесе Smart-ID) не e-Residency цифрлық ID арқылы кіреді; e-резиденттер ұлттық паспортын да көрсетуі тиіс. Белгілі бір мәмілені қашықтан жасауға болатынын нотариус шешеді, сондықтан жазылған кезде мұны растаңыз. Бір тарап кеңседе, ал екіншісі бейнебайланыста болатын аралас қол қою да мүмкін.

Сенімхат негізінде өкіл арқылы

Эстон цифрлық сәйкестендіруі жоқ сатушы немесе сатып алушы Эстониядағы өкілге өз атынан қол қоюға өкілеттік беру арқылы сапардан бәрібір бас тарта алады. Шетелде қол қойылған сенімхат, әдетте, сол жерде нотариаттық куәландырылып, апостильмен расталуы тиіс, кейін түпнұсқасы Эстонияға жіберіледі.

Акт ағылшын тілінде бола ала ма?

Нотариаттық актілер эстон тілінде жасалады. Тараптардың өтініші бойынша тілді жеткілікті деңгейде меңгерген нотариус актіні ағылшын тілі сияқты басқа тілде жасай алады. Акт тілін түсінбейтін қатысушы оны өз есебінен аудартуы тиіс. Нотариустың ағылшын тілінде жұмыс істейтінін немесе аудармашы қажет болатынын алдын ала тексеріңіз.

Үлесті беру үшін қажетті құжаттар

Нотариус мыналарды сұрайды:

• қол қоятын әрбір тұлғаның жеке басын куәландыратын құжаттары;
• компанияның атауы мен тіркеу коды және сатылатын үлестің мөлшері;
• баға және төлем шарттары;
• өкіл қол қоятын жағдайда сенімхат;
• тарап компания болса: оның тізілімінен өзекті үзінді және қол қоюшының өкілеттігін растайтын құжат; екеуі де шетелде берілсе, апостильденіп, нотариус талап етсе аударылуы тиіс.

Үлесті беру қанша уақыт алады және сатып алушы қашан үлес иесі болады

Уақыттың көбі құжаттарды дайындауға және нотариусқа уақыт табуға кетеді; шетелден жіберілген сенімхат курьерлік жеткізу уақытын қосады. Актіні куәландырғаннан кейін екі күн ішінде нотариус Коммерциялық тізілімді (e-Business Register) хабардар етеді, сондықтан тараптар өздері ештеңе тапсырмайды. Тізілім үлес иесінің өзгерісін тіркеген кезде беру аяқталады, бұл әдетте бірнеше жұмыс күні ішінде болады. Үкімет берудің сәтін тізілім жазбасына байланыстыруды тоқтататын Коммерциялық кодекс жобасын мақұлдады; бұл нұсқаулық қазіргі қолданыстағы ережелерді сипаттайды.

Нотариуссыз үлесті беру: OÜ рұқсат еткен кезде

Коммерциялық кодекстің 149(6)-бөлімі OÜ-ге үлестерді нотариуссыз беруге мүмкіндік береді. Егер компанияның жарғылық капиталы кемінде €10,000 болып, толық төленсе, оның жарғысы нотариаттық нысаннан бас тарта алады. Осыдан кейін үлестерді беру жазбаша түрде жаңғыртуға болатын кез келген нысанда жасалуы мүмкін: іс жүзінде сатып алушы мен сатушы қай жерде болса да цифрлық қол қоятын келісім.

Үлестерді нотариуссыз берудің шарттары

• Кемінде €10,000 мөлшеріндегі, толық төленген жарғылық капитал. Жарнасыз немесе тек ең төменгі капиталмен құрылған компания бұл түзетілмейінше талапқа сай келмейді.
• Жарғыдағы бас тарту туралы тармақ. Жарғы үлестерді беру үшін нотариаттық нысаннан бас тартуды тікелей көздеуі тиіс.
• Үлес иелерінің бірауыздан мақұлдауы. Әрбір үлес иесі жарғыға осындай өзгеріс үшін дауыс беруі тиіс; көпшілік дауысы жеткіліксіз. Компания кейін нотариус талабын қалпына келтіргісі келсе, дәл сол бірауыздылық қолданылады.
• Тізілімдегі белгі. Бас тарту Коммерциялық тізілімде тіркеледі, сондықтан сатып алушылар мен банктер компанияның осы режимді қолданатынын көре алады.

Жарғылық капиталыңыз €10,000-нан төмен болса

OÜ-лердің көпшілігі шағын капиталдан бастайды, сондықтан бірінші қадам — жарғылық капиталды ұлғайту. Үлес иелері жетіспейтін жарғылық капиталды төлейді, ал ақша компанияда айналым капиталы ретінде қалады. Ұлғайту мен өзгертілген жарғы бір құжаттар топтамасы ретінде дайындалуы мүмкін. Бұл реттеу, сондай-ақ, Эстониядағы қызметкерлерге арналған акция опциондары жөніндегі нұсқаулығымыз түсіндіргендей, қызметкерлердің опцион жоспарларын практикалық етеді.

Сатып алушы мен сатушының өздері атқаруы тиіс әрекеттер

Нотариуссыз сатушының иелік ету құқығын немесе басқа үлес иелерінің құқықтарын (төменде қараңыз) ешкім тексермейді, сондықтан мұқият жасалған үлесті сатып алу шарты — негізгі қорғанысыңыз. Қол қойылғаннан кейін компания хабардар етіліп, оған беруді растайтын дәлел ұсынылуы тиіс; компания үшін сатып алушы сол сәттен бастап қана үлес иесі болады. Одан кейін басқарма Коммерциялық тізілімдегі үлес иесі деректерін кідіріссіз жаңартады.

Үлес иесі өзгергеннен кейін: компания нені жаңартуы тиіс

• Бенефициарлық меншік иелері. Егер сату компанияны түпкілікті кім бақылайтынын өзгертсе, Коммерциялық тізілімдегі бенефициарлық меншік иесі туралы деректер компания өзгерісті білген күннен бастап 30 күн ішінде жаңартылуы тиіс.
• Басқарма. басқармада отырған кететін үлес иесі одан автоматты түрде шықпайды; бұл тізілімге бөлек өтініш беруді талап етеді. Бүкіл компания сатылғанда, сатып алушы әдетте сол уақытта өз басқармасын тағайындайды.
• Байланыс тұлғасы. Егер жаңа иесі компанияның тіркелген мекенжайын шетелге ауыстырса, компания Эстониядағы байланыс тұлғасын тағайындауы тиіс.
• Банк. Компанияның банкі жаңа иесі туралы сұрап, өз тексерулерін жүргізетінін күтіңіз.

Басым сатып алу құқықтары және басқа үлес иелерінің келісімі

Компанияда бірден көп үлес иесі болған жағдайда, қосымша үш ереже қолданылуы мүмкін:

• Басым сатып алу құқығы. Егер жарғыда өзгеше көзделмесе, үлес қолданыстағы үлес иесіне еркін сатыла алады. Ол сырт тұлғаға сатылғанда, басқа үлес иелері сату шарты басқармаға ұсынылғаннан кейін бір ай ішінде оны сол шарттармен сатып ала алады. Жарғы бұл құқықты алып тастай немесе оны үлес иелері арасындағы сатуларға тарата алады. Егер басқа үлес иелері оны пайдаланбайтынын жазбаша растаса, тараптар бір айды күтпеуі керек.
• Үлестің бір бөлігін сату. Үлесті бөліп, оның тек бір бөлігін сату үшін үлес иелері шешімімен берілген басқа үлес иелерінің келісімі қажет.
• Жарғыдағы қосымша шарттар. Жарғы кез келген сатуды, мысалы, басқа үлес иелерінің немесе басқарманың келісіміне тәуелді ете алады. Мұндай шарт орындалмай жасалған сату жарамсыз.

Эстония компанияңыздағы үлестерді сатуға көмек

Біздің заңгерлер OÜ үлестерін беруді басынан аяғына дейін жүргізеді. Біз жарғыны басым сатып алу және келісім тармақтарына тексереміз, үлесті сатып алу шартын дайындаймыз, нотариусты, қашықтан қол қоюды немесе сенімхатты ұйымдастырамыз және тізілім мен бенефициарлық меншік иесі деректерінің жаңартуларын тапсырамыз. Болашақтағы берулер нотариуссыз жүзеге ассын десеңіз, капиталды ұлғайту мен жаңа жарғыны бір топтама ретінде дайындаймыз. Компанияларға арналған заң қызметтеріміз туралы толығырақ.

Өтінім жіберу

Жиі қойылатын сұрақтар