Көп жылдар бойы Эстониялық крипто лицензия ақшаны жылыстатуға қарсы күрес туралы заң бойынша берілетін және тек Эстония аумағында жарамды Financial Intelligence Unit-тің виртуалды активтер қызметін жеткізушіге (VASP) арналған рұқсатын білдірді. Бұл рұқсат енді жоқ. ЕО-ның Crypto-Assets нарықтары туралы регламенті толық күшіне енгеннен бері Эстониядан криптоактивтер қызметтерін көрсетудің жалғыз жолы — Finantsinspektsioon, Эстонияның Financial Supervision Authority (FSA) беретін әрі бүкіл European Economic Area аумағында танылатын криптоактивтер қызметін жеткізушіге (CASP) арналған рұқсат.
Бұл нұсқаулық Эстония криптореттеуіндегі осы өзгерістің іс жүзіндегі мәнін түсіндіреді: VASP лицензиясы MiCA рұқсатына қалай ауысты, қолданыстағы рұқсатты мерзімі өткен лицензиядан қалай ажыратуға болады, бұрынғы режиммен салыстырғанда не өзгерді және рұқсат берілгеннен кейін қандай міндеттер туындайды. Рәсім мен шығындар біздің Эстониядағы крипто лицензия қызметі бетінде берілген; мұнда рұқсат алған Эстониялық CASP үздіксіз атқаруға тиіс әрекеттерге назар аударылады.
Қысқа жауап
Эстонияда криптоактивтер қызметтеріне кірудің бір ғана құқықтық жолы бар: MiCA және Эстонияның Crypto-Assets нарығы туралы заңы бойынша Finantsinspektsioon беретін CASP рұқсаты. Бұрынғы FIU виртуалды валюта қызметін жеткізуші лицензиясы жарамсыз болды, қайта рәсімделмеді және жаңартылмайды. Рұқсат алғаннан кейін CASP қызметін атқарған бүкіл мерзім бойы MiCA-ның корпоративтік басқару, пруденциялық, клиент активтері және іскерлік мінез-құлық талаптарын, сондай-ақ Эстонияның AML қағидаларын орындауды жалғастыруы және қызметтерін EEA аумағында паспорттауы мүмкін.
Неліктен Эстонияның крипто лицензиясы енді MiCA рұқсаты болып саналады
MiCA директива емес, регламент, сондықтан ол әрбір EU және EEA мемлекетінде тікелей әрі бірдей қолданылады. Қамту аясына кіретін қызметтер үшін ол ұлттық крипто лицензияларды бір құралмен: CASP рұқсатымен алмастырды. Эстония регламентті Finantsinspektsioon-ды рұқсат беретін, қадағалайтын және қайтарып алатын құзыретті орган деп белгілейтін Market in Crypto-Assets Act (Krüptovaraturu seadus) арқылы енгізді, ал Financial Intelligence Unit (FIU, Rahapesu Andmebüroo) ақшаны жылыстатуға қарсы күрес рөлін сақтайды. Іс жүзінде Эстониядағы MiCA — міндеттері бөлек екі реттеуші. Сондықтан “MiCA талаптарына сай Эстония лицензиясы” енді Эстония ережелерінің еуропалық ережелерге ұқсастығы туралы тұжырым емес: Эстониялық рұқсаттың өзі MiCA рұқсаты. Регламенттің құрылысы мен ол қамтитын активтер біздің MiCA регламенті нұсқаулығында түсіндірілген.
Эстониялық VASP лицензиясына не болды
Эстония Еуропада криптобизнесті лицензиялаған алғашқы елдердің бірі болды, ал Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act бойынша VASP лицензиясы тез танымал болды: MiCA келмей тұрып FIU бірнеше жылдық тазартуды бастап, санын бірнеше ондағанға қысқартқан кезде алты жүзден астам лицензия әлі күшінде еді. Market in Crypto-Assets Act бойынша қалған лицензия иелері тек өтпелі кезеңде және олардың ісі бойынша CASP шешімі қабылданғанға дейін ғана қызметін жалғастыра алды. Ештеңе автоматты түрде қайта рәсімделген жоқ.
Өтпелі кезең аяқталғанда FIU Эстония VASP рұқсатының ресми атауы болған барлық қалған виртуалды валюта қызметін жеткізуші лицензияларының тізілім деректерін жойды. MiCA рұқсаты жоқ компаниялар клиенттерді қабылдауды және EEA-да маркетинг жүргізуді тоқтатуы, қызметтерін жабуы және қолданыстағы клиенттерге активтерін алу не аудару тәртібін хабарлауы тиіс болды; бұл реттеушілердің өтпелі кезеңнің аяқталуы туралы бірлескен мәлімдемесінде көрсетілген. Қадағалаудың FIU-ден Finantsinspektsioon-ға берілуінің мән-жайы біздің Эстония криптонарығын қадағалаудағы өзгерістер туралы жаңалығымызда берілген.
Криптокомпанияның Эстонияда лицензиясы бар-жоғын қалай тексеруге болады
Веб-сайттар мен каталогтар криптобиржаның, кастодианның немесе төлем процессорының Эстонияда лицензияланғанының дәлелі ретінде әлі де FIU лицензия нөмірлерін келтіреді. Бұл дәлел емес. Бірі ұлттық, екіншісі еуропалық екі ашық дереккөз мәселені бірнеше минутта шешеді. Біріншісі — Finantsinspektsioon жүргізетін нарық қатысушыларының тізілімі; онда рұқсат берген әрбір CASP және Эстонияда қызмет көрсетуі хабарланған әрбір шетелдік CASP көрсетіледі. Екіншісі — ESMA жүргізетін EU ауқымындағы тізілім; ол барлық мүше мемлекеттердегі MiCA бойынша рұқсат алған CASP-терді біріктіреді және қадағалаушылар талапқа сай емес деп белгілеген субъектілерді де көрсетеді. Ешбірінде көрінбейтін жеткізуші веб-сайты не айтса да Эстонияда клиенттерге заңды қызмет көрсете алмайды.
Криптосеріктеске тиісінше тексеру жүргізетін банктер, төлем мекемелері және корпоративтік контрагенттер бір қадам алға шығып, рұқсат туралы шешімді, рұқсат етілген қызметтер тізімін, нақты қызмет көрсетілетін елдер үшін хабарламаларды және клиент активтерін қорғау тәсілінің сипаттамасын сұрауы керек. Оның орнына ұсынылған бұрынғы тіркеу куәлік емес, қауіп белгісі.
VASP лицензиясы мен CASP рұқсаты: Эстонияда не өзгерді
Бұрынғы VASP лицензиясы мәні бойынша оған капитал және тексеру талаптары қосылған ақшаны жылыстатуға қарсы күрес тіркеуі еді; CASP рұқсаты — EU ауқымында қолданылуы кіріктірілген қаржы секторының лицензиясы.
| Сала | Бұрынғы FIU VASP лицензиясы | MiCA CASP рұқсаты |
|---|---|---|
| Құқықтық негіз | Эстонияның Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act | MiCA (Regulation (EU) 2023/1114) және Эстонияның Market in Crypto-Assets Act |
| Қадағалаушы | Financial Intelligence Unit, AML органы | Finantsinspektsioon, қаржылық қадағалаушы; FIU AML қадағалауын сақтайды |
| Қадағалау бағыты | AML/CFT рәсімдері, меншік иелері мен басшылықтың деректері | Корпоративтік басқару, пруденциялық жағдай, клиент активтерін сақтау, іскерлік мінез-құлық, нарықты теріс пайдалану және AML |
| Қамтылған қызметтер | Жалпы түрде айырбастау, әмиян, аудару және токен ұсыну қызметтері | Анықталған он криптоактивтер қызметі, әрқайсысы бөлек рұқсатталып, паспортталады |
| Капитал | Бір рет төленетін бекітілген жарғылық капитал | Лицензия иеленген бүкіл мерзім бойы сақталуы және қайта есептелуі тиіс меншікті қаражат |
| Клиент активтері | Жалпы AML және IT бақылаулары | Міндетті оқшаулау, сақтау қағидалары, кредиттік мекемеде ұсталатын клиент ақшасы |
| Географиялық ауқым | Тек Эстония; басқа мемлекеттер өз тіркеуін талап етті | Паспорттау хабарламасы арқылы бүкіл EEA |
| IT төзімділігі | Ұлттық IT және деректер қауіпсіздігі талаптары | ICT тәуекелі, оқиғалар және үшінші тарап жеткізушілері үшін EU DORA режимі |
Эстониядағы криптореттеу ұлттық рұқсаттан EU лицензиясына өтті: FIU рұқсаты Эстониядан тыс жерде күшке ие болмады, ал CASP рұқсаты отыз елдің нарығын ашады. Он қызмет және олардың әрқайсысы нені қамтитыны біздің криптоактивтер қызметін жеткізуші мәртебесі туралы бетте келтірілген.
Эстониялық CASP орындауды жалғастыруы тиіс MiCA міндеттері
CASP рұқсаты — бір сәттік көрініс; Эстониядағы рұқсаттан кейінгі криптосәйкестік — үздіксіз міндет. Өтінімде дәлелденгеннің бәрі ең төменгі шектегі сәйкестікті емес, одан жоғары қорды күтетін Finantsinspektsioon қадағалауымен күнделікті операцияларда сақталуы тиіс. Осы бөлімнің соңындағы тізім міндеттерді жинақтайды.
Эстониядағы корпоративтік басқару және нақты қатысу
Рұқсат кезінде көрсетілген нақты қатысу лицензияның бүкіл мерзіміне сақталуы тиіс: тиімді басқару Эстонияда қалады, басқару органы лайықты және сенімді болып қалады, ал директордың, аға басшының немесе білікті үлес иесінің әрбір өзгерісі ол болғанға дейін не болған сәтте Finantsinspektsioon-ға хабарланады. Саясаттар, ішкі аудит, бизнес үздіксіздігі және жазбаларды жүргізу өтініммен бірге берілген құжаттар болып қалмай, бизнеспен бірге өсуі тиіс. Бұрын FIU-ге жеткілікті болған шетелдегі номиналды директор мен жалға алынған үстел енді жарамайды.
Пруденциялық кепілдіктер
Меншікті қаражат бір реттік салым емес. Қажетті деңгей жыл сайын аудиттен өткен есептіліктен қайта есептеледі және шығындар базасымен бірге өседі, сондықтан өсіп жатқан CASP тапшылық туындағанға дейін капиталды не сақтандыру өтемін арттыруы, ал шығын шеккен CASP бұл туралы хабарлап, жағдайын қалпына келтіруі тиіс. Әр CASP бизнесті жабуға тура келсе, клиент активтерінің қалай қайтарылатынын көрсететін реттелген жабу жоспарын да сақтайды және оны кез келген елеулі өзгерістен кейін жаңартады.
Клиент криптоактивтері мен қаражатын сақтау
Бұл бұрынғы VASP режимі әрең қамтыған, ал жаңа режим орталық деп қарайтын сала. CASP биржа, кастодиандық әмиян не төлем қызметін жүргізсе де, клиент криптоактивтері оның меншікті активтерінен бөлек ұсталуы және ешқашан өз есебіне пайдаланылмауы тиіс. Клиент ақшасы келесі жұмыс күнінің соңына дейін сәйкестендірілетін клиент шоттарында кредиттік мекемеге немесе орталық банкке орналастырылуы керек. Кастодиан әр клиентпен жазбаша келісімге қол қояды, позициялар тізілімін жүргізеді, кастодиандық және кілттерді басқару саясатын құжаттайды және ICT оқиғаларын қоса, өз ақауларынан болған шығындарға жауапты болады.
Іскерлік мінез-құлық
CASP клиенттерінің мүддесіне сай адал, әділ және кәсіби әрекет етуі тиіс. Іс жүзінде бұл айқын, әділ және жаңылыстырмайтын маркетингті; жарияланған бағаларды, шығындар мен алымдарды; тәуекел ескертулерін; тегін шағымдарды қарау рәсімін; мүдделер қақтығысы саясатын; және аутсорсингке берілген кез келген функция үшін толық жауапкершілікті білдіреді. Бұған қызметке тән ережелер қосылады: сауда платформасының жұмыс қағидалары, айырбастау қызметтері үшін кемсітпейтін коммерциялық саясат, тапсырыстарды үздік орындау және кеңес не портфельді басқару алдында сәйкестік бағалауы.
Нарықты теріс пайдалану
MiCA нарықты теріс пайдалануға тыйымдарды саудаға жіберілген криптоактивтерге таратады: инсайдерлік мәмілелер, инсайдерлік ақпаратты заңсыз ашу және нарықты айла-шарғылау — барлығы құқық бұзушылық. Сауда платформасын басқаратын немесе мәмілелерді ұйымдастырып, орындайтын CASP күмәнді тапсырыстарды анықтайтын және олар туралы Finantsinspektsioon-ға хабарлайтын жүйелерге ие болуы тиіс.
AML және DORA: MiCA-мен қатар қолданылатын қағидалар
MiCA — режимнің негізі, бірақ оның барлығы емес. Эстониядағы әрбір CASP-ке бір уақытта тағы екі жүйе қолданылады.
- Ақшаны жылыстатуға қарсы күрес. CASP Эстонияның Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act бойынша міндетті субъект болып табылады: клиентті тиісінше тексеру (KYC), құжатталған тәуекел бағалауы, сәйкестік жөніндегі қызметкер және лицензиялау рөлінен айырылғанымен AML рөлін сақтаған FIU-ге күмәнді мәміле туралы есептер. криптоактивтер аударымдары туралы EU регламенті Travel Rule талабын қосады: қызмет жеткізушілер арасындағы әр аударыммен жіберуші және бенефициар деректері қоса жүруі тиіс.
- DORA. Қаржылық субъект ретінде CASP Digital Operational Resilience Act аясына кіреді: ICT тәуекелдерін басқару жүйесі, оқиғалар туралы есеп беру, төзімділікті тестілеу және ICT үшінші тарап жеткізушілеріне шарттық бақылау; бұл біздің DORA регламенті нұсқаулығында қамтылған.
Эстониялық CASP-тің үздіксіз міндеттері қысқаша
Кесте жоғарыдағының бәрін басқару органы немесе сәйкестік жөніндегі қызметкер пайдалана алатын түрде жинақтайды: әрдайым не шын болуы тиіс және қадағалаушы қандай дәлел сұрайды.
| Міндет | Әрдайым не шын болуы тиіс | Finantsinspektsioon күтетін дәлел |
|---|---|---|
| Корпоративтік басқару | Тиімді басқару Эстонияда қалады; басқару органы лайықты және сенімді; өзгерістер уақтылы хабарланады | Басқарма хаттамалары, штат, басшылар мен білікті үлес иелерінің хабарланған өзгерістері |
| Меншікті қаражат | Капитал қажетті деңгейден жоғары сақталады, жыл сайын қайта есептеледі | Аудиттен өткен есептілік, жылдық қайта есептеу, қолданылған жағдайда жабу құжаттары |
| Клиент активтері | Оқшауланған криптоактивтер; кредиттік мекемедегі клиент ақшасы; кастодиандық келісімдер бар | Ішкі жазбалар, әмияндар және банк қалдықтары арасындағы салыстырулар |
| Мінез-құлық | Әділ маркетинг, жарияланған алымдар, шағымдарды қарау, қақтығыстар саясаты, бақыланатын аутсорсинг | Шағымдар журналы, қақтығыстар тізілімі, аутсорсинг келісімдері және шығу жоспарлары |
| Нарықты теріс пайдалану | Күмәнді тапсырыстар мен мәмілелерді анықтап, хабарлайтын жүйелер | Бақылау жазбалары, күмәнді мәміле есептері, қызметкерлерді оқыту журналдары |
| Реттелген жабу | Бизнес тоқтаса клиент активтерін қайтару жоспары | Кез келген елеулі өзгерістен кейін қаралған қолданыстағы жабу жоспары |
| AML және аударымдар | Тиісті тексеру, тәуекел бағалауы, сәйкестік қызметкері, әр мәмілемен бірге жүретін аударым деректері | Ішкі қағидалар, тәуекел бағалауы, FIU-ге есептер, Travel Rule тест жазбалары |
| DORA | ICT тәуекел жүйесі, оқиғалар туралы есеп, үшінші тарап бақылауы | ICT жеткізушілері тізілімі, оқиғалар журналы, тестілеу нәтижелері |
MiCA паспорттауы: Эстониялық CASP лицензиясымен EEA-ға қызмет көрсету
Эстонияда берілген MiCA рұқсаты бірыңғай нарықта паспорттау құқықтарын береді: Эстониялық CASP жергілікті лицензиясыз немесе жергілікті компаниясыз әрбір өзге EU және EEA мемлекетінде сол қызметтерді көрсете алады. Тетік — хабарлама: CASP Finantsinspektsioon-ға қай мемлекеттерге және қандай қызметтермен қызмет көрсеткісі келетінін хабарлайды, Finantsinspektsioon хабарламаны қабылдаушы органдарға жолдайды, ал CASP оны бергеннен кейін көп ұзамай бастай алады.
Үш шектеу қолданылады. Паспорт тек рұқсатта көрсетілген қызметтерді қамтиды, сондықтан кейін қызмет қосу алдымен рұқсатты кеңейтуді білдіреді. Қабылдаушы мемлекеттер тұтынушыларды қорғау және маркетинг ережелерін сақтайды. Ал “кері жүгіну”, яғни клиент рұқсат алмаған жеткізушіге толығымен өз бастамасымен жүгінген жағдай, паспорт емес, тар ерекшелік. Егер Эстониялық CASP лицензиясы қарастырылатын бірнеше нұсқаның бірі болса, біздің Еуропадағы крипто лицензия бетіміз EU мемлекеттеріндегі CASP жолын салыстырады.
Бұрынғы Эстониялық VASP лицензия иелеріне арналған нұсқалар
Қазір мерзімі өткен бұрынғы VASP лицензиясы ғана реттелетін мәртебесі болған көптеген Эстониялық компаниялар әлі бар. Олардың иелері нақты таңдау алдында, әрі төрт жол ашық.
- Эстонияда CASP рұқсатын алу. Компанияны, оның тарихын және Эстониядағы инфрақұрылымын қайта пайдалануға болады, алайда FIU ісіндегі ешнәрсенің салмағы жоқ, ал бұрынғы AML нұсқаулығы ең жақсы дегенде бастапқы негіз ғана.
- EEA-ның басқа жерінде MiCA рұқсатын алып, Эстонияға паспорттау. Бұл нақты басқаруы басқа мүше мемлекетте орналасқан топтарға сәйкес келеді; сонда Эстониялық компания лицензия иесі емес, филиал не қызмет көрсетуші субъект болады.
- Компанияны MiCA-дан тыс қызмет үшін сақтау. Бағдарламалық жасақтама әзірлеу, майнинг, таза NFT жобалары, өз есебіне мәміле жасау және консультация CASP рұқсатын қажет етпейді. Компания жалғастыра алады, бірақ үшінші тұлғаларға көрсетілетін әрбір криптоактивтер қызметі тоқтатылуы тиіс.
- Реттелген түрде жабу. Клиенттерге активтерді қалай алатыны не аударатыны хабарлануы, позициялар жабылуы және компания қайта мақсатталмай не таратылмай тұрып FIU-дің соңғы есеп беру міндеттері орындалуы тиіс.
Ештеңе істемеудің құны
Мерзімі өткен лицензия негізінде клиенттерге қызмет көрсету — қаржылық қызметтерді рұқсатсыз ұсыну. MiCA мүше мемлекеттерден оның ережелерін миллиондаған еуроға немесе жылдық айналым үлесіне жететін әкімшілік айыппұлдармен қолдауды талап етеді, ал Эстония заңы рұқсатсыз жұмыс істегені үшін бизнесті жүргізетін тұлғаларға да жететін өз санкцияларын қосады. Finantsinspektsioon рұқсатсыз жеткізушілер туралы ескертулер жариялайды, ал ESMA тізілімінің талапқа сай емес бөліміндегі жазба компанияны бүкіл EU аумағында ілестіреді.
Қорытынды
Эстониялық крипто лицензиясы MiCA сәйкестігінің тура мағынасындағы кілті: Finantsinspektsioon берген рұқсат — MiCA CASP рұқсаты. Бір кезде сол атаумен жүрген VASP рұқсаты жойылды, ал оның орнына корпоративтік басқару мен меншікті қаражаттан клиент активтерін сақтауға, іскерлік мінез-құлыққа, AML, Travel Rule және DORA-ға дейінгі міндеттері бар талапшыл, бірақ тасымалданатын лицензия келді. Eesti Firma криптобизнесті лицензияланған CASP жүргізуге тиіс сәйкестік жүйесі арқылы қолдайды; практикалық жол біздің Эстониялық крипто лицензия қызметі бетінде берілген.
Жиі қойылатын сұрақтар
Жоқ. Financial Intelligence Unit берген виртуалды валюта қызметін жеткізуші лицензиялары Market in Crypto-Assets Act бойынша өтпелі кезең аяқталғанда жарамсыз болды. Бүгінде жарамды жалғыз Эстония лицензиясы — Finantsinspektsioon беретін CASP рұқсаты.
Жоқ. Қолданыстағы лицензия иелері өтпелі кезеңде Finantsinspektsioon-ға толық CASP өтінімін беруі тиіс болды; рұқсат алмағандар қызметін реттелген түрде жабуы керек еді.
Finantsinspektsioon, Эстонияның Financial Supervision Authority (FSA), MiCA және Market in Crypto-Assets Act бойынша CASP рұқсаттарын береді әрі қадағалайды. Financial Intelligence Unit CASP күмәнді мәмілелер туралы есеп беретін AML органы болып қалады.
Корпоративтік басқару және нақты қатысу қағидаларына үздіксіз сәйкестік, қажетті деңгейден жоғары меншікті қаражат, клиент активтерін сақтау және оқшаулау, іскерлік мінез-құлық қағидалары, нарықты теріс пайдалануды бақылау және Finantsinspektsioon-ға есеп беру, сондай-ақ Эстониялық AML міндеттері, Travel Rule және DORA.
Иә. Finantsinspektsioon арқылы паспорттау хабарламасынан кейін Эстонияда рұқсат алған CASP жергілікті лицензиясыз не жергілікті компаниясыз әрбір EU және EEA мемлекетінде өзіне рұқсат етілген қызметтерін көрсете алады.
Finantsinspektsioon веб-сайтындағы нарық қатысушылары тізілімінен іздеңіз; онда рұқсат алған Эстониялық CASP-тер мен Эстонияда жұмыс істейтін шетелдік CASP-тер көрсетіледі, содан кейін ESMA жүргізетін EU ауқымындағы тізіліммен салыстырыңыз. FIU лицензия нөмірі рұқсаттың дәлелі емес.
Эстонияда CASP рұқсатын алуға, басқа EEA мемлекетінде рұқсат алып Эстонияға паспорттауға, компанияны бағдарламалық жасақтама не өз есебіне сауда сияқты MiCA-дан тыс қызмет үшін сақтауға немесе оны реттелген түрде жабуға болады. Бұрынғы лицензия бойынша криптоактивтер қызметін ұсыну енді нұсқа емес.
MiCA санкциялар режимі бойынша әкімшілік айыппұлдар, Эстония заңы бойынша компанияны басқаратын тұлғаларға да жетуі мүмкін рұқсатсыз жұмыс істеу санкциялары, Finantsinspektsioon-ның ашық ескертулері және ESMA тізіміндегі талапқа сай емес субъектілер арасындағы жазба.
