Kā pārdot Igaunijas uzņēmuma daļas: notārs, e-notārs vai bez notāra

Līdzdibinātājs aiziet, investors iegādājas daļas vai īpašnieks pārdod visu uzņēmumu un virzās tālāk. Lai kāds būtu iemesls, daļu nodošanai Igaunijā ir noteikta procedūra katrai Igaunijas sabiedrībai ar ierobežotu atbildību (OÜ), un tā ir stingrāka, nekā daudzi ārvalstu dibinātāji sagaida. Šajā ceļvedī skaidrots, kā pārdot un nodot daļas Igaunijas uzņēmumā: parakstīšanas veidi, dokumenti un termiņi, kad notāru var neiesaistīt un kas jāatjaunina pēc īpašnieka maiņas.

Daļu nodošana Igaunijā: kā notiek OÜ daļu pārdošana

Igaunijas tiesību akti katru daļu pārdošanu iedala divās juridiskās darbībās. Pārdošanas līgumam (pircējs, cena, maksāšanas nosacījumi, garantijas) nav vajadzīga īpaša forma. Savukārt nodošanai pašai par sevi — darbībai, ar kuru daļa faktiski pāriet pircējam — tā ir vajadzīga. Saskaņā ar Komerclikuma § 149(4) tai jābūt notariāli apliecinātai, ja vien uzņēmums nav atteicies no šīs prasības (skatīt zemāk). Bez prasītās formas parakstīta daļu nodošana nav spēkā, un pārdevējs paliek īpašnieks. Praksē abus paraksta vienā dokumentā.

Kas jāietver daļu pirkuma līgumā

Neatkarīgi no izvēlētā veida daļu pirkuma līgumā (sauktā arī par daļu pārdošanas līgumu) jānorāda vismaz:

• daļa: tās nominālvērtība un uzņēmuma procentuālā daļa, ko tā pārstāv;
• cena un tās samaksas kārtība: notariāli apliecinātā pārdošanā pircējs pirms parakstīšanas var iemaksāt cenu notāra kontā, un notārs to pārskaita pārdevējam pēc apliecināšanas;
• pārdevēja garantijas: ka pārdevējam daļa pieder bez ķīlām vai prasījumiem un ka ir atklāti uzņēmuma parādi un saistības;
• darījuma pabeigšanas darbības: ja tiek pārdots viss uzņēmums, piemēram, pārdevēja atkāpšanās no valdes un uzņēmuma dokumentācijas un kontu piekļuves nodošana.

Divi daļu nodošanas veidi: ar notāru vai bez notāra

Jums pieejamais veids ir atkarīgs no uzņēmuma pamatkapitāla un statūtiem:

Daļu nodošana ar notariālu apliecinājumu: standarta veids OÜ daļu pārdošanai

Šādi vairākums īpašnieku pārdod daļas Igaunijas uzņēmumā, un tas der ikvienai OÜ neatkarīgi no tās pamatkapitāla. Jebkura puse rezervē Igaunijas notāru, visvienkāršāk — Notāru palātas pašapkalpošanās portālā. Notārs nosūta akta projektu pārbaudei, parakstīšanas brīdī pārbauda, ka pārdevējam pieder daļa un viņš to drīkst atsavināt, izskaidro aktu un to apliecina. Pircējs un pārdevējs var piedalīties trīs veidos.

Klātienē notāra birojā Igaunijā

Abas puses vai to pārstāvji paraksta notāra birojā. Tas ir piemērots ikvienam, kurš jau atrodas Igaunijā vai kuram nav Igaunijas digitālās identitātes.

Attālināta daļu nodošana video režīmā (e-notārs)

Igaunijas notāri piedāvā attālinātu notariālu apliecinājumu, ko bieži dēvē par e-notāru: akts tiek noslēgts video savienojumā un parakstīts digitāli ar tādu pašu juridisko spēku kā parakstīšanai birojā. Dalībnieki piesakās ar Igaunijas eID (ID card, Mobile-ID vai Smart-ID) vai e-Residency digitālo ID; e-resident jāuzrāda arī sava valsts pase. Notārs lemj, vai konkrēto darījumu var veikt attālināti, tādēļ to apstipriniet, rezervējot laiku. Iespējama arī jaukta parakstīšana — viena puse birojā, otra video režīmā.

Ar pārstāvja, kuram ir pilnvara, starpniecību

Pārdevējs vai pircējs bez Igaunijas digitālās identitātes tomēr var izvairīties no ceļojuma, pilnvarojot pārstāvi Igaunijā parakstīt viņa vārdā. Ārvalstīs parakstītai pilnvarai parasti jābūt tur notariāli apliecinātai un ar apostille, pēc tam oriģināls jānosūta uz Igauniju.

Vai aktu var sagatavot angļu valodā?

Notariālos aktus sagatavo igauņu valodā. Pēc pušu pieprasījuma notārs ar pietiekamām valodas zināšanām var sagatavot aktu citā valodā, piemēram, angļu valodā. Dalībniekam, kurš nesaprot akta valodu, tas jātulko par saviem līdzekļiem. Iepriekš noskaidrojiet, vai notārs strādā angļu valodā vai būs vajadzīgs tulks.

Daļu nodošanai nepieciešamie dokumenti

Notārs lūgs:

• katras parakstošās personas personu apliecinošus dokumentus;
• uzņēmuma nosaukumu un reģistra kodu, kā arī pārdodamās daļas apmēru;
• cenu un maksāšanas nosacījumus;
• pilnvaru, ja paraksta pārstāvis;
• ja puse ir uzņēmums: aktuālu izrakstu no tā reģistra un parakstītāja pilnvarojuma apliecinājumu — abi ar apostille, ja izdoti ārvalstīs, un tulkoti, ja to pieprasa notārs.

Cik ilgi notiek daļu nodošana un kad pircējs kļūst par dalībnieku

Visvairāk laika aizņem dokumentu sagatavošana un notāra laika atrašana; no ārvalstīm sūtīta pilnvara papildina kurjera piegādes laiku. Divu dienu laikā pēc akta apliecināšanas notārs paziņo Igaunijas komercreģistram (Äriregister) (e-Business Register), tādēļ pusēm pašām nekas nav jāiesniedz. Nodošana ir pabeigta, kad reģistrā ierakstīta dalībnieka maiņa, parasti dažu darba dienu laikā. Valdība ir apstiprinājusi Komerclikuma grozījumu projektu, kas pārtrauktu nodošanas brīža sasaisti ar ierakstu reģistrā; šajā ceļvedī aprakstīti pašlaik spēkā esošie noteikumi.

Daļu nodošana bez notāra: kad OÜ to atļauj

Komerclikuma 149. panta 6. daļa ļauj OÜ nodot daļas bez notāra. Ja uzņēmuma pamatkapitāls ir vismaz €10,000 un pilnībā apmaksāts, tā statūti var atteikties no notariālās formas. Turpmāk daļu nodošanu var veikt jebkurā rakstveidā reproducējamā formā: praksē tas ir līgums, ko pircējs un pārdevējs digitāli paraksta neatkarīgi no atrašanās vietas.

Nosacījumi daļu nodošanai bez notāra

• Pamatkapitāls vismaz €10,000 apmērā, pilnībā apmaksāts. Uzņēmums, kas dibināts bez ieguldījuma vai tikai ar minimālo kapitālu, nav tiesīgs to darīt, līdz tas nav novērsts.
• Atteikuma noteikums statūtos. Statūtiem skaidri jāatsakās no notariālās formas daļu nodošanai.
• Vienprātīgs dalībnieku apstiprinājums. Katram dalībniekam jābalso par šādu statūtu grozījumu; ar balsu vairākumu nepietiek. Tāda pati vienprātība nepieciešama, ja uzņēmums vēlāk vēlas atjaunot notāra prasību.
• Atzīme reģistrā. Atteikums tiek reģistrēts Igaunijas komercreģistrā (Äriregister), lai pircēji un bankas redzētu, ka uzņēmums izmanto šo režīmu.

Ja Jūsu pamatkapitāls ir mazāks par €10,000

Lielākā daļa OÜ sāk ar nelielu kapitālu, tādēļ pirmais solis ir pamatkapitāla palielināšana. Dalībnieki iemaksā trūkstošo pamatkapitālu, un nauda paliek uzņēmumā kā apgrozāmais kapitāls. Palielinājumu un grozītos statūtus var sagatavot kā vienu dokumentu kopumu. Šāda struktūra padara praktiskus arī darbinieku opciju plānus, kā skaidrots mūsu ceļvedī par darbinieku akciju opcijām Igaunijā.

Kas pircējam un pārdevējam jānokārto pašiem

Bez notāra neviens nepārbauda pārdevēja tiesības vai citu dalībnieku tiesības (skatīt zemāk), tādēļ labi sagatavots daļu pirkuma līgums ir Jūsu galvenais aizsardzības līdzeklis. Pēc parakstīšanas jāinformē uzņēmums un jāiesniedz nodošanas pierādījums; attiecībā pret uzņēmumu pircējs kļūst par dalībnieku tikai no šī brīža. Pēc tam valde bez kavēšanās atjaunina dalībnieku datus Igaunijas komercreģistrā (Äriregister).

Pēc dalībnieka maiņas: kas uzņēmumam jāatjaunina

• Patiesie labuma guvēji. Ja pārdošana maina personu, kura galīgi kontrolē uzņēmumu, patiesā labuma guvēja dati Igaunijas komercreģistrā (Äriregister) jāatjaunina 30 dienu laikā pēc tam, kad uzņēmums uzzinājis par izmaiņām.
• Valde. Aizejošais dalībnieks, kurš ir valdē (juhatus), to neatstāj automātiski; tam ir vajadzīgs atsevišķs iesniegums reģistrā. Pārdodot visu uzņēmumu, pircējs parasti vienlaikus ieceļ savu valdi.
• Kontaktpersona. Ja jaunais īpašnieks pārceļ uzņēmuma reģistrēto adresi uz ārvalstīm, uzņēmumam jāieceļ kontaktpersona Igaunijā.
• Banka. Sagaidiet, ka uzņēmuma banka jautās par jauno īpašnieku un veiks savas pārbaudes.

Pirmpirkuma tiesības un citu dalībnieku piekrišana

Ja uzņēmumam ir vairāk nekā viens dalībnieks, var piemērot trīs papildu noteikumus:

• Pirmpirkuma tiesības. Daļu var brīvi pārdot esošam dalībniekam, ja vien statūtos nav noteikts citādi. Pārdodot to trešajai personai, citi dalībnieki var to iegādāties ar tādiem pašiem nosacījumiem viena mēneša laikā pēc pārdošanas līguma iesniegšanas valdei. Statūti var izslēgt šīs tiesības vai attiecināt tās uz pārdošanu starp dalībniekiem. Ja citi dalībnieki rakstveidā apstiprina, ka tās neizmantos, pusēm nav jāgaida mēnesis.
• Daļas daļas pārdošana. Daļas sadalīšanai un tikai tās daļas pārdošanai nepieciešama citu dalībnieku piekrišana, kas dota dalībnieku lēmumā.
• Papildu nosacījumi statūtos. Statūti var noteikt jebkuras pārdošanas nosacījumus, piemēram, citu dalībnieku vai valdes piekrišanu. Pārdošana, kas veikta, neizpildot šādu nosacījumu, nav spēkā.

Palīdzība ar daļu pārdošanu Jūsu Igaunijas uzņēmumā

Mūsu juristi nodrošina OÜ daļu nodošanu no sākuma līdz beigām. Mēs pārbaudām statūtus attiecībā uz pirmpirkuma un piekrišanas noteikumiem, sagatavojam daļu pirkuma līgumu, organizējam notāru, attālinātu parakstīšanu vai pilnvaru un iesniedzam reģistra un patiesā labuma guvēja datu atjauninājumus. Ja vēlaties, lai turpmākās nodošanas notiktu bez notāra, mēs vienā paketē sagatavojam kapitāla palielināšanu un jaunos statūtus. Vairāk par mūsu juridiskajiem pakalpojumiem uzņēmumiem.

Nosūtīt pieprasījumu

BUJ