a pile of gold and silver bitcoins

Kas ir VASP (virtuālo aktīvu pakalpojumu sniedzējs)?

Iesācēju glosārija ieraksts par FATF kategoriju, kas ir pamatā kriptovalūtu uzņēmumu naudas atmazgāšanas novēršanas uzraudzībai visā pasaulē.

VASP nozīmē virtuālo aktīvu pakalpojumu sniedzējs. Tā uzraugi apzīmē uzņēmumu, kas citu personu vārdā darbojas ar kriptoaktīviem: uztur biržu, glabā klientu makus, pārvieto tokenus starp adresēm vai emitenta vārdā izvieto jaunu monētu.

Saīsinājums ir īss, taču tam ir liela nozīme: tiklīdz uzņēmums atbilst definīcijai, tam rodas vesels naudas atmazgāšanas novēršanas pienākumu kopums. Šajā lapā skaidrots, no kurienes šis termins radies, kādas darbības tas aptver, uz ko tas neattiecas un kā tas saistīts ar Eiropas apzīmējumu CASP.

VASP nozīme vienkāršiem vārdiem

Definīcija vienā teikumā

Virtuālo aktīvu pakalpojumu sniedzējs ir jebkura fiziska persona vai uzņēmums, kas saimnieciskās darbības ietvaros maina, pārskaita, glabā vai palīdz pārdot citas personas virtuālos aktīvus.

Divi ierobežojumi šajā teikumā nosaka galveno. Saimnieciskās darbības ietvaros izslēdz vienreizējus privātus darījumus. Citas personas izslēdz ikvienu, kurš rīkojas tikai ar saviem aktīviem.

Trešo ierobežojumu ir viegli nepamanīt: kategorija aptver tikai to, ko neaptver citi noteikumi. Uzņēmums, kas jau tiek regulēts kā banka, maksājumu iestāde vai ieguldījumu sabiedrība, līdztekus tam nekļūst par VASP — tas saglabā savu statusu un uzraugu. Šis apzīmējums paredzēts uzņēmumiem, kuri citādi vispār izvairītos no finanšu regulējuma.

No kurienes radies VASP termins: FATF standarts

Terminu VASP ieviesa Financial Action Task Force jeb FATF — starpvaldību institūcija, kas izstrādā pasaules standartus cīņai pret naudas atmazgāšanu un terorisma finansēšanu. Tās ieteikumiem tieši vai ar reģionālo partneru starpniecību seko aptuveni divi simti valstu.

Kad digitālie aktīvi sāka pārvietot ievērojamu vērtību pāri robežām ārpus banku sistēmas, FATF paplašināja savu 15. ieteikumu, lai tos aptvertu, un līdztekus bankām un maksājumu iestādēm izveidoja jaunu atbildīgo personu kategoriju — virtuālo aktīvu pakalpojumu sniedzēju.

FATF nav likumdevējs un neizsniedz atļaujas. Tā publicē standartus un pēc tam izvērtē, cik uzticīgi katra valsts tos iekļauj savos tiesību aktos; atpalikšana rada risku nonākt sarakstā, kas drīz kļūst par banku problēmu. Tāpēc šāds formulējums tagad sastopams visā pasaulē.

Piecas darbības, kas uzņēmumu padara par VASP

VASP definīcija balstās uz darbību sarakstu. Pietiek ar vienas no tām veikšanu saimnieciskās darbības ietvaros citas personas labā.

Darbība Kā tas izskatās praksē
Virtuālo aktīvu apmaiņa pret parasto naudu Platforma, kurā klients apmaina tokenus pret valūtu vai otrādi.
Viena virtuālā aktīva apmaiņa pret citu Apmaiņas pakalpojums, kas pēc pieprasījuma pārvērš vienu tokenu citā tokenā.
Virtuālo aktīvu pārvedums Aktīvu pārvietošana no klienta adreses uz adresi, ko kontrolē cita persona.
Glabāšana un pārvaldība Klientu atlikumu vai privāto atslēgu, kas dod kontroli pār tiem, turēšana.
Finanšu pakalpojumi saistībā ar emisiju Tokenu piedāvājuma organizēšana, izvietošana vai popularizēšana emitenta vārdā.

Saraksts apraksta funkcijas, nevis produktus. Nosaukšanās par tehnoloģiju uzņēmumu neko nemaina, un tikai tokenu esamība uzņēmējdarbības modelī pati par sevi nenozīmē iekļūšanu šajā kategorijā.

Kas ir virtuālais aktīvs un kas tāds nav

Papildu definīcija apzināti ir plaša: digitāls vērtības atspoguļojums, ko var digitāli tirgot vai pārskaitīt un izmantot maksājumiem vai ieguldījumiem. Tiek aptvertas kriptovalūtas, lietderības tokeni un stabilās monētas.

Trīs lietas paliek ārpus tvēruma. Parastās naudas digitālie atspoguļojumi, piemēram, bankas vai e-naudas atlikums, jau tiek regulēti kā nauda. Instrumentiem, kas kvalificējas kā vērtspapīri, ir savi noteikumi. Izslēgti ir arī lojalitātes punkti un spēļu priekšmeti, kurus nevar izmantot ārpus slēgtas sistēmas.

Digitālie kolekcionējamie priekšmeti ir sarežģīts gadījums. Vienreizējs priekšmets, ko pērk kā piemiņu, darbojas kā kolekcijas objekts; savstarpēji aizstājamas vienības, kas emitētas sērijā un iegādātas, cerot uz cenas pieaugumu, darbojas kā ieguldījums. Svarīgi ir tas, kā priekšmetu izmanto, nevis kā to sauc.

Kas ir VASP un kas nav

Lielākā daļa strīdu par VASP statusu reducējas uz trim jautājumiem.

Vai tā ir saimnieciskā darbība un vai tā tiek veikta citas personas labā?

Persona, kura par savu naudu pērk, glabā un vēlāk pārdod tokenus, nekalpo nevienam citam. Arī mēbeļu veikals, kas pie kases pieņem kriptoaktīvus, nav VASP: tokeni tur ir samaksa par ko citu. Jābūt klientam otrā pusē un pietiekamai regularitātei, lai darbību uzskatītu par komerciālu.

Vai apzīmējums atbilst tam, kas faktiski notiek?

Šis ir pārbaudījums, kurā cilvēki bieži kļūdās. Platformas saukšana par decentralizētu, bezglabāšanas vai tikai saskarni neizslēdz to no tvēruma, ja kāds faktiski kontrolē pakalpojuma darbību, gūst no tā maksas vai var to izslēgt. Savukārt trīs cilvēku komanda, kas patiesi glabā klientu atslēgas, ir VASP neatkarīgi no darbības apjoma.

Kādas lomas neietilpst šajā kategorijā?

Šīs lomas parasti nekvalificējas, lai gan valsts tiesību akti var būt plašāki un vienmēr izšķiroši ir konkrētā modeļa fakti:

  • Privātpersonas, kas tirgo vai glabā savus aktīvus.
  • Divas personas, kas tieši pārskaita aktīvus viena otrai bez starpnieka.
  • Uzņēmumi, kas pieņem tokenus kā samaksu par nesaistītām precēm un pakalpojumiem.
  • Ieguvēji un validētāji, kas nodrošina tīklu, nerīkojoties ar klientu atlikumiem.
  • Maku programmatūras izstrādātāji un ierīču ražotāji, kuri nekad netur atslēgas vai līdzekļus.
  • Nozares piegādātāji: analītikas uzņēmumi, revidenti, aģentūras un mitināšanas uzņēmumi.

Uzņēmums, kas savā bilancē tur kriptovalūtu, atrodas tādā pašā situācijā: tas ir īpašnieks, nevis pakalpojumu sniedzējs. Šī robeža nošķir pasīvus uzņēmuma kases krājumus Igaunijas sabiedrībā ar ierobežotu atbildību (OÜ) no regulētas uzņēmējdarbības, un uz tiem attiecas atšķirīgi noteikumi.

VASP pienākumi: AML prasības, kas izriet no statusa

Statuss nav goda zīme, bet AML pienākumu kopums, un dažādās jurisdikcijās tiem ir atpazīstams modelis:

  • Vispirms atļauja. Uzņēmumam pirms darbības sākšanas jāsaņem licence vai jāreģistrējas, un pēc tam tas ir pakļauts noteiktam uzraugam.
  • Pazīsti savu klientu. Klientus identificē, uzsākot sadarbību, noskaidro juridisko klientu patiesos labuma guvējus, un augstāka riska attiecībām piemēro padziļinātu pārbaudi.
  • Pastāvīga uzraudzība. Darījumus pārbauda pret klienta profilu, un par jebko aizdomīgu ziņo finanšu izlūkošanas vienībai.
  • Pārvedumu noteikums. Informācijai par sūtītāju un saņēmēju jāpavada pārskaitījumi starp pakalpojumu sniedzējiem, tāpat kā banku maksājumos.
  • Sankciju pārbaude. Klientus un darījumu partnerus nepārtraukti pārbauda pret ierobežojošo pasākumu sarakstiem.
  • Atbilstības un nevainojamas reputācijas pārbaude. Novērtē personas, kas stāv aiz uzņēmuma, kā arī viņu līdzekļu izcelsmi.

Darbība bez atļaujas nav formāls pārkāpums: vairākumā valstu tas ir noziedzīgs nodarījums, un bankas parasti slēdz kontus, tiklīdz to atklāj, vēl ilgi pirms uzraugs nonāk līdz lietai.

VASP un CASP: divi noteikumu kopumi vienai idejai

Eiropas Savienībā terminoloģija ir mainījusies. Kriptoaktīvu tirgu regula jeb MiCA izveidoja tieši piemērojamu režīmu ap pārdēvētu operatoru — kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzēju jeb CASP. Abi apzīmējumi pārklājas, taču nav savstarpēji aizstājami.

Salīdzinājuma kritērijs VASP CASP
Avots Globāls standarts, kas iekļauts katras valsts tiesību aktos Eiropas regula, ko tieši piemēro katrā dalībvalstī
Galvenais mērķis Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas uzraudzība Atļauju piešķiršana, patērētāju aizsardzība un prudenciālie noteikumi
Darbības joma Piecas FATF uzskaitītās darbības Regulā noteikts plašāks kriptoaktīvu pakalpojumu katalogs
Teritorija Atļauja ir valsts mēroga un neattiecas pāri robežai Viena atļauja ir derīga visā Savienībā
Lietotais formulējums Virtuāls aktīvs Kriptoaktīvs

Bieži tiek sajaukta viena atšķirība. MiCA regulē atļaujas un rīcību; iepriekš minētie AML pienākumi izriet no Savienības atsevišķiem naudas atmazgāšanas novēršanas tiesību aktiem un noteikumiem par līdzekļu pārskaitījumiem, kas pārvedumu noteikumu attiecina uz kriptoaktīviem. Eiropas CASP ir pakļauts divām tiesību aktu kopām, un tā atbilstības funkcija aptver abas.

Igaunija ilustrē šo pāreju. Virtuālās valūtas pakalpojumu sniedzēji savulaik tika reģistrēti Finanšu izlūkošanas vienības (Rahapesu Andmebüroo) uzturētā reģistrā. Uzraudzība tika nodota Finanšu uzraudzības un noregulējuma iestādei (Finantsinspektsioon), iepriekšējie ieraksti netika automātiski pārveidoti, un to pārejas periods ir beidzies. Lai tagad Igaunijā piedāvātu šos pakalpojumus, ir nepieciešama atļauja darboties kā kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējam (CASP).

Ārpus Savienības VASP joprojām ir lietotais termins: to izmanto valstu tiesību aktos visā Āzijā un Amerikā, kā arī FATF novērtējumos.

Kāpēc šis jautājums skar dibinātājus, kuri nevada biržu

Dibinātāji ar šo jautājumu sastopas krietni pirms regulatora: banku klientu uzņemšanas veidlapās tieši jautā, vai pieteikuma iesniedzējs ir VASP, un to pašu dara programmatūras piegādātāji, apdrošinātāji un investori. Nepareiza atbilde var maksāt kontu. Uzticama pieeja ir aprakstīt kriptovalūtu uzņēmējdarbību pēc funkcijas, nevis nosaukuma, salīdzināt to ar piecām darbībām un saglabāt pamatojumu lietā.

Biežāk uzdotie jautājumi

Šo ceļvedi sagatavoja Eesti Firma komanda, tostarp Līdzdibinātājs un galvenais jurists Ilja Nikiforov, un tas paredzēts tikai informatīviem nolūkiem. Sniegtā informācija nav uzskatāma par juridisku, nodokļu vai ieguldījumu konsultāciju. Lai gan publikācijas sagatavošanas laikā darīts viss iespējamais informācijas precizitātei, likumi un noteikumi var mainīties. Lai saņemtu individuālu juridisko palīdzību, sazinieties tieši ar Eesti Firma.