Aandelen verkopen in een Estse vennootschap: notaris, e-notaris of zonder notaris

Een medeoprichter vertrekt, een investeerder koopt zich in of de eigenaar verkoopt de hele onderneming en gaat verder. Wat de reden ook is, een aandelenoverdracht in Estland volgt voor iedere Estse besloten vennootschap (OÜ) een vaste procedure en is strenger dan veel buitenlandse oprichters verwachten. Deze gids legt uit hoe aandelen in een Estse onderneming worden verkocht en overgedragen: manieren om te ondertekenen, documenten en termijnen, wanneer de notaris kan worden overgeslagen en wat bij een wijziging van eigendom moet worden bijgewerkt.

Aandelenoverdracht in Estland: zo werkt de verkoop van OÜ-aandelen

Het Estse recht splitst iedere aandelenverkoop in twee rechtshandelingen. De overeenkomst tot verkoop (koper, prijs, betalingsvoorwaarden, garanties) vereist geen bijzondere vorm. De overdracht zelf, de handeling waardoor het aandeel daadwerkelijk op de koper overgaat, wel. Op grond van § 149(4) van het Wetboek van Koophandel moet deze notarieel worden gelegaliseerd, tenzij de onderneming hiervan heeft afgezien (zie hieronder). Een aandelenoverdracht die zonder de vereiste vorm is ondertekend, is nietig en de verkoper blijft eigenaar. In de praktijk worden beide in één document ondertekend.

Wat de aandelenkoopovereenkomst moet omvatten

Welke route ook wordt gekozen, de aandelenkoopovereenkomst (ook aandelenverkoopovereenkomst genoemd) moet ten minste het volgende vermelden:

• het aandeel: de nominale waarde en het percentage van de onderneming dat het vertegenwoordigt;
• de prijs en wijze van betaling: bij een notarieel gelegaliseerde verkoop kan de koper de prijs vóór ondertekening op de rekening van de notaris storten, waarna de notaris deze na legalisatie aan de verkoper vrijgeeft;
• de garanties van de verkoper: dat de verkoper eigenaar is van het aandeel, vrij van pandrechten of aanspraken, en dat de schulden en verplichtingen van de onderneming zijn bekendgemaakt;
• stappen voor afronding: bij verkoop van de hele onderneming bijvoorbeeld het aftreden van de verkoper uit het bestuur en de overdracht van bedrijfsdocumenten en rekeningtoegang.

Twee manieren om aandelen over te dragen: notarieel of zonder notaris

Welke mogelijkheid voor u openstaat, hangt af van het aandelenkapitaal en de statuten van de onderneming:

Notarieel gelegaliseerde aandelenoverdracht: de standaardmanier om OÜ-aandelen te verkopen

Zo verkopen de meeste eigenaren aandelen in een Estse onderneming, en dit werkt voor elke OÜ, ongeacht het aandelenkapitaal. Beide partijen kunnen een Estse notaris boeken, het eenvoudigst via het zelfbedieningsportaal van de Kamer van Notarissen. De notaris stuurt een conceptakte ter beoordeling, controleert bij ondertekening of de verkoper eigenaar is van het aandeel en erover mag beschikken, licht de akte toe en legaliseert deze. Koper en verkoper kunnen op drie manieren deelnemen.

Persoonlijk bij een notariskantoor in Estland

Beide partijen, of hun vertegenwoordigers, ondertekenen op het kantoor van de notaris. Dit is geschikt voor iedereen die al in Estland is of geen Estse digitale identiteit heeft.

Aandelenoverdracht op afstand via video (e-notaris)

Estse notarissen bieden notariële dienstverlening op afstand, vaak e-notaris genoemd: de akte wordt via een videoverbinding gesloten en digitaal ondertekend, met dezelfde rechtsgevolgen als ondertekening op kantoor. Deelnemers loggen in met een Estse eID (ID-kaart, Mobile-ID of Smart-ID) of een digitale e-Residency-ID; e-residents moeten ook hun nationale paspoort tonen. De notaris bepaalt of een specifieke transactie op afstand kan worden uitgevoerd, dus bevestig dit bij het boeken. Gemengde ondertekeningen, waarbij één partij op kantoor is en een andere via video deelneemt, zijn eveneens mogelijk.

Via een vertegenwoordiger met een volmacht

Een verkoper of koper zonder Estse digitale identiteit kan de reis toch vermijden door een vertegenwoordiger in Estland te machtigen om namens hem of haar te ondertekenen. Een in het buitenland ondertekende volmacht moet daar normaal gesproken notarieel worden gelegaliseerd en van een apostille zijn voorzien; het origineel wordt vervolgens naar Estland gestuurd.

Kan de akte in het Engels zijn?

Notariële akten worden in het Ests opgesteld. Op verzoek van de partijen kan een voldoende bekwame notaris de akte in een andere taal, zoals Engels, opstellen. Een deelnemer die de taal van de akte niet begrijpt, moet deze op eigen kosten laten vertalen. Controleer vooraf of de notaris in het Engels werkt of dat een tolk nodig is.

Benodigde documenten voor een aandelenoverdracht

De notaris vraagt om:

• identiteitsdocumenten van iedere ondertekenaar;
• de naam en registratiecode van de onderneming, en de omvang van het verkochte aandeel;
• de prijs en betalingsvoorwaarden;
• een volmacht, wanneer een vertegenwoordiger ondertekent;
• wanneer een partij een onderneming is: een recent uittreksel uit haar register en bewijs van de bevoegdheid van de ondertekenaar, beide voorzien van een apostille indien in het buitenland afgegeven en vertaald indien de notaris dit verlangt.

Hoe lang een aandelenoverdracht duurt en wanneer de koper aandeelhouder wordt

De meeste tijd gaat naar het voorbereiden van documenten en het vinden van een beschikbare notaris; een volmacht die uit het buitenland wordt gestuurd, voegt koerierstijd toe. Binnen twee dagen na legalisatie van de akte stelt de notaris het Ests handelsregister (Äriregister) (e-Business Register) op de hoogte, zodat de partijen zelf niets indienen. De overdracht is voltooid zodra het register de wijziging van aandeelhouder registreert, doorgaans binnen enkele werkdagen. De regering heeft een wetsvoorstel voor het Wetboek van Koophandel goedgekeurd dat het moment van overdracht niet langer aan de registerinschrijving zou koppelen; deze gids beschrijft de momenteel geldende regels.

Aandelenoverdracht zonder notaris: wanneer de OÜ dit toestaat

Artikel 149(6) van het Wetboek van Koophandel staat een OÜ toe aandelen zonder notaris over te dragen. Als het aandelenkapitaal van de onderneming ten minste €10.000 bedraagt en volledig is volgestort, kunnen de statuten de notariële vorm uitsluiten. Vanaf dat moment kan de aandelenoverdracht plaatsvinden in iedere vorm die schriftelijk reproduceerbaar is: in de praktijk een overeenkomst die koper en verkoper digitaal ondertekenen, waar zij zich ook bevinden.

Voorwaarden voor overdracht van aandelen zonder notaris

• Aandelenkapitaal van ten minste €10.000, volledig volgestort. Een onderneming die zonder inbreng is opgericht, of slechts met het minimumkapitaal, komt pas in aanmerking nadat dit is gecorrigeerd.
• Een uitsluitingsbepaling in de statuten. De statuten moeten de notariële vorm voor aandelenoverdrachten uitdrukkelijk uitsluiten.
• Unanieme goedkeuring van aandeelhouders. Elke aandeelhouder moet voor die statutenwijziging stemmen; een meerderheid is niet voldoende. Dezelfde unanimiteit geldt als de onderneming later de notariële verplichting wil herstellen.
• Een vermelding in het register. De uitsluiting wordt opgenomen in het Ests handelsregister (Äriregister), zodat kopers en banken kunnen zien dat de onderneming dit regime gebruikt.

Als uw aandelenkapitaal minder dan €10.000 bedraagt

De meeste OÜ’s starten met een klein kapitaal, dus de eerste stap is een verhoging van het aandelenkapitaal. De aandeelhouders storten het ontbrekende aandelenkapitaal, en het geld blijft in de onderneming als werkkapitaal. De verhoging en de gewijzigde statuten kunnen als één documentenpakket worden voorbereid. Deze opzet maakt ook werknemersoptieregelingen praktisch, zoals onze gids over werknemersaandelenopties in Estland uitlegt.

Wat koper en verkoper zelf moeten regelen

Zonder notaris controleert niemand de beschikkingsbevoegdheid van de verkoper of de rechten van de andere aandeelhouders (zie hieronder), dus een goed opgestelde aandelenkoopovereenkomst is uw belangrijkste waarborg. Na ondertekening moet de onderneming op de hoogte worden gesteld en bewijs van de overdracht ontvangen; voor de onderneming wordt de koper pas vanaf dat moment aandeelhouder. Het bestuur werkt vervolgens de aandeelhoudersgegevens zonder uitstel bij in het Ests handelsregister (Äriregister).

Na wijziging van aandeelhouder: wat de onderneming moet bijwerken

• Uiteindelijk belanghebbenden (UBO). Als de verkoop wijzigt wie uiteindelijk zeggenschap heeft over de onderneming, moeten de gegevens van de uiteindelijk belanghebbende (UBO) in het Ests handelsregister (Äriregister) binnen 30 dagen nadat de onderneming van de wijziging kennisneemt, worden bijgewerkt.
• Bestuur. Een vertrekkende aandeelhouder die deel uitmaakt van het bestuur, verlaat dit niet automatisch; daarvoor is een afzonderlijke registerinschrijving nodig. Wanneer de hele onderneming wordt verkocht, benoemt de koper doorgaans tegelijkertijd een eigen bestuur.
• Contactpersoon. Als de nieuwe eigenaar het geregistreerde adres van de onderneming naar het buitenland verplaatst, moet de onderneming een contactpersoon in Estland aanstellen.
• Bank. Verwacht dat de bank van de onderneming naar de nieuwe eigenaar vraagt en eigen controles uitvoert.

Voorkeursrechten en toestemming van andere aandeelhouders

Wanneer de onderneming meer dan één aandeelhouder heeft, kunnen drie aanvullende regels gelden:

• Voorkeursrecht. Een aandeel kan vrij aan een bestaande aandeelhouder worden verkocht, tenzij de statuten anders bepalen. Bij verkoop aan een buitenstaander kunnen de overige aandeelhouders het onder dezelfde voorwaarden kopen binnen één maand nadat de verkoopovereenkomst aan het bestuur is voorgelegd. De statuten kunnen dit recht uitsluiten of uitbreiden tot verkopen tussen aandeelhouders. Als de overige aandeelhouders schriftelijk bevestigen dat zij hiervan geen gebruik zullen maken, hoeven de partijen de maand niet af te wachten.
• Verkoop van een deel van een aandeel. Het splitsen van een aandeel en slechts een deel ervan verkopen vereist toestemming van de overige aandeelhouders, vastgelegd in een aandeelhoudersbesluit.
• Aanvullende voorwaarden in de statuten. De statuten kunnen iedere verkoop afhankelijk maken van voorwaarden, bijvoorbeeld toestemming van de overige aandeelhouders of het bestuur. Een verkoop die plaatsvindt zonder aan zo’n voorwaarde te voldoen, is nietig.

Hulp bij de verkoop van aandelen in uw Estse onderneming

Onze juristen verzorgen OÜ-aandelenoverdrachten van begin tot eind. Wij controleren de statuten op voorkeurs- en toestemmingsbepalingen, stellen de aandelenkoopovereenkomst op, regelen de notaris, ondertekening op afstand of een volmacht, en dienen de register- en UBO-wijzigingen in. Als toekomstige overdrachten zonder notaris moeten kunnen plaatsvinden, bereiden wij de kapitaalverhoging en de nieuwe statuten als één pakket voor. Meer over onze juridische diensten voor ondernemingen.

Stuur een aanvraag

Veelgestelde vragen