Blockchain i inteligentne kontrakty w Estonii: argumenty za estońską spółką

Estonia jest często opisywana jako kraj działający na blockchainie. To określenie jest tylko częściowo prawdziwe — a właśnie ta prawdziwa część sprawia, że estońska spółka stanowi naturalną bazę dla startupu blockchainowego. Cyfrowe państwo od ponad dekady opiera swoje rejestry na warstwie integralności blockchain, e-Residency pozwala założyć i prowadzić spółkę z dowolnego miejsca, a estońskie prawo uznaje umowę podpisaną kwalifikowanym podpisem elektronicznym za równoważną dokumentowi papierowemu. Estonia nie ma jednak odrębnej ustawy o blockchainie ani inteligentnych kontraktach: zautomatyzowane umowy podlegają zwykłemu prawu umów. Wbrew mitowi jej głosowanie elektroniczne nie wykorzystuje blockchaina.

Dlaczego estońska spółka jest właściwą bazą dla projektu blockchainowego

Większość zespołów startupów Web3 i krypto jest rozproszona, wszystko podpisuje zdalnie i posiada aktywa, których banki nie znają. Estońska spółka blockchainowa — w praktyce OÜ — lepiej pasuje do tego profilu niż większość alternatyw w UE z pięciu powodów opisanych w tym przewodniku. Żaden z nich nie zależy od posiadania licencji krypto:

• Wszystko podpisuje się cyfrowo. Założenie spółki, uchwały zarządu, decyzje wspólników, raporty roczne i umowy są realizowane online z użyciem kwalifikowanych e-podpisów, a zarząd może przebywać w dowolnym kraju. Zdalne zarządzanie jest standardem — korporacyjnym odpowiednikiem portfela multisig. Te same podpisy sprawiają, że warunki off-chain stojące za inteligentnym kontraktem są prawnie wiążące.
• Zysk reinwestowany jest wolny od podatku, dopóki nie opuści spółki. Podatek dochodowy od osób prawnych nalicza się przy wypłacie zysku, a nie przy jego osiągnięciu, dlatego zespół protokołu może finansować rozwój z przychodów bez corocznego podatku od reinwestowanych zarobków (opodatkowane pozostają domniemane wypłaty, takie jak wydatki niezwiązane z działalnością).
• Wiarygodny kontrahent na jednolitym rynku UE. Granty, notowania na giełdach, dostawcy infrastruktury i klienci korporacyjni coraz częściej wymagają osoby prawnej z UE, która przejdzie KYC, podpisze warunki przetwarzania danych GDPR i może odpowiadać przed sądem. Samo MiCA wymaga, aby oferent tokenów był osobą prawną. OÜ spełnia wszystkie te warunki bez fizycznego biura ani dyrektora-rezydenta.
• Ekosystem, który już rozumie tokeny. Estonia gości firmy krypto od czasu pierwszych licencji na wirtualne waluty, a regulacje krypto dojrzały od rejestracji w FIU do nadzoru MiCA. Przyjazność dla krypto w praktyce oznacza, że lokalne zespoły księgowości krypto, audytorzy i prawnicy wiedzą, jak księgować tokeny i klasyfikować rozwiązania oparte na inteligentnych kontraktach — umiejętność rzadka w innych krajach UE.
• Rejestr wykazuje ingerencje, a struktura jest tania do powielania. Dane Twojej spółki znajdują się w e-Business Register chronionym przez KSI, a ta sama OÜ może działać jako spółka celowa — jedno SPV dla każdego protokołu, tokena lub aktywa — bez kosztów utrzymania, które gdzie indziej czynią wydzielenie aktywów niepraktycznym.

Czy Estonia naprawdę działa na blockchainie?

Nie w sposób sugerowany przez nagłówki. Rząd Estonii nie przechowuje danych obywateli na blockchainie ani nie prowadzi usług publicznych w sieciach typu Ethereum. Używa blockchaina KSI (Keyless Signature Infrastructure), opracowanego przez estońską firmę cyberbezpieczeństwa Guardtime i działającego w e-Estonii produkcyjnie od ponad dekady. KSI nie jest publicznym rozproszonym rejestrem, lecz warstwą integralności: każdy zapis otrzymuje skrót kryptograficzny zakotwiczony w łańcuchu znaczników czasu, dzięki czemu każdą późniejszą zmianę można wykryć i udowodnić.

KSI chroni rejestry, z którymi założyciele mają najczęściej do czynienia — e-Business Register, Land Register, Dziennik Państwowy (Riigi Teataja) oraz krajowy system dokumentacji medycznej. Celem jest możliwość audytu, a nie zdecentralizowana własność.

Czym jest — a czym nie jest — inteligentny kontrakt

Inteligentny kontrakt to samowykonujący się program przechowywany w rozproszonym rejestrze: działa automatycznie po spełnieniu wcześniej określonych warunków — uwalnia płatność po potwierdzeniu dostawy, rozdziela tokeny po osiągnięciu celu finansowania — bez banku, agenta escrow czy sądu pośrodku. Z takich kontraktów buduje się zdecentralizowane aplikacje (dApps) i protokoły DeFi. Wbrew nazwie inteligentny kontrakt nie jest automatycznie umową w sensie prawnym. To mechanizm wykonywania zobowiązań; o tym, czy za kodem istnieje wiążące porozumienie, decyduje prawo umów, a nie oprogramowanie.

Czy inteligentne kontrakty są prawnie wiążące w Estonii?

Tak. Status prawny inteligentnego kontraktu w Estonii jest taki sam jak każdej innej umowy — nie ma odrębnych przepisów o inteligentnych kontraktach i nie są one potrzebne przy zwykłej transakcji. Ustawa o części ogólnej kodeksu cywilnego ustanawia swobodę formy: czynność prawna może zostać dokonana w dowolnej formie, chyba że ustawa przewiduje formę obowiązkową (§ 77). Zgodnie z ustawą o prawie zobowiązań umowa powstaje przez ofertę i jej przyjęcie; prawo estońskie, podobnie jak pozostałe systemy prawa cywilnego, nie zna wymogu „consideration” charakterystycznego dla prawa angielskiego lub amerykańskiego.

Jeżeli dwie strony uzgodnią warunki i zapiszą je w programie, porozumienie jest wiążące i wykonalne; kod stanowi po prostu wybrany sposób jego wyrażenia i wykonania. Wykładnia, wady oświadczenia woli, nieuczciwe warunki standardowe i ochrona konsumenta obowiązują dokładnie tak samo jak w przypadku dokumentu papierowego, dlatego poważne projekty przechowują obok kodu wersję warunków czytelną dla człowieka.

Forma pisemna, podpisy cyfrowe i e-Residency

Gdy prawo wymaga formy pisemnej, forma elektroniczna jest równoważna (§ 80), pod warunkiem że czynność można trwale odtworzyć, wskazuje ona strony i opatrzona jest ich podpisami elektronicznymi. Transakcja portfelowa w publicznym blockchainie sama w sobie nie spełnia tego standardu: podpis kluczem prywatnym nie jest kwalifikowanym podpisem elektronicznym powiązanym ze zidentyfikowaną osobą zgodnie z eIDAS. Praktycznym rozwiązaniem jest podpisanie podstawowych warunków kwalifikowanym podpisem cyfrowym — kartą ID, Mobile-ID lub Smart-ID — a następnie powierzenie wykonania kodowi on-chain. Tu estońska spółka pokazuje swoją wartość: członkowie jej zarządu podpisują tymi samymi kwalifikowanymi podpisami przez e-Residency, z dowolnego miejsca, więc umowa off-chain jest ważna w chwili podpisania.

Transakcje, które nadal wymagają notariusza

Niektóre transakcje wymagają poświadczenia notarialnego (§ 82) niezależnie od technologii. Najwyraźniejszym przykładem jest przeniesienie nieruchomości. Rozporządzenie udziałem w OÜ także wymaga notariusza, chyba że udziały są wpisane do estońskiego rejestru papierów wartościowych lub umowa spółki znosi formę notarialną — jest to model stosowany w strukturach estońskich SPV, które tworzymy dla inwestorów.

Unijne regulacje krypto kształtujące projekty inteligentnych kontraktów

Większość wiążących zasad dla działalności blockchainowej w Estonii to rozporządzenia UE stosowane bezpośrednio, przede wszystkim MiCA. Trzy z nich szczególnie kształtują projekty inteligentnych kontraktów:

Działalność blockchainowa bez licencji krypto: co może robić OÜ

MiCA reguluje usługi świadczone klientom, a nie technologię, dlatego zwykła OÜ bez zezwolenia może wykonywać szeroki zakres prac blockchainowych:

• tworzenie inteligentnych kontraktów i protokołów, audyty kodu oraz badania bezpieczeństwa dla osób trzecich;
• prowadzenie węzłów lub walidatorów oraz staking własnych aktywów spółki;
• tworzenie oprogramowania portfeli non-custodial, narzędzi analitycznych i narzędzi deweloperskich dla zespołów dApp i DeFi — wszystkiego, co nigdy nie daje kontroli nad kluczami ani środkami klienta;
• integracje techniczne i projektowanie tokenomiki dla innych projektów, o ile nie obejmują spersonalizowanych rekomendacji dotyczących transakcji na kryptoaktywach — doradztwo samo w sobie jest usługą MiCA;
• publiczną emisję tokena użytkowego — wymaga ona zgłoszonego white paperu MiCA, a nie licencji, przy czym niektóre małe lub bezpłatne oferty są zwolnione nawet z tego wymogu;
• działanie jako prawna struktura dla DAO, dzięki której społeczność może mieć konto bankowe, podpisywać umowy i płacić podatki; zasady tego rozwiązania opisano w materiałach rejestracja DAO w Estonii oraz startup Web3 w Estonii.

Kiedy licencja staje się konieczna

Granica zostaje przekroczona, gdy OÜ staje się spółką krypto w rozumieniu regulacyjnym: przechowuje, wymienia, transferuje lub obraca kryptoaktywami dla klientów albo prowadzi platformę, na której handlują inni. Od tego momentu przed obsługą pierwszego klienta wymagane jest zezwolenie MiCA jako CASP, wydawane w Estonii przez Finantsinspektsioon i uznawane w całej UE; dawne licencje krajowe już nie wystarczają. Usługi stakingu lub yield dla osób trzecich zwykle także wymagają licencji, ponieważ posiadanie cudzych kluczy oznacza przechowywanie. Nazwanie protokołu „zdecentralizowanym” również nie rozstrzyga sprawy: MiCA wyłącza usługi świadczone bez pośrednika, ale organy nadzoru interpretują to wąsko — zespół obsługujący front-end giełdy DeFi lub protokołu pożyczkowego, posiadający klucze administracyjne albo pobierający opłaty zwykle jest pośrednikiem.

Rozsądna kolejność to najpierw klasyfikacja tokena lub usługi, następnie uzyskanie licencji, gdy jest potrzebna (opisuje to nasza strona licencja krypto w Estonii), a dopiero potem ustalenie struktury i bankowości. Nasi prawnicy przygotowują opinię prawną dotyczącą klasyfikacji tokena właśnie na tym etapie; rejestrację i księgowość prowadzimy w ramach usługi zakładanie estońskiej spółki.

Ryzyka prawne inteligentnych kontraktów i umów on-chain

Automatyzacja usuwa mechanizmy bezpieczeństwa, na których opiera się prawo umów. Trzy kwestie pojawiają się w niemal każdym projekcie, a każdą łatwiej zarządzać, gdy za kodem stoi możliwa do zidentyfikowania spółka:

• Niezmienność a środki prawne. Prawo estońskie pozwala uchylić umowę z powodu błędu, oszustwa lub przymusu, a konsumenci zachowują czternastodniowe prawo odstąpienia od umów zawieranych na odległość. Kod, którego nie można wstrzymać ani odwrócić, nie znosi tych praw — utrudnia ich realizację, a odpowiedzialność ponosi operator.
• Błędy, exploity i prawo właściwe. Wada kodu jest prawnie wadą wykonania, a o tym, kto ponosi stratę, decydują warunki odpowiedzialności. Umowa działająca w globalnej sieci wymaga też wyraźnego wyboru prawa i sądu — estońska spółka daje temu wyborowi naturalne oparcie w prawie UE.
• Dane osobowe on-chain. Dane zapisane w niezmiennym rejestrze kolidują z prawem do usunięcia danych wynikającym z GDPR. Dane osobowe należy przechowywać off-chain, a on-chain zakotwiczać wyłącznie skróty, tak jak robi to państwo estońskie.

Wybór Estonii dla startupu blockchainowego: podsumowanie

Każdy kraj UE musi umożliwiać zawieranie umów elektronicznie, więc pytanie nie brzmi, czy Estonia uznaje inteligentne kontrakty. Pytanie brzmi, która podstawa prawna pozwala rozproszonemu zespołowi podpisywać, posiadać, opodatkowywać i chronić to, co wykonuje kod. Według tego kryterium estońska OÜ jest trudna do pobicia — zarówno dla studia Web3, protokołu DeFi, jak i podmiotu tokenizacyjnego, niezależnie od tego, czy projekt kiedykolwiek będzie potrzebował licencji.

Wyślij zapytanie

Często zadawane pytania