Jak dodać wspólnika do estońskiej spółki: emisja nowych udziałów bez notariusza

Większość założycieli zakłada, że jedynym sposobem dodania wspólnika do estońskiej spółki jest sprzedaż części własnego udziału partnerowi lub inwestorowi. Zwykle oznacza to wizytę u notariusza albo co najmniej €10,000 kapitału zakładowego i zasady spółki pozwalające sprzedawać udziały bez notariusza. Wielu pomija prostszą drogę: spółka emituje nowe udziały. Nikt niczego nie sprzedaje, a pieniądze trafiają do spółki, a nie do obecnego właściciela. Formalności załatwia się online w e-Business Register, internetowym portalu estońskiego rejestru handlowego (Äriregister).

Przeniesienie udziałów czy nowe udziały: dwa sposoby dodania wspólnika

Obecny wspólnik może sprzedać całość lub część swojego udziału albo spółka może utworzyć nowy udział dla nowego wspólnika.

Jeśli celem jest sprzedaż części własnego udziału i zachowanie pieniędzy, prosimy zapoznać się z naszym poradnikiem dotyczącym przeniesienia udziałów w Estonii. Jeśli celem jest pozyskanie współzałożyciela, partnera lub inwestora, który wnosi pieniądze do firmy, emisja nowych udziałów jest zwykle prostsza i tańsza.

Jeśli spółka jeszcze nie istnieje, najłatwiej uwzględnić każdego współzałożyciela jako wspólnika od pierwszego dnia podczas rejestracji spółki w Estonii.

Jak działa podwyższenie kapitału zakładowego

Najpierw kilka podstaw. Kapitał zakładowy to kwota, którą właściciele formalnie wnieśli do spółki. Udział każdego wspólnika ma wartość nominalną, która stanowi część tej kwoty. Procentowy udział w spółce to wartość nominalna udziału podzielona przez całkowity kapitał zakładowy.

Gdy spółka emituje nowy udział, obecni właściciele zachowują posiadane udziały, całkowity kapitał zakładowy rośnie, a procentowy udział każdego jest ponownie obliczany od nowej sumy. Tort staje się większy, zamiast być inaczej dzielony.

Nowy wspólnik rzadko płaci wyłącznie wartość nominalną. Inwestor zwykle płaci znacznie więcej, ponieważ inwestuje w przedsiębiorstwo, które już ma określoną wartość. Kwota zapłacona ponad wartość nominalną to agio emisyjne. Pozostaje ono w spółce wraz z resztą pieniędzy, ale nie jest zaliczane do kapitału zakładowego.

Przykład: emisja nowych udziałów inwestorowi za 20%

Anna posiada 100% OÜ z kapitałem zakładowym €2,500. Inwestor zgadza się zapłacić €40,000 za 20%, dlatego spółka emituje nowy udział o wartości nominalnej €625.

Spółka ma teraz dwóch wspólników, lecz Anna niczego nie sprzedała i nie otrzymała pieniędzy osobiście; pełne €40,000 pozostaje w spółce, aby finansować jej rozwój. Aby obliczyć wielkość nowego udziału, należy pomnożyć obecny kapitał zakładowy przez oddawany procent, a następnie podzielić przez zachowywany procent: €2,500 × 20 ÷ 80 = €625.

Kto decyduje: uchwała wspólników o podwyższeniu kapitału

Członek zarządu nie może samodzielnie dodać nowego wspólnika. Tylko obecni wspólnicy mogą podjąć decyzję o emisji nowych udziałów i podwyższeniu kapitału zakładowego, a ich pisemna decyzja, zwana uchwałą, stanowi podstawę wszystkich kolejnych działań. Bez niej nie ma nowego udziału do emisji ani niczego do wpisania do rejestru. Podpisaną uchwałę przesyła się wraz z wnioskiem do rejestru.

Wspólnicy mogą podjąć uchwałę na jeden z trzech sposobów:

• Na zgromadzeniu wspólników. Za musi opowiedzieć się co najmniej dwie trzecie głosów uczestniczących, chyba że umowa spółki — jej wewnętrzny zbiór zasad — wymaga więcej.
• W drodze pisemnego głosowania bez zgromadzenia. Zarząd wysyła projekt każdemu wspólnikowi z terminem na oddanie głosu. Brak odpowiedzi oznacza głos przeciw, dlatego w praktyce potrzebne są dwie trzecie głosów wszystkich wspólników.
• Uchwałą podpisaną przez każdego wspólnika. Jeśli wszyscy się zgadzają, po prostu wszyscy ją podpisują. Spółka z jednym wspólnikiem zawsze podejmuje decyzję w ten sposób.

Nowy wspólnik nie głosuje, ponieważ staje się wspólnikiem dopiero po zarejestrowaniu zmiany.

Co musi zawierać uchwała

Uchwała określa, o ile wzrasta kapitał zakładowy, liczbę i wartość nominalną nowych udziałów, kto może je nabyć oraz cenę i termin płatności. Jeśli nowy kapitał zakładowy nie mieści się w kwocie określonej w umowie spółki, ta sama uchwała aktualizuje również umowę. Wskazówka: jeżeli umowa podaje minimalny i maksymalny kapitał zakładowy zamiast jednej stałej kwoty, przyszłe podwyższenia w tym przedziale nie wymagają kolejnej zmiany umowy.

Prawo pierwszeństwa nabycia innych wspólników

Jeśli spółka ma już kilku wspólników, każdy z nich ma prawo poboru: prawo do nabycia nowych udziałów w pierwszej kolejności, proporcjonalnie do obecnego udziału. Aby dopuścić osobę z zewnątrz, pozostali wspólnicy mogą po prostu zrezygnować z tego prawa albo uchwała może je wyłączyć. Wyłączenie wymaga trzech czwartych głosów uczestniczących oraz pisemnego uzasadnienia zarządu.

Jak dodać wspólnika do estońskiej spółki online

Cała procedura odbywa się przez e-Business Register, a kroki są takie same, niezależnie od tego, czy nowym wspólnikiem jest osoba fizyczna czy spółka, estońska czy zagraniczna.

1. Wspólnicy podejmują uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego i, jeśli potrzeba, aktualizują umowę spółki w tym samym dokumencie.
2. Należy rozstrzygnąć prawo pierwszeństwa nabycia, jeśli są inni wspólnicy: rezygnują z niego albo uchwała je wyłącza.
3. Nowy wspólnik płaci całą uzgodnioną cenę na rachunek bankowy spółki do terminu wskazanego w uchwale.
4. Członek zarządu składa wniosek w e-Business Register o zmianę danych spółki: nowy kapitał zakładowy i nowego wspólnika, załączając uchwałę. Jeśli spółka korzysta ze standardowej umowy portalu, aktualizuje się ona automatycznie. Rejestr działa w języku estońskim, dlatego uchwałę składa się po estońsku — w praktyce jako dokument dwujęzyczny.
5. Członek zarządu podpisuje wniosek cyfrowo. Nowy wspólnik niczego nie podpisuje, więc nie potrzebuje estońskiej karty ID, karty e-Residency ani innego estońskiego cyfrowego ID.
6. Należy uiścić opłatę państwową €25 i złożyć wniosek.
7. Rejestr wpisuje zmianę. Dopiero od tego momentu kapitał zakładowy jest podwyższony, a nowa osoba jest wspólnikiem.
8. Należy zaktualizować dane beneficjenta rzeczywistego w ciągu 30 dni, jeśli nowy wspólnik — albo w przypadku spółki osoba stojąca za nią — posiada teraz ponad 25%. Beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna, która ostatecznie posiada lub kontroluje spółkę.

Innymi słowy, można dodać wspólnika bez notariusza: jeden członek zarządu z kartą e-Residency może przeprowadzić całą procedurę, podczas gdy inwestor lub partner jedynie uzgadnia warunki i płaci, gdziekolwiek na świecie się znajduje. Jeśli żaden członek zarządu nie ma estońskiego podpisu cyfrowego, wniosek można zamiast tego podpisać u estońskiego notariusza, a my również możemy to zorganizować.

Płatność za nowe udziały: pieniądze lub wkład niepieniężny

Większość nowych wspólników płaci pieniędzmi, na tych samych zasadach co każdy wkład na kapitał zakładowy. Do €50,000 członek zarządu po prostu potwierdza we wniosku, że pieniądze wpłynęły; powyżej tej kwoty rejestr wymaga również potwierdzenia z banku. Warto mieć pod ręką podpisaną uchwałę, ponieważ bank spółki może zapytać, skąd pochodzi duża płatność od nowego inwestora i na jaki cel jest przeznaczona.

Nowy udział można także opłacić składnikiem majątku zamiast pieniędzmi — wkładem niepieniężnym, takim jak sprzęt, oprogramowanie lub własność intelektualna. Zarząd sprawdza, czy składnik ma wartość co najmniej równą wartości nominalnej udziału. Jeśli później okaże się, że jest wart mniej, wspólnik musi dopłacić różnicę w pieniądzach.

W każdym przypadku płatność i ewentualne agio emisyjne muszą zostać prawidłowo zaksięgowane w księgach spółki — czym może zająć się nasz zespół księgowy.

Typowe błędy przy podwyższeniu kapitału zakładowego

• Niedotrzymanie terminów. Jeśli nowy udział nie zostanie objęty i opłacony w terminach wskazanych w uchwale, zmiany nie można zarejestrować i potrzebna jest nowa uchwała. Należy ustalać realne terminy, szczególnie gdy pieniądze pochodzą z zagranicy, oraz złożyć wniosek w ciągu sześciu miesięcy od uchwały.
• Nieopłacony pierwotny kapitał zakładowy. Jeśli właściciele nigdy nie wpłacili kapitału zakładowego przy zakładaniu spółki, jej strona w rejestrze wskazuje „założona bez wniesienia wkładu”. Taka spółka nie może podwyższyć kapitału zakładowego, dopóki pierwotna kwota nie zostanie wpłacona i zarejestrowana.
• Brak umowy wspólników. Rejestr pokazuje, kto co posiada, ale nie określa, co dzieje się, gdy ktoś odchodzi, jak udziały są nabywane z upływem czasu (vesting) ani kto o czym decyduje. Należy uzgodnić to pisemnie z nowym wspólnikiem przed jego przystąpieniem.
• Wykorzystywanie nowych udziałów dla pracowników. Jeśli celem jest nagrodzenie personelu, a nie pozyskanie partnera, plan opcyjny jest zwykle lepszym narzędziem — prosimy zapoznać się z naszym poradnikiem o opcjach na akcje dla pracowników w estońskiej spółce.

Dodanie wspólnika lub inwestora z pomocą Eesti Firma

Podwyższenie kapitału zakładowego nie jest skomplikowane, lecz drobne szczegóły decydują, czy rejestr zaakceptuje wniosek za pierwszym razem: treść uchwały, prawo pierwszeństwa nabycia, zaktualizowana umowa spółki i właściwe podpisy. Zespół prawny Eesti Firma przygotowuje uchwałę i zaktualizowaną umowę spółki, oblicza wielkość nowego udziału oraz agio emisyjne dla uzgodnionego udziału i zajmuje się całym zgłoszeniem. Nowi wspólnicy nie muszą niczego podpisywać, nawet jeśli mieszkają za granicą lub przystępują przez zagraniczną spółkę. Jeśli członek zarządu nie ma estońskiego podpisu cyfrowego, organizujemy podpisanie u notariusza.

Wyślij zapytanie

FAQ