Holenderska BV czy estońska OÜ? Wybór zależy od tego, kto pyta

Ludzie rzadko porównują Holandię i Estonię dlatego, że kraje te są podobne. Porównują je, ponieważ oba stale pojawiają się na czele tych samych rankingów: najłatwiejszych krajów UE do założenia spółki, najlepszej znajomości angielskiego poza Wielką Brytanią i Irlandią, najbardziej cyfrowej administracji oraz jednego centa kapitału zakładowego. Za wspólną reputacją „przyjaznych biznesowi” kryją się dwie bardzo różne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością — lokalne odpowiedniki tego, co amerykański założyciel nazwałby LLC. Holenderska BV (besloten vennootschap) to pełnowymiarowy wehikuł dla firmy, która będzie działać w Holandii, z corocznym podatkiem od zysków, minimalnym wynagrodzeniem właściciela-dyrektora i notariuszem na początku. Estońska OÜ (osaühing) to celowo lekka forma dla firmy, która może nie być związana z żadnym konkretnym miejscem, bez podatku dochodowego od osób prawnych, dopóki zysk nie opuszcza spółki, oraz z wszystkim — od rejestracji po raport roczny — wykonywanym online.

To, która forma jest właściwa, zależy mniej od krajów niż od tego, kto pyta. Do tego porównania trafia pięć typów czytelników: mieszkaniec Holandii, który słyszał o estońskiej e-Rezydencji, założyciel spoza UE potrzebujący europejskiej spółki, sprzedawca e-commerce wprowadzający fizyczne towary do Europy, start-up spodziewający się pozyskać kapitał venture capital oraz osoby decydujące, do którego z tych dwóch krajów się przeprowadzić — a każda z nich zasługuje na inną odpowiedź. Ten przewodnik przedstawia je prostym językiem, a następnie omawia fakty dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych, dywidend, bankowości, kosztów założenia i administracji.

Estońska OÜ a holenderska BV w jednej tabeli

Najważniejsze informacje o zakładaniu spółki, podatku dochodowym od osób prawnych, VAT i kosztach prowadzenia w obu krajach — Holandia kontra Estonia dla zagranicznego przedsiębiorcy w jednym miejscu. Stawki i progi są od czasu do czasu zmieniane, dlatego traktuj te liczby orientacyjnie, a nie jako ofertę.

Mieszkasz w Holandii i stale słyszysz o estońskiej e-Rezydencji

To najczęstszy powód, dla którego holenderski czytelnik trafia na tę stronę, dlatego zaczynamy od niego. Karta estońskiej e-Rezydencji pozwala każdemu otworzyć i prowadzić estońską spółkę online, a towarzyszący jej slogan brzmi „0% podatku dochodowego od osób prawnych”. Holenderscy freelancerzy i właściciele małych firm należą do najczęstszych wnioskodawców e-Rezydencji i zwykle przychodzą z tym samym pytaniem. Holenderski freelancer (zzp’er), płacący do 49.5% podatku dochodowego, lub właściciel małej BV płacący 19% plus zwyczajowe wynagrodzenie, zrozumiale zastanawia się, czy OÜ jest wyjściem.

Nie jest — i lepiej usłyszeć to przed zapłaceniem za kartę. Organy podatkowe patrzą na to, gdzie spółka jest zarządzana, a nie gdzie jest zarejestrowana. Jeśli mieszkasz w Rotterdamie i stamtąd podejmujesz decyzje dotyczące spółki, holenderski urząd skarbowy (Belastingdienst) traktuje ją jako holenderską: podatek dochodowy od osób prawnych od zysku, zasada zwyczajowego wynagrodzenia dla Ciebie oraz podatek Box 2 od dywidend. Otrzymasz holenderskie opodatkowanie plus estońską księgowość, rozliczenia w dwóch krajach i niezadowolonego księgowego. e-Rezydencja jest cyfrową tożsamością, a nie zezwoleniem na pobyt ani rezydencją podatkową — Estonia sama otwarcie to podkreśla. Estońska spółka nie rozwiązuje też holenderskiego problemu freelancera pracującego dla jednego klienta: urząd skarbowy ocenia relację pracy, nie papier firmowy, a jeden klient płacący OÜ nie różni się od klienta płacącego jednoosobowej działalności.

Dla osoby mieszkającej w Holandii prawdziwym wyborem pozostaje znane pytanie zzp czy BV — jednoosobowa działalność gospodarcza (eenmanszaak) czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednoosobowa działalność jest tania i daje odliczenia dla przedsiębiorców; BV zaczyna się opłacać, gdy zysk rośnie znacznie powyżej stu tysięcy euro i chcesz zostawić pieniądze w spółce przy stawce 19%, zamiast pobierać je wszystkie jako dochód osobisty.

Kiedy estońska spółka ma sens dla holenderskiego założyciela

Sytuacja zmienia się, gdy wyjeżdżasz. Holenderski rezydent, który emigruje, mając 5% lub więcej udziałów w spółce, otrzymuje ochronny wymiar podatku wyjściowego: przyrost wartości udziałów do dnia wyjazdu jest opodatkowany tak, jakby zostały sprzedane, przy czym płatność zostaje odroczona i pobrana, gdy udziały zostaną ostatecznie sprzedane lub wypłacone zostaną dywidendy. To roszczenie podąża za BV, gdziekolwiek uda się jej właściciel. Nowa spółka otwarta po przeprowadzce — w Estonii lub gdziekolwiek indziej — zaczyna z czystą kartą, jest zarządzana z nowego kraju i tam opodatkowana. Dlatego dla holenderskiego założyciela przeprowadzającego się, dzielącego rok między kraje lub przekazującego zarządzanie komuś za granicą OÜ jest legalną bazą UE dla kolejnego etapu, a nie próbą ucieczki przed holenderskim podatkiem. Założyciele w tej sytuacji powinni przed wszystkim innym uzyskać holenderską poradę dotyczącą podatku wyjściowego.

Jesteś założycielem spoza UE i potrzebujesz europejskiej spółki

Teraz czytelnik, dla którego porównanie naprawdę ma znaczenie: założyciel w Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii, Turcji, Indiach, krajach Zatoki, Ameryce Łacińskiej lub gdzie indziej, który chce założyć spółkę w UE — dla numeru VAT, dla europejskich klientów preferujących europejską stronę umowy, dla dostępu do platform i płatności albo aby zatrzymać zysk w stabilnej jurysdykcji. Oba kraje pozwalają cudzoziemcowi rozpocząć działalność bez mieszkania w nich — holenderska BV dla nierezydentów jest całkowicie legalna, podobnie jak estońska OÜ należąca do osoby za granicą. Różnią się łatwością tego procesu — a dla cyfrowych nomadów i zdalnych założycieli różnica jest decydująca.

Rejestracja holenderskiej BV lub estońskiej OÜ z zagranicy

Zakładanie spółki w Holandii odbywa się za pośrednictwem holenderskiego notariusza prawa cywilnego. Nie jest to formalność, którą można pominąć: notariusz sporządza akt, identyfikuje założycieli — zdalnie przez pełnomocnictwo lub rozmowę wideo — i składa wniosek do Izby Handlowej. Otwarcie firmy w Holandii jako nierezydent oznacza zatem od jednego do trzech tygodni, rachunek od notariusza od kilkuset do około €1,500, adres siedziby wynajmowany co miesiąc oraz niemało zalegalizowanych dokumentów, jeśli jesteś spoza UE.

Rejestracji spółki w Estonii dokonuje założyciel z kartą e-Rezydencji albo estoński usługodawca na podstawie pełnomocnictwa, a OÜ zwykle trafia do rejestru następnego dnia roboczego. Bez notariusza, bez aktu, bez legalizacji — dlatego stało się to domyślnym sposobem zdalnego otwierania spółki UE przez nierezydentów. Spółka potrzebuje adresu rejestrowego w Estonii — osoba kontaktowa jest wymagana tylko przy korzystaniu z zagranicznego adresu — a większość nierezydentów wynajmuje oba w niewielkim pakiecie rocznym. Jeśli to Twoja sytuacja, założenie spółki w Estonii jest praktyczną drogą.

Firmowe konta bankowe, dostawcy płatności i wiarygodność

To pytanie, które założyciele najczęściej zadają na forach, a uczciwa odpowiedź brzmi: żaden z krajów nie daje całkowicie zdalnemu zagranicznemu właścicielowi tradycyjnego firmowego konta bankowego na żądanie. Holenderskie banki mają więcej placówek i otwierają konta dla BV należących do cudzoziemców, lecz chcą zrozumieć, dlaczego spółka jest holenderska; BV bez holenderskiej działalności, personelu lub dyrektora często spotyka się z odmową. Estońskie banki są równie ostrożne. Różnica polega na tym, że ekosystem Estonii zbudowano wokół alternatywy: licencjonowane w UE instytucje płatnicze otwierają zdalnie konta dla OÜ, zapewniają unijny IBAN i obsługują faktury, karty oraz wiele walut dla niemal każdej cyfrowej firmy. Stripe, PayPal i główne platformy handlowe obsługują oba kraje, więc pod względem płatności jest remis.

Pod względem wiarygodności BV niesie ciężar dużej, powszechnie znanej gospodarki i jest bezpieczniejszym wyborem, gdy Twoi klienci to ostrożne korporacje lub instytucje publiczne weryfikujące dostawców. OÜ jest w pełni uznaną spółką UE z unijnym numerem VAT, a klienci z branży technologicznej, marketingowej i konsultingowej rzadko zwracają na nią uwagę; niektóre działy zakupów w tradycyjnych branżach nadal zadają więcej pytań o estońską fakturę niż o holenderską. Jeśli tacy są Twoi klienci, uwzględnij to w kalkulacji.

Holenderski podatek dochodowy od osób prawnych a estoński podatek od wypłaconego zysku

BV płaci holenderski podatek dochodowy od osób prawnych co roku: 19% od pierwszych €200,000 zysku oraz 25.8% od nadwyżki, niezależnie od tego, czy właściciel wypłaca pieniądze. Gdy wypłaca dywidendę, pobiera dodatkowe 15%, co dla właściciela spoza Holandii jest zwykle ostatecznym holenderskim podatkiem, chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania go obniża. OÜ nie płaci nic od zysku pozostającego w spółce — estoński podatek dochodowy od osób prawnych dotyczy wyłącznie zysku wypłaconego. Przy wypłacie płaci 22% dywidendy brutto Estońskiemu Urzędowi Podatkowemu i Celnemu i nie pobiera nic więcej. W obu krajach właściciel może nadal być winien podatek w kraju zamieszkania.

Oto, co oznacza to dla spółki z zyskiem €90,000 i jednym właścicielem mieszkającym poza oboma krajami. Kolumna holenderska zakłada pełne potrącenie 15%.

Estońska spółka pozostawia więcej w każdym wierszu — dramatycznie więcej, gdy zysk jest reinwestowany, a także więcej przy wypłacie całości, ponieważ Holandia opodatkowuje zysk, a potem dodatkowo dywidendę. Umowa obniżająca podatek u źródła zmniejsza różnicę, lecz jej nie eliminuje. Sposób deklarowania estońskich dywidend i łączenia ich z wynagrodzeniem opisujemy w naszym przewodniku po dywidendach w Estonii.

Zasada zwyczajowego wynagrodzenia, która zaskakuje zagranicznych właścicieli BV

Największym zaskoczeniem dla nieholenderskiego właściciela BV jest zasada zwyczajowego wynagrodzenia, znana po holendersku jako gebruikelijk loon lub wynagrodzenie DGA. Jeśli posiadasz 5% lub więcej BV i pracujesz dla niej, holenderskie prawo oczekuje, że wypłacisz sobie przez holenderską listę płac wynagrodzenie odpowiadające temu, które otrzymałby pracownik za tę samą pracę, z minimum około €58,000 rocznie, zanim rozważy się dywidendy. Niższe kwoty są możliwe dla start-upu w pierwszych latach, spółki ze stratą lub wykazanie niższej stawki rynkowej, ale muszą być uzasadnione. To, jak zasada dotyczy właściciela mieszkającego i pracującego za granicą, zależy od miejsca wykonywania pracy i umowy podatkowej; należy to sprawdzić u holenderskiego doradcy, a nie zakładać, że nie ma zastosowania. Estonia nie ma odpowiednika: właściciel OÜ może pobierać wynagrodzenie, wynagrodzenie członka zarządu, dywidendy albo nic i każdego roku zmieniać proporcje.

Sprzedajesz lub importujesz fizyczne towary do UE

W przypadku produktów i usług cyfrowych kraj rejestracji jest w dużej mierze kwestią formalności. Dla e-commerce z fizycznymi towarami jest to kwestia logistyki, a tutaj Holandia gra w innej lidze. Rotterdam ma największy port Europy, Schiphol jest jednym z głównych lotnisk cargo kontynentu, a kraj jest pełen magazynów fulfillment obsługujących całą UE. Sprzedawca Amazon FBA wysyłający towary do Europy, sprzedawca bol.com, marka importująca z Azji lub dystrybutor obsługujący Beneluks i Niemcy znajdzie dostawców, spedytorów, agentów celnych i 3PL już zorganizowanych wokół holenderskiego modelu.

Najcenniejszą holenderską cechą dla importerów jest licencja z art. 23 na odroczenie VAT importowego. Zwykle VAT importowy — 21% wartości towarów — jest płacony w urzędzie celnym przy wejściu przesyłki do UE i odzyskiwany kilka miesięcy później w deklaracji VAT. Z licencją VAT jest po prostu wykazywany w deklaracji i równocześnie odliczany, więc żadne środki nie opuszczają spółki. BV mająca siedzibę w Holandii występuje o nią bezpośrednio. Spółka zarejestrowana gdzie indziej, w tym estońska, może ją uzyskać wyłącznie przez powołanie holenderskiego przedstawiciela podatkowego, który pobiera opłaty i żąda gwarancji. Estonia także pozwala swoim podatnikom VAT, pod pewnymi warunkami, odroczyć VAT importowy do deklaracji, ale pomaga to towarom przybywającym do Estonii, a nie do Rotterdamu.

Gdzie estońska spółka nadal dobrze się sprawdza: sprzedawcy, których zapasy znajdują się w magazynach zewnętrznych w UE i którzy sprzedają konsumentom w całej UE, mogą rozliczać VAT przez One Stop Shop (OSS) z każdego z krajów, a OÜ obsługuje to równie łatwo jak BV. Drop-shipping, małe marki i sprzedawcy lekkich towarów o małej skali rzadko potrzebują holenderskiej infrastruktury. Każdy, kto importuje kontenery, utrzymuje znaczące zapasy lub buduje biznes e-commerce skoncentrowany na Beneluksie, powinien traktować Holandię jako wybór domyślny, a Estonię jako wyjątek.

Budujesz start-up, który pozyska kapitał venture capital

Dwie rzeczy działają tu w przeciwnych kierunkach — nazwijmy to Tallin kontra Amsterdam. Estonia ma więcej start-upów i jednorożców na mieszkańca niż jakikolwiek inny kraj Europy. Jej ekosystem start-upowy opiera się na standardowych dokumentach inwestycyjnych, nowe udziały można emitować online (przeniesienie udziałów może obyć się bez notariusza, gdy kapitał zakładowy osiągnie €10,000 i umowa spółki na to pozwala), a prowadzenie spółki kosztuje bardzo niewiele — dokładnie tego chce zespół na etapie pre-seed. Jej zasady dotyczące opcji pracowniczych należą też do najprzyjaźniejszych w UE: pracownik nie płaci podatku, jeśli opcje są utrzymywane przez określony czas przed wykonaniem. Holandia ma Amsterdam, jeden z głównych europejskich ośrodków venture capital i fintech, oraz holenderską strukturę holdingową, którą inwestorzy, banki i nabywcy znają doskonale.

Holenderskim wzorcem jest osobista holdingowa BV każdego założyciela ponad operacyjną BV. Dzięki zwolnieniu partycypacyjnemu dywidendy i wpływy ze sprzedaży przechodzą ze spółki operacyjnej do holdingowej bez holenderskiego podatku, a założyciel później decyduje, kiedy wypłacić pieniądze osobiście. Dodaj innovation box — efektywną stawkę 9% dla zysków z oprogramowania i prac B+R rozwijanych w Holandii — a BV staje się atrakcyjna dla spółki produktowej z holenderskimi programistami i holenderskimi inwestorami.

Rozsądna kolejność dla większości zespołów: zacznij w Estonii, gdzie spółka niemal nic nie kosztuje podczas szukania dopasowania produktu do rynku i możesz rosnąć bez podatku od reinwestowanego zysku; następnie, jeśli większa runda albo holenderski lub amerykański inwestor wiodący tego wymaga, dodaj spółkę holdingową lub przeprowadź restrukturyzację. Późniejsza restrukturyzacja kosztuje, ale znacznie mniej niż prowadzenie w pełni obciążonej holenderskiej struktury przez lata, gdy nie ma jeszcze czego trzymać.

Przeprowadzka przedsiębiorcy do Estonii lub Holandii: strona osobista

Niektórzy czytelnicy w ogóle nie wybierają spółki; wybierają kraj jako przedsiębiorcy-ekspaci, a spółka podąży za tym wyborem. Dla nich o większości płaconych podatków decyduje rezydencja podatkowa, a nie rejestracja spółki — a oba systemy bardzo różnie traktują założyciela-rezydenta. W Holandii wynagrodzenie jest opodatkowane progresywnie do 49.5%, dywidendy z własnej spółki w wysokości 24.5–31%, a oszczędności i inwestycje są objęte corocznym podatkiem od założonego zwrotu, niezależnie od faktycznie uzyskanego dochodu; obowiązuje też podatek spadkowy. W zamian otrzymujesz jedno z najlepiej zarządzanych państw Europy, duży anglojęzyczny rynek pracy dla partnera oraz — dla specjalistów rekrutowanych z zagranicy — ulgę dla ekspatów znaną jako 30% ruling, która przez ograniczony okres czyni część wynagrodzenia wolną od podatku (odsetek obniżono dla nowszych przyjazdów). Obywatele USA mają również najłatwiejszą ścieżkę pobytową dla samozatrudnionych w Europie Zachodniej.

Estonia opodatkowuje dochód rezydenta stałą stawką 22% z ustaloną kwotą wolną od podatku, nie ma podatku majątkowego ani spadkowego i nie opodatkowuje drugi raz dywidendy z estońskiej spółki w rękach właściciela, ponieważ spółka zapłaciła już 22% przy wypłacie. Składka socjalna pracodawcy od wynagrodzeń jest wysoka, 33%, dlatego wielu właścicieli-menedżerów preferuje tam dywidendy. Kraj jest mały, przystępny cenowo i całkowicie cyfrowy, a jego wiza dla cyfrowych nomadów i wiza start-upowa są otwarte dla wszystkich narodowości. Estonia uznaje Cię za rezydenta podatkowego po spędzeniu tam 183 dni w roku; Holandia patrzy na miejsce domu, rodziny i codziennego życia i może uznać Cię za rezydenta przy mniejszej liczbie dni. W każdym przypadku decyzję należy podjąć świadomie, zamiast w nią wejść przypadkiem. Założyciele porównujący więcej niż dwa kraje mogą zobaczyć szerszy obraz w naszym zestawieniu najlepszego miejsca do założenia spółki.

Koszt założenia i prowadzenia spółki: Holandia a Estonia

Ile kosztuje założenie spółki w Holandii lub Estonii, to osobne pytanie, dlatego poniżej podajemy typowe kwoty dla małej, aktywnej spółki należącej do nierezydenta. Opłaty usługodawców różnią się; opłaty państwowe są stałe.

Różnica nie leży w opłatach państwowych — estońska jest wyższa — lecz we wszystkim wokół nich: notariuszu, stawkach holenderskiego księgowego, a przede wszystkim obowiązkowym wynagrodzeniu. Bez wymogu wynagrodzenia i bez notariusza przy większości rutynowych zmian spokojna OÜ może przez lata działać za niewiele więcej niż pakiet adresowy i podstawowa księgowość, co jest prawdziwą korzyścią dla nowej, sezonowej firmy lub projektu dodatkowego. Gdy spółka jest aktywna, estońska księgowość jest prowadzona zdalnie po stawkach zazwyczaj niższych niż holenderskie.

Estonia czy Holandia według rodzaju działalności

Te same kompromisy — OÜ czy BV — uporządkowane według działalności spółki, od freelancingu po holding.

Jeśli pasują dwa wiersze — zdalny założyciel, który później otworzy holenderski magazyn lub pozyska holenderską rundę — odpowiedzią zwykle jest kolejność, a nie wybór: zacznij od estońskiej spółki, dodaj holenderską, gdy będzie miała coś holenderskiego do zrobienia. Założyciele rozważający kilka krajów naraz mogą też skorzystać z naszego przewodnika po zakładaniu spółki w Europie.

Nasza ocena: Holandia czy Estonia dla Twojej spółki?

Holandia jest lepszym krajem, by w nim być. Ma rynek, port, inwestorów i talenty, a jej prawo spółek oraz system podatkowy służą firmie, która tam działa — za cenę notariusza, obowiązkowego wynagrodzenia i corocznego podatku.

Estonia jest lepszym krajem, by prowadzić spółkę z dowolnego miejsca, i zapewnia niższy podatek dochodowy od osób prawnych, dopóki zysk jest reinwestowany. Dla założycieli spoza UE i mobilnych założycieli, którzy najczęściej trafiają na tę stronę, OÜ otwiera się szybciej, jest znacznie tańsza w utrzymaniu, pozwala właścicielowi decydować, kiedy zysk zostanie opodatkowany, i nie udaje, że założyciel jest tam, gdzie go nie ma. Jej ograniczenia — brak rynku krajowego, centrum logistycznego i ekosystemu holdingowego, konta fintech zamiast bankowych — mają znaczenie dla importerów i start-upów w późnej fazie, a rzadko dla kogokolwiek innego.

A dla holenderskiego rezydenta, który zaczął od lektury o e-Rezydencji: prosta odpowiedź brzmi, że o Twoim podatku decyduje kraj, w którym mieszkasz, a spółkę należy dobrać do tej rzeczywistości, a nie do walki z nią.

Współpraca z Eesti Firma

Eesti Firma obsługuje estońską stronę tego porównania i otwarcie to mówi. Jeśli Twoje plany wskazują na Holandię — towary, holenderski personel, holenderską rundę — właściwymi osobami do kontaktu są holenderski notariusz i księgowy. Jeśli wskazują na estońską spółkę, możemy zarejestrować OÜ dla Ciebie niezależnie od miejsca zamieszkania, wesprzeć Cię w e-Rezydencji, zapewnić adres rejestrowy i osobę kontaktową, pomóc z kontem w instytucji płatniczej oraz prowadzić księgowość i raport roczny, gdy spółka już działa — zdalnie, po angielsku.

Wyślij zapytanie

Często zadawane pytania