Spółka NFT w Estonii: europejska baza dla Web3

Jeśli planujesz uruchomić projekt NFT w Europie — własną kolekcję, grę Web3, platformę sztuki cyfrowej lub marketplace NFT — pierwszą praktyczną decyzją nie jest wybór smart kontraktu. Jest nią podmiot prawny: spółka, która będzie posiadać prawa własności intelektualnej, zawierać umowy, otrzymywać przychody i odpowiadać przed organami nadzoru. Wśród jurysdykcji UE Estonia wyróżnia się jako kraj stworzony właśnie dla tego rodzaju działalności: rejestracja spółki i zarządzanie nią odbywają się całkowicie zdalnie, zyski zatrzymane nie podlegają podatkowi dochodowemu od osób prawnych, a przejrzyste ramy zgodne z MiCA sprawiają, że większość rzeczywiście unikatowych NFT nie wymaga żadnej licencji kryptowalutowej.

W tym przewodniku wyjaśniamy, jak działalność NFT wpisuje się w obecny krajobraz prawny UE, kiedy po wejściu MiCA rzeczywiście pojawia się obowiązek uzyskania zezwolenia oraz dlaczego estońska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) jest najbardziej efektywną europejską bazą dla startupu NFT. Sama rejestracja jest najłatwiejszą częścią: nasza usługa rejestracji spółki w Estonii obejmuje cały proces dla założycieli niebędących rezydentami.

Dlaczego projekt NFT w Europie zaczyna się od spółki

Projekt NFT, który generuje przychody, jest działalnością gospodarczą, a działalność w UE potrzebuje ram prawnych. Spółka jest właścicielem infrastruktury projektu — strony internetowej, smart kontraktów, marki i związanych z nim praw własności intelektualnej — oraz nawiązuje relacje z dostawcami płatności, platformami handlowymi, reklamodawcami i kupującymi. Zapewnia również wiarygodność: giełdy, banki, platformy fintech i partnerzy B2B nie obsłużą anonimowego portfela, ale mogą obsłużyć zarejestrowaną w UE spółkę z możliwym do zweryfikowania właścicielem.

Sprzedaż NFT jako osoba prywatna szybko rodzi problemy podatkowe i związane z odpowiedzialnością: podatek dochodowy od osób fizycznych obejmuje każdą sprzedaż, możliwości odliczenia kosztów są ograniczone, a twórca odpowiada za projekt majątkiem osobistym. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością rozwiązuje oba problemy — zyski są opodatkowane na poziomie spółki (w Estonii dopiero przy ich wypłacie), a odpowiedzialność zostaje oddzielona od założyciela.

Dlaczego Estonia jest najlepszym krajem w Europie na rozpoczęcie działalności NFT

Każde państwo członkowskie UE zapewnia spółce NFT dostęp do jednolitego rynku. Estonia oferuje dodatkowo cztery korzyści szczególnie istotne dla założycieli projektów Web3:

• Całkowicie zdalna rejestracja i obsługa. Estonia jest ojczyzną e-rezydencji: spółkę zakłada się przez internet, dokumenty podpisuje cyfrowo, a założyciel nie musi odwiedzać kraju. Wszyscy członkowie zarządu i wspólnicy mogą być nierezydentami.
• 0% podatku dochodowego od osób prawnych od zysków zatrzymanych. Estońska OÜ płaci podatek dochodowy od osób prawnych dopiero przy wypłacie zysku (22/78 kwoty netto). Przychody z pierwotnej sprzedaży NFT i tantiem, reinwestowane w rozwój, marketing lub nowe kolekcje, nie są opodatkowane.
• Jasne regulacje. Estonia była jednym z pierwszych państw na świecie regulujących działalność kryptowalutową, a obecnie usługi w zakresie kryptoaktywów nadzoruje krajowy organ nadzoru finansowego Finantsinspektsioon zgodnie z obowiązującymi w całej UE ramami MiCA. Granice między działalnością NFT niewymagającą licencji a usługami kryptowalutowymi wymagającymi zezwolenia są tu wyraźniejsze niż w większości jurysdykcji.
• Rodzimy ekosystem Web3. Estońscy księgowi, prawnicy, banki i dostawcy płatności rutynowo obsługują klientów z branży blockchain — startup NFT jest tutaj zwykłym, a nie egzotycznym klientem.

Szersze omówienie samej formy prawnej znajdziesz w naszym przewodniku dotyczącym zakładania spółki w Estonii. Standardową formą dla projektu NFT jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ), którą można założyć zdalnie w ciągu kilku dni roboczych, z kapitałem zakładowym już od jednego centa.

Regulacja NFT w UE: jak MiCA traktuje tokeny niewymienialne

Rozporządzenie w sprawie rynków kryptoaktywów (MiCA) ustanawia jednolite przepisy UE dotyczące kryptoaktywów i od końca 2024 roku ma pełne zastosowanie we wszystkich państwach członkowskich. Dla twórców NFT najważniejsze jest przewidziane w nim wyłączenie: MiCA nie ma zastosowania do kryptoaktywów, które są unikatowe i niewymienialne na inne kryptoaktywa. Pojedyncze dzieło sztuki cyfrowej, unikatowy przedmiot kolekcjonerski lub wyjątkowy element w grze co do zasady nie podlega tej regulacji — nie wymaga dokumentu informacyjnego, zezwolenia ani licencji kryptowalutowej.

O wyłączeniu decyduje rzeczywisty charakter tokena, a nie jego nazwa. Motywy MiCA wskazują trzy sygnały ostrzegawcze. Ułamkowe części NFT nie są uznawane za unikatowe i niewymienialne. Emisja tokenów w dużej serii lub kolekcji może świadczyć o ich zamienności. Samo przypisanie tokenowi unikatowego identyfikatora nie czyni go niewymienialnym. W praktyce pojedyncze dzieło 1/1 bezsprzecznie pozostaje poza zakresem MiCA, natomiast kolekcja 10 000 obrazów profilowych z wymiennymi cechami lub podzielony na części NFT sprzedawany jako inwestycja może zostać uznany za regulowane kryptoaktywo.

Jeszcze jedna granica przebiega całkowicie poza MiCA: jeśli NFT daje posiadaczowi prawo do zysku lub udział w przedsięwzięciu albo pod względem ekonomicznym działa jak produkt inwestycyjny, może zostać uznany za papier wartościowy — wówczas zastosowanie ma unijne prawo papierów wartościowych, a nie MiCA. Konstrukcję tokena należy poddać analizie prawnej przed mintingiem, nie po nim.

Kiedy spółka NFT potrzebuje zezwolenia CASP

W UE po wejściu MiCA obowiązek uzyskania zezwolenia dotyczy usług związanych z kryptoaktywami, a nie NFT jako takich. Estońska spółka NFT potrzebuje zezwolenia dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów (CASP) wydawanego przez Finantsinspektsioon, jeśli jej model biznesowy obejmuje regulowane usługi dotyczące kryptoaktywów objętych przepisami — na przykład:

• przechowywanie kryptoaktywów lub portfeli klientów w ich imieniu;
• wymianę kryptoaktywów na pieniądze lub inne kryptoaktywa w ramach usługi świadczonej klientom;
• prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami objętymi MiCA — w tym tokenami podobnymi do NFT, emitowanymi w dużych, zamiennych seriach;
• wykonywanie zleceń klientów lub transferowanie kryptoaktywów na rzecz osób trzecich.

Natomiast minting i sprzedaż własnych NFT — zarówno za euro, jak i kryptowaluty — nie stanowią usługi w zakresie kryptoaktywów, a estońskie spółki mogą przyjmować kryptowaluty jako zapłatę za towary lub usługi bez żadnej licencji.

Warto wspomnieć o historii, ponieważ wiele informacji dostępnych w internecie jest nieaktualnych: dawne estońskie „licencje kryptowalutowe” wydawane przez FIU (licencje VASP) należą do poprzedniego systemu i nie są już ważne. Obecnie jedyną drogą jest zezwolenie CASP na podstawie MiCA i estońskiej ustawy o rynku kryptoaktywów, pod nadzorem Finantsinspektsioon. Zezwolenie to daje istotną korzyść: może być paszportowane we wszystkich 27 państwach członkowskich UE.

Marketplace NFT w Estonii: model bez licencji a model regulowany

To, czy marketplace NFT wymaga zezwolenia, zależy wyłącznie od konstrukcji platformy, a różnica między modelem niewymagającym licencji a regulowanym często sprowadza się do dwóch decyzji projektowych: jakie aktywa są notowane na platformie oraz kto przechowuje środki.

Platforma łącząca kupujących i sprzedających rzeczywiście unikatowe NFT nieobjęte regulacją — na której transakcje są rozliczane bezpośrednio między portfelami za pośrednictwem smart kontraktu, a platforma nigdy nie przechowuje kryptoaktywów użytkowników — zasadniczo pozostaje poza zakresem CASP. Może działać jako zwykła estońska spółka technologiczna i pobierać opłaty za wystawienie oraz prowizje.

Obszar regulowany zaczyna się wtedy, gdy marketplace zaczyna działać jak pośrednik finansowy: prowadzi portfele powiernicze użytkowników, przechowuje kryptowaluty w depozycie zabezpieczającym, świadczy usługę wymiany kryptoaktywów na waluty fiat lub notuje tokeny objęte MiCA (duże serie zamiennych tokenów, NFT podzielone na części). Taka platforma przed uruchomieniem potrzebuje zezwolenia CASP i powinna uwzględnić w budżecie wymagany kapitał zakładowy, zasady zarządzania oraz funkcje zgodności z przepisami. Ponieważ granicę wyznacza architektura, a nie słowo „NFT”, przed rozpoczęciem prac programistycznych zalecamy przeanalizowanie przepływów środków i tokenów w modelu platformy pod kątem MiCA.

Estonia a inne jurysdykcje UE dla startupów NFT

Każda z popularnych alternatyw w UE wiąże się ze strukturalnym kompromisem, którego Estonia pozwala uniknąć. Większość państw członkowskich opodatkowuje zysk spółki co roku, niezależnie od tego, czy założyciele wypłacają środki. Estońska OÜ odracza ten podatek do chwili wypłaty zysku, dzięki czemu rozwijający się projekt NFT może reinwestować cały zysk bez podatku. W znacznej części Europy kontynentalnej rejestracja nadal wymaga osobistego stawiennictwa u notariusza, lokalnego członka zarządu lub wizyty w banku, podczas gdy estoński proces jest cyfrowy od pierwszego podpisu aż po sprawozdanie roczne. Ponadto, choć część jurysdykcji automatycznie uznaje działalność związaną z kryptowalutami za obarczoną wysokim ryzykiem, estoński organ nadzoru i sektor usług współpracują z firmami blockchain od pierwszej fali licencjonowania w 2017 roku.

Połączenie odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych, zarządzania niezależnego od lokalizacji i organu nadzoru dobrze znającego rynek kryptowalut sprawiło, że estońska spółka stała się domyślną bazą w UE nie tylko dla projektów NFT, lecz także dla startupów Web3 ogółem — od studiów tworzących tokeny po dostawców infrastruktury.

Podatki od NFT w Estonii: CIT, dywidendy i VAT

Estoński system opodatkowania spółek jest taki sam dla działalności NFT jak dla każdej innej OÜ, a jego atrakcyjność wynika z prostoty. Wypracowany ani zatrzymany zysk nie podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych: przychody ze sprzedaży pierwotnej, tantiem z rynku wtórnego lub usług nie są opodatkowane, dopóki pozostają w spółce albo są reinwestowane. Podatek powstaje dopiero przy wypłacie — dywidendy są opodatkowane według stawki 22/78 kwoty netto, czyli 22% wypłaty brutto. Dywidendy wypłacane właścicielom niebędącym rezydentami nie podlegają dodatkowemu estońskiemu podatkowi u źródła.

Standardowa estońska stawka VAT wynosi 24%, a rejestracja staje się obowiązkowa, gdy estoński obrót podlegający opodatkowaniu przekroczy €40,000 w roku kalendarzowym. Sprzedaż NFT konsumentom jest w większości przypadków traktowana jako świadczenie usług elektronicznych, co oznacza, że sprzedaż B2C klientom w innych państwach UE jest opodatkowana w miejscu siedziby lub zamieszkania nabywcy. System OSS (One Stop Shop) pozwala estońskiej spółce rozliczyć cały VAT należny w UE w jednej estońskiej deklaracji. Zasady VAT dotyczące transakcji NFT wciąż się rozwijają, dlatego sposób opodatkowania konkretnego modelu — zwłaszcza prowizji platformy i sprzedaży rozliczanej w kryptowalutach — warto potwierdzić z księgowym.

Jak zarejestrować spółkę NFT w Estonii

Założyciele z dowolnego miejsca na świecie mogą przeprowadzić rejestrację całkowicie przez internet. W praktyce proces obejmuje pięć etapów:

1. Wybierz sposób podpisania dokumentów. Założyciele posiadający kartę e-rezydenta samodzielnie podpisują dokumenty rejestracyjne przez internet — tę ścieżkę obejmuje nasza usługa zakładania spółki z e-rezydencją (proces składania wniosku o kartę opisujemy w przewodniku jak uzyskać e-rezydencję w Estonii). Założyciele bez karty podpisują w swoim kraju notarialnie poświadczone pełnomocnictwo opatrzone apostille.
2. Przygotuj dane spółki. Nazwę spółki, opis działalności i kapitał zakładowy (od jednego centa), a także adres siedziby w Tallinnie oraz usługę osoby kontaktowej — oba te elementy zapewniamy w ramach pakietu rejestracyjnego.
3. Złóż wniosek o rejestrację. Spółka jest zazwyczaj wpisywana do Rejestru Handlowego w ciągu od jednego do pięciu dni roboczych.
4. Otwórz rachunek firmowy. Bieżącą bankowość spółek zarządzanych zdalnie obsługują zwykle licencjonowane w UE platformy fintech, które otwierają rachunki estońskim spółkom przez internet; tradycyjny rachunek bankowy można dodać później.
5. Zorganizuj księgowość. Każda OÜ składa sprawozdanie roczne, a po rejestracji do VAT lub rozpoczęciu wypłaty wynagrodzeń obowiązują miesięczne deklaracje VAT i płacowe. W działalności NFT obejmuje to prawidłowe księgowanie przychodów w kryptowalutach, dlatego od pierwszego dnia warto korzystać z usług księgowego doświadczonego w tej branży.

Podsumowanie: Europa premiuje projekty NFT o właściwej strukturze

UE jest obecnie najbardziej przewidywalnym pod względem prawnym dużym rynkiem dla działalności NFT: MiCA wyznaczyła granice, a większość kreatywnych projektów NFT bez trudu pozostaje po stronie niewymagającej licencji. Rynek europejski wymaga jednak rzeczywistej struktury korporacyjnej — i pod tym względem Estonia nie ma sobie równych: renomowaną spółkę z UE można założyć i prowadzić całkowicie przez internet, nie płacąc podatku od reinwestowanych zysków, w jurysdykcji, w której działalność kryptowalutowa jest częścią codziennej gospodarki, a nie problemem regulacyjnym.

Jeśli planujesz kolekcję NFT, platformę lub marketplace i chcesz oprzeć projekt na właściwych podstawach, skontaktuj się z naszymi specjalistami. Pomożemy wybrać strukturę, ocenić, czy Twój model wchodzi w zakres CASP, oraz zdalnie zarejestrować estońską spółkę w ciągu kilku dni.

Wyślij zapytanie

Najczęściej zadawane pytania