Krótka odpowiedź
Nazwa estońskiej spółki musi zawierać OÜ, być zapisana literami łacińskimi i wyraźnie różnić się od każdej nazwy przedsiębiorstwa już wpisanej do estońskiego rejestru handlowego (Äriregister), zarówno pisownią, jak i brzmieniem. Prawo nie określa, jak duża musi być ta różnica: rejestrator ocenia każdy przypadek indywidualnie. Przed złożeniem wniosku należy sprawdzić nazwę w wyszukiwarce nazw e-Business Register oraz w estońskich i unijnych bazach znaków towarowych. W naszej praktyce nazwa jest najczęstszym powodem, dla którego rejestrator odsyła wniosek do poprawy.
Większość założycieli poświęca tygodnie na biznesplan, a minuty na nazwę spółki. Rejestrator patrzy na to odwrotnie. Spośród wszystkich postanowień, w których rejestrator żąda poprawy podczas założenia spółki w Estonii, największa część, którą obserwujemy, dotyczy nazwy przedsiębiorstwa (ärinimi), znacznie częściej niż adresu, umowy spółki czy kapitału zakładowego. Same zasady są krótkie, a sprawdzenie nazwy spółki w Estonii jest bezpłatne i zajmuje około pół godziny. Dalsza część tego przewodnika wyjaśnia, co rejestr akceptuje przy wyborze nazwy spółki i jak sprawdzić ją przed złożeniem wniosku.
Zasady dotyczące nazw spółek w Estonii: wymogi kodeksu handlowego
Kodeks handlowy (äriseadustik) określa wymogi dla każdej nazwy przedsiębiorstwa. Tabela pokazuje, co każdy z nich oznacza podczas wpisywania nazwy do formularza rejestracyjnego.
| Zasada | Znaczenie w praktyce |
|---|---|
| Forma prawna w nazwie | Nazwa zawiera „OÜ” lub „osaühing”, na początku albo na końcu: Nordwave OÜ lub OÜ Nordwave |
| Wyraźna odróżnialność | Różni się pisownią i brzmieniem od każdej zarejestrowanej i zastrzeżonej nazwy. Pill i Lill uznano za różne; Fotoluks i Photolux – nie |
| Wyłącznie litery łacińskie | Cyrylica, znaki chińskie, emoji i większość symboli są niedozwolone |
| Brak wprowadzania w błąd | Nie może sugerować innej formy prawnej, innej działalności ani większej skali, niż ma spółka. Słowa takie jak bank lub ubezpieczenia przysługują licencjonowanym spółkom |
| Bez cudzego znaku towarowego | Znak towarowy chroniony w Estonii, w tym unijny znak towarowy, wymaga zgody właściciela, chyba że działalność nie należy do zakresu ochrony znaku lub słowo ma charakter rodzajowy |
| Bez cudzego nazwiska | Nazwisko osoby może wystąpić tylko, jeśli jest ona założycielem lub wspólnikiem albo wyraziła zgodę |
| Nazwy miejsc i organów państwowych | Sama nazwa miejsca nie wystarczy; potrzebuje obok słowa odróżniającego, np. Baltic Nordwave OÜ zamiast Baltic OÜ. Nazwy organów państwowych i samorządowych są niedozwolone |
| Dobre obyczaje | Bez nazw obraźliwych lub nieprzyzwoitych |
Druga zasada sprawia najwięcej trudności. Kodeks handlowy nie wskazuje, ilu literami muszą różnić się dwie nazwy. Wytyczne rejestratora mówią jedynie, że nazwy porównuje się pod względem zapisu i brzmienia oraz że ostateczna decyzja należy do rejestratora. Nazwa spółki, która w szybkim wyszukiwaniu wydaje się wolna, może zostać odrzucona, ponieważ brzmi jak istniejąca. Dlatego poniższe sprawdzenie obejmuje kilka wariantów pisowni, a nie jeden.
Jak sprawdzić dostępność nazwy spółki w Estonii
Cztery kontrole obejmują niemal każdy przypadek. Pierwsze trzy wykonuje sam rejestrator; czwarta chroni po rejestracji.
- Uruchomić wyszukiwanie nazwy. Wyszukiwarka nazw e-Business Register przeszukuje jednocześnie zarejestrowane i zastrzeżone nazwy przedsiębiorstw oraz estońskie znaki towarowe. Należy wybrać formę prawną i wypróbować kilka wariantów: liczbę pojedynczą i mnogą, wyrazy pisane łącznie i osobno oraz pisownie brzmiące tak samo (Avenue i Avenüü, Nord Line i Nordline). Jeśli pojawi się bliskie dopasowanie, lepiej zmienić nazwę teraz, niż później spierać się z rejestratorem.
- Sprawdzić znaki towarowe. Unijne znaki towarowe są ważne także w Estonii, dlatego należy przeszukać również EUIPO eSearch, a w przypadku zgłoszeń oczekujących – Estonian Patent Office. Przy znalezieniu dopasowania o jego znaczeniu decydują dwie kwestie: klasa nicejska, która wskazuje, czy znak obejmuje daną działalność, oraz rodzaj znaku. Słowny znak towarowy w danej branży stanowi rzeczywistą przeszkodę. Znak graficzny, którego element słowny jest jedynie opisowy, nie stanowi jej. Sąd Najwyższy potwierdził to w sprawie Erial Ehitus: logo zawierające słowo oznaczające budownictwo nie mogło blokować nazwy spółki budowlanej. W naszej praktyce są to najtrudniejsze przypadki: nie istnieje podobna spółka, ale istnieje znak towarowy.
- Dopasować nazwę do zakresu działalności. Rejestrator ocenia nazwę w odniesieniu do głównej deklarowanej działalności, w ten sposób stosując zasadę „braku wprowadzania w błąd”. Przed ostatecznym wyborem nazwy należy wybrać kod EMTAK w wyszukiwarce działalności. Nasz przewodnik po wyborze i zmianie zakresu działalności wyjaśnia, jak działa ten kod.
- Sprawdzić domenę i rynek. Rejestrator nie sprawdza, czy domena .ee jest wolna ani czy spółka za granicą używa tej samej marki, lecz klienci to zauważą. Szybkie wyszukiwanie w internecie nic nie kosztuje i pozwala uniknąć zmiany marki.
Rezerwacja nazwy przedsiębiorstwa: kiedy warto zapłacić €150
Przed rejestracją spółki można zastrzec nazwę przedsiębiorstwa w e-Business Register. Opłata państwowa wynosi €150. Rezerwacja utrzymuje nazwę przez sześć miesięcy, może zostać jednokrotnie przedłużona o trzy miesiące, a każda osoba może mieć jednocześnie tylko jedną. Ma sens, gdy rejestracja będzie czekać: wniosek o e-Residency jest jeszcze w toku lub pełnomocnictwo musi dotrzeć z zagranicy. Jeśli wniosek ma zostać złożony w tym tygodniu, należy z niej zrezygnować. Wyszukiwarka nazw już wskazuje, czy nazwa jest dostępna, a wniosek rejestracyjny trafia do rejestratora równie szybko jak rezerwacja.
Gdy rejestrator zgłasza zastrzeżenia do nazwy
Nieodpowiednia nazwa nie oznacza odmowy. Rejestrator wydaje postanowienie wskazujące brak i wyznacza termin jego usunięcia, zazwyczaj dwa tygodnie, bez pobierania nowej opłaty państwowej. Online wybiera się inną nazwę i składa wniosek ponownie; poprawiony wniosek jest rozpatrywany w ciągu pięciu dni roboczych. Jeśli spółka jest rejestrowana przez notariusza, dokumenty założycielskie trzeba podpisać ponownie, co zajmuje około tygodnia. Terminy dla każdej ścieżki przedstawiono w naszym przewodniku: ile trwa rejestracja spółki w Estonii.
Zmiana nazwy istniejącej już spółki jest odrębną procedurą: wspólnicy podejmują decyzję, a umowa spółki zostaje zmieniona. Opisujemy ją w przewodniku po zmianie nazwy estońskiej spółki.
Rejestracja spółki z nazwą, która zostanie zaakceptowana
Sprawdzenie nazwy jest częścią każdej rejestracji spółki w Estonii, którą prowadzimy. Przed złożeniem jakichkolwiek dokumentów uruchamiamy wyszukiwanie nazwy w wariantach stosowanych przez rejestratora i sprawdzamy estońskie oraz unijne znaki towarowe w odniesieniu do zakresu działalności. Następnie jasno informujemy, czy nazwa zostanie zaakceptowana, czy też co należy zmienić.
Najczęściej zadawane pytania
Należy użyć wyszukiwarki nazw na stronie e-Business Register. Przeszukuje ona zarejestrowane i zastrzeżone nazwy przedsiębiorstw oraz estońskie znaki towarowe i jest bezpłatna. Należy sprawdzić kilka wariantów pisowni, ponieważ rejestrator porównuje nazwy zarówno pod względem brzmienia, jak i liter, a następnie osobno sprawdzić unijne znaki towarowe w EUIPO eSearch.
Nie. Nazwa może być w dowolnym języku, o ile jest zapisana literami łacińskimi, zawiera OÜ i wyraźnie różni się od istniejących nazw. Większość spółek zakładanych przez cudzoziemców ma angielskie nazwy.
Nie. Rejestr odnotowuje jedną nazwę przedsiębiorstwa, a nie nazwy handlowe, dlatego działalność można prowadzić pod inną marką. Marka jest wtedy chroniona wyłącznie znakiem towarowym i nie może naruszać cudzego znaku.
Otrzymuje się termin, zwykle dwa tygodnie, na zgłoszenie innej nazwy bez ponownego uiszczania opłaty państwowej. Online poprawiony wniosek jest rozpatrywany w ciągu pięciu dni roboczych; u notariusza najpierw ponownie podpisuje się dokumenty założycielskie.
