Jak zmienić nazwę istniejącej estońskiej spółki

Spółki zmieniają nazwy z typowych powodów. Marka wyrosła już z nazwy wybranej pospiesznie przy rejestracji, nowy właściciel chce usunąć nazwisko poprzedniego właściciela lub działalność przerosła słowo, które kiedyś ją opisywało. Bez względu na powód estoński rejestr handlowy (Äriregister) nie traktuje nowej nazwy jako szczegółu edytowanego w profilu spółki. Nazwa jest określona w umowie spółki, dlatego zmiana nazwy oznacza zmianę umowy spółki, a to wymaga formalnej decyzji wspólników.

Sama procedura jest krótka i taka sama jak przy każdej innej zmianie umowy spółki — od siedziby po skład zarządu. Więcej namysłu wymaga ustalenie, kto podpisuje który dokument, gdy nie każdy ma kartę e-Residency, oraz co nowa nazwa zmienia poza rejestrem — mniej, niż oczekuje większość założycieli.

Dlaczego nowa nazwa wymaga zmiany umowy spółki

Commercial Code (äriseadustik) wymaga, aby umowa spółki (põhikiri) estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) określała jej firmę (ärinimi). Umowa spółki jest dokumentem publicznym składanym do rejestru i tylko wspólnicy mogą ją zmienić. Członek zarządu nie może zrobić tego samodzielnie, niezależnie od skali zmiany, a portal nie zaakceptuje nowej nazwy bez dołączenia do wniosku zmienionej umowy spółki i decyzji wspólników.

Uchwała o zmianie umowy spółki wymaga co najmniej dwóch trzecich oddanych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje wyższy próg. Sposób głosowania zależy od wspólników: na zgromadzeniu, w głosowaniu pisemnym bez zgromadzenia albo poprzez podpisanie przez wszystkich jednej jednomyślnej uchwały, co robi większość małych spółek. Jedyny wspólnik po prostu podpisuje uchwałę. Zmiana staje się skuteczna dopiero po wpisaniu jej przez rejestratora do estońskiego rejestru handlowego (Äriregister), więc między głosowaniem a wpisem spółka nadal działa pod starą nazwą.

Jak zmienić nazwę spółki w Estonii: krok po kroku

Jest to procedura dla OÜ, której członek zarządu może podpisać dokumenty cyfrowo; warianty dla spółek bez karty e-Residency opisano poniżej.

1. Sprawdź nową nazwę. Wyszukaj ją w wyszukiwarce nazw e-Business Register w kilku wariantach pisowni oraz sprawdź estońskie i unijne znaki towarowe, tak jak przed rejestracją spółki w Estonii. Nasz przewodnik dotyczący wyboru i sprawdzania nazwy spółki wyjaśnia te kontrole.
2. Podejmij uchwałę wspólników. Uchwała dokumentuje decyzję o zmianie firmy spółki i zatwierdza nowe brzmienie umowy spółki. Rejestr działa po estońsku i publikuje wzory dla zgromadzenia, głosowania pisemnego i jednomyślnej uchwały.
3. Przygotuj pełny nowy tekst umowy spółki. Rejestr wymaga całego dokumentu z nową nazwą, a nie wyciągu ze zmienionym postanowieniem. Wszystko inne może pozostać dokładnie takie jak wcześniej, a jeżeli pozostała część umowy od lat wymaga uporządkowania, jest to moment, aby zrobić to za tę samą opłatą.
4. Złóż wniosek. Zaloguj się do e-Business Register za pomocą karty ID, karty e-Residency, Mobile-ID lub Smart-ID, otwórz spółkę i wybierz Change data. Wpisz nową nazwę w polu business name, prześlij umowę spółki w sekcji Articles of association z datą uchwały oraz dołącz uchwałę w Documents. Oba pliki staną się publiczne. Wystarczy podpis jednego członka zarządu na wniosku, chyba że rejestr wskazuje, iż członkowie zarządu mogą działać wyłącznie łącznie.
5. Uiść opłatę państwową. Opłata wynosi €25 i jest płatna przez link bankowy w portalu. Jest pobierana za każdy wniosek, więc zmiana członka zarządu lub adresu zgłoszona jednocześnie nie kosztuje dodatkowo.
6. Poczekaj na wpis. Rejestrator rozpatruje wniosek o zmianę w ciągu pięciu dni roboczych. Nowa nazwa obowiązuje od daty wpisu, a portal wysyła powiadomienie na e-mail spółki. Tego dnia pobierz aktualną kartę rejestrową: bank o nią poprosi.

Kto co podpisuje, gdy nie każdy ma kartę e-Residency

Uchwała i wniosek to dwa różne dokumenty i nie muszą być podpisane w ten sam sposób. W naszej praktyce sposób podpisania mieści się w jednym z trzech schematów.

Drugi schemat zaskakuje założycieli. Podpisu cyfrowego wymaga tylko sam wniosek; uchwała wspólników może być podpisana na papierze, o ile oryginał dotrze do wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu. W portalu oznacza to rezygnację z procedury przyspieszonej na etapie płatności, aby później można było przesłać papierowy oryginał. Trzeci schemat jest standardowy dla spółek należących do zagranicznych właścicieli: wiele z nich składa każdą zmianę przez notariusza, wspólnicy podpisują uchwałę odręcznie i przesyłają ją nam, a po stronie spółki notariusz potrzebuje jedynie pełnomocnictwa od członka zarządu.

Gdy rejestrator zakwestionuje nową nazwę

Rejestrator sprawdza nową firmę spółki według tych samych zasad co przy rejestracji, a najważniejszą jest jej wyraźna odmienność w pisowni i brzmieniu od każdej zarejestrowanej i zastrzeżonej nazwy. W naszej praktyce nieodpowiednia nazwa jest najczęstszą przyczyną zwrotu wniosku. Nazwę ocenia się również w odniesieniu do głównego obszaru działalności spółki, więc nazwa wskazująca na nową linię działalności powinna iść w parze ze zaktualizowanym kodem EMTAK. Jeśli nazwa nie przejdzie kontroli, nie otrzymuje się odmowy, lecz postanowienie wskazujące brak i wyznaczające termin jego usunięcia — zwykle dwa tygodnie — bez pobierania drugiej opłaty państwowej.

Różnica względem rejestracji dotyczy tego, co trzeba sporządzić ponownie. Ponieważ nowa nazwa znajduje się w uchwale wspólników i umowie spółki, inna nazwa wymaga nowej uchwały i nowego tekstu umowy spółki, a nie jedynie poprawionego formularza. Sądy potwierdzają ocenę podobieństwa dokonywaną przez rejestratora: Tartu Circuit Court utrzymał odmowę zmiany nazwy Bono Made OÜ na Bono OÜ, ponieważ Pono OÜ było już w rejestrze. Jedna litera wystarczyła, by wniosek zwrócono, a spółka musiała ponownie zwrócić się do wspólników o nową uchwałę.

Jeśli zmiana nazwy ma poczekać, na przykład do czasu, aż wspólnicy będą mogli podpisać dokumenty, spółka może zastrzec nową firmę spółki na sześć miesięcy za opłatą państwową €150, a później przyjąć ją w tym samym wniosku o zmianę. W przypadku zmiany nazwy planowanej do zgłoszenia w tym miesiącu wystarczy wyszukiwanie nazw.

Co się zmienia, a co pozostaje bez zmian

Spółka jest tą samą osobą prawną przed wpisem i po nim, więc wszystko, co jest z nią związane, pozostaje. To, co trzeba zaktualizować samodzielnie, wskazano w prawej kolumnie.

Informowanie banku, dostawców płatności i partnerów

Organy państwowe pobierają nazwę spółki z estońskiego rejestru handlowego (Äriregister), więc nie trzeba składać u nich żadnych zgłoszeń. Banki i instytucje płatnicze to inna kwestia. Zmiana nazwy uruchamia ich zespoły compliance i w naszej praktyce zwłaszcza europejscy dostawcy płatności żądają pełnego nowego zestawu dokumentów korporacyjnych: karty rejestrowej z nową nazwą, zmienionej umowy spółki, a często także samej uchwały, czasem przetłumaczonej i opatrzonej apostille. Przygotowujemy te dokumenty korporacyjne dla klientów, aby rachunek działał bez przerwy.

Klienci, dostawcy i platformy, przez które prowadzona jest sprzedaż, potrzebują krótkiego zawiadomienia z nową nazwą i niezmienionym kodem rejestrowym. Ponieważ stara nazwa nigdy nie znika z rejestru, każdy, kto później sprawdzi spółkę, nadal zobaczy ją w historii — to kolejny powód, aby wybrać nazwę, która pozostanie na dłużej.

Zmiana nazwy spółki z Eesti Firma

Obsługujemy dla klientów całą zmianę: sprawdzamy nazwę tak, jak robi to rejestrator, przygotowujemy uchwałę i nową umowę spółki, składamy wniosek oraz, gdy żaden członek zarządu nie ma podpisu cyfrowego, organizujemy notariusza. Jeśli zmiana nazwy estońskiej spółki jest częścią większej zmiany, takiej jak przeniesienie udziałów lub nowy adres siedziby, ujmujemy wszystko w jednym wniosku i jednej opłacie państwowej. Nasz zespół prawny przygotowuje również zestaw dokumentów, którego banki wymagają później.

Wyślij zapytanie

Często zadawane pytania