Jak sprzedać udziały w estońskiej spółce: notariusz, e-notary czy bez notariusza

Współzałożyciel odchodzi, inwestor kupuje udziały lub właściciel sprzedaje całą spółkę i przechodzi dalej. Niezależnie od przyczyny przeniesienie udziałów w Estonii podlega określonej procedurze dla każdej estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) i jest bardziej rygorystyczne, niż oczekuje wielu zagranicznych założycieli. Ten przewodnik wyjaśnia, jak sprzedać i przenieść udziały w estońskiej spółce: sposoby podpisania, dokumenty i terminy, kiedy można pominąć notariusza oraz co zaktualizować po zmianie właściciela.

Przeniesienie udziałów w Estonii: jak działa sprzedaż udziałów OÜ

Estońskie prawo dzieli każdą sprzedaż udziałów na dwie czynności prawne. Umowa sprzedaży (kupujący, cena, warunki płatności, zapewnienia) nie wymaga szczególnej formy. Natomiast samo przeniesienie, czyli czynność, przez którą udział rzeczywiście przechodzi na kupującego, już tak. Zgodnie z § 149(4) Commercial Code musi ono zostać poświadczone notarialnie, chyba że spółka zrezygnowała z tego wymogu (zob. poniżej). Przeniesienie udziałów podpisane bez wymaganej formy jest nieważne, a sprzedający pozostaje właścicielem. W praktyce oba dokumenty podpisuje się jako jeden.

Co powinna obejmować umowa sprzedaży udziałów

Niezależnie od wybranej drogi umowa kupna udziałów (zwana także umową sprzedaży udziałów) powinna określać co najmniej:

• udział: jego wartość nominalną i procentowy udział w spółce, który reprezentuje;
• cenę i sposób zapłaty: przy sprzedaży poświadczonej notarialnie kupujący może wpłacić cenę na rachunek notariusza przed podpisaniem, a notariusz przekazuje ją sprzedającemu po poświadczeniu;
• zapewnienia sprzedającego: że sprzedający jest właścicielem udziału wolnego od zastawów lub roszczeń oraz że ujawniono długi i zobowiązania spółki;
• czynności końcowe: przy sprzedaży całej spółki na przykład rezygnację sprzedającego z zarządu i przekazanie dokumentacji spółki oraz dostępu do kont.

Dwa sposoby przeniesienia udziałów: notarialnie lub bez notariusza

Dostępny sposób zależy od kapitału zakładowego spółki i jej umowy spółki:

Notarialne przeniesienie udziałów: standardowy sposób sprzedaży udziałów OÜ

W ten sposób większość właścicieli sprzedaje udziały w estońskiej spółce; jest on dostępny dla każdego OÜ, niezależnie od kapitału zakładowego. Każda ze stron może umówić wizytę u estońskiego notariusza, najłatwiej przez portal samoobsługowy Chamber of Notaries. Notariusz przesyła projekt aktu do wglądu, podczas podpisania sprawdza, czy sprzedający posiada udział i może nim rozporządzać, wyjaśnia akt oraz go poświadcza. Kupujący i sprzedający mogą uczestniczyć na trzy sposoby.

Osobiście w kancelarii notarialnej w Estonii

Obie strony lub ich pełnomocnicy podpisują dokument w kancelarii notarialnej. Jest to odpowiednie dla osób przebywających już w Estonii lub niemających estońskiej tożsamości cyfrowej.

Zdalne przeniesienie udziałów przez wideo (e-notary)

Estońscy notariusze oferują zdalne poświadczenie notarialne, często nazywane e-notary: akt zawiera się przez połączenie wideo i podpisuje cyfrowo, z takim samym skutkiem prawnym jak podpisanie w kancelarii. Uczestnicy logują się za pomocą estońskiego eID (ID card, Mobile-ID lub Smart-ID) albo cyfrowego ID e-Residency; e-residents muszą także okazać paszport krajowy. Notariusz decyduje, czy dana transakcja może zostać przeprowadzona zdalnie, dlatego należy to potwierdzić przy rezerwacji. Możliwe są także podpisy mieszane, gdy jedna strona jest w kancelarii, a druga uczestniczy przez wideo.

Przez pełnomocnika posiadającego pełnomocnictwo

Sprzedający lub kupujący bez estońskiej tożsamości cyfrowej nadal może uniknąć podróży, upoważniając pełnomocnika w Estonii do podpisania dokumentu w swoim imieniu. Pełnomocnictwo podpisane za granicą zwykle musi tam zostać poświadczone notarialnie i opatrzone apostille, a następnie oryginał wysyła się do Estonii.

Czy akt może być sporządzony po angielsku?

Akty notarialne sporządza się po estońsku. Na wniosek stron notariusz o wystarczającej znajomości języka może sporządzić akt w innym języku, na przykład po angielsku. Uczestnik, który nie rozumie języka aktu, musi zlecić jego tłumaczenie na własny koszt. Należy wcześniej sprawdzić, czy notariusz pracuje po angielsku, czy będzie potrzebny tłumacz.

Dokumenty potrzebne do przeniesienia udziałów

Notariusz poprosi o:

• dokumenty tożsamości każdej osoby podpisującej;
• nazwę spółki i kod rejestrowy oraz wielkość sprzedawanego udziału;
• cenę i warunki płatności;
• pełnomocnictwo, gdy podpisuje pełnomocnik;
• gdy stroną jest spółka: aktualny odpis z jej rejestru i dowód umocowania osoby podpisującej, oba opatrzone apostille, jeśli zostały wydane za granicą, oraz przetłumaczone, jeśli wymaga tego notariusz.

Ile trwa przeniesienie udziałów i kiedy kupujący zostaje wspólnikiem

Najwięcej czasu zajmuje przygotowanie dokumentów i znalezienie terminu u notariusza; pełnomocnictwo wysyłane z zagranicy wydłuża procedurę o czas kuriera. W ciągu dwóch dni od poświadczenia aktu notariusz zawiadamia estoński rejestr handlowy (Äriregister) (e-Business Register), więc strony niczego nie zgłaszają samodzielnie. Przeniesienie jest zakończone, gdy rejestr odnotuje zmianę wspólnika, zwykle w ciągu kilku dni roboczych. Government zatwierdził projekt Commercial Code, który przestałby wiązać moment przeniesienia z wpisem do rejestru; ten przewodnik opisuje zasady obecnie obowiązujące.

Przeniesienie udziałów bez notariusza: gdy OÜ na to pozwala

§ 149(6) Commercial Code pozwala OÜ przenosić udziały bez notariusza. Jeżeli kapitał zakładowy spółki wynosi co najmniej €10,000 i został w pełni opłacony, jej umowa spółki może znieść formę notarialną. Od tego momentu przeniesienie udziałów może nastąpić w każdej formie, którą można odtworzyć na piśmie: w praktyce na podstawie umowy podpisanej cyfrowo przez kupującego i sprzedającego, niezależnie od miejsca ich pobytu.

Warunki przeniesienia udziałów bez notariusza

• Kapitał zakładowy co najmniej €10,000, w pełni opłacony. Spółka założona bez wkładu albo wyłącznie z kapitałem minimalnym nie spełnia warunku, dopóki nie zostanie to skorygowane.
• Klauzula znosząca wymóg w umowie spółki. Umowa musi wyraźnie znieść formę notarialną dla przeniesienia udziałów.
• Jednomyślna zgoda wspólników. Każdy wspólnik musi zagłosować za taką zmianą umowy spółki; większość nie wystarcza. Ta sama jednomyślność obowiązuje, gdy spółka chce później przywrócić wymóg notarialny.
• Adnotacja w rejestrze. Zrzeczenie jest wpisywane do estońskiego rejestru handlowego (Äriregister), aby kupujący i banki widzieli, że spółka stosuje ten system.

Jeżeli kapitał zakładowy jest niższy niż €10,000

Większość OÜ zaczyna z niewielkim kapitałem, dlatego pierwszym krokiem jest podwyższenie kapitału zakładowego. Wspólnicy wpłacają brakujący kapitał zakładowy, a środki pozostają w spółce jako kapitał obrotowy. Podwyższenie i zmienioną umowę spółki można przygotować jako jeden zestaw dokumentów. Taka struktura ułatwia również wdrożenie pracowniczych planów opcyjnych, jak wyjaśnia nasz przewodnik po opcjach na akcje dla pracowników w Estonii.

Czym kupujący i sprzedający muszą zająć się samodzielnie

Bez notariusza nikt nie sprawdza tytułu prawnego sprzedającego ani praw pozostałych wspólników (zob. poniżej), dlatego dobrze sporządzona umowa kupna udziałów jest głównym zabezpieczeniem. Po podpisaniu należy zawiadomić spółkę i przedstawić jej dowód przeniesienia; dla spółki kupujący staje się wspólnikiem dopiero od tego momentu. Zarząd następnie bez zwłoki aktualizuje dane wspólnika w estońskim rejestrze handlowym (Äriregister).

Po zmianie wspólnika: co spółka musi zaktualizować

• Beneficjenci rzeczywiści. Jeżeli sprzedaż zmienia osobę, która ostatecznie kontroluje spółkę, dane beneficjenta rzeczywistego w estońskim rejestrze handlowym (Äriregister) należy zaktualizować w ciągu 30 dni od dnia, w którym spółka dowiedziała się o zmianie.
• Zarząd. Odchodzący wspólnik zasiadający w zarządzie nie przestaje być jego członkiem automatycznie; wymaga to odrębnego zgłoszenia do rejestru. Przy sprzedaży całej spółki kupujący zwykle jednocześnie powołuje własny zarząd.
• Osoba kontaktowa. Jeżeli nowy właściciel przenosi statutowy adres spółki za granicę, spółka musi wyznaczyć osobę kontaktową w Estonii.
• Bank. Należy oczekiwać, że bank spółki zapyta o nowego właściciela i przeprowadzi własne kontrole.

Prawo pierwszeństwa i zgoda pozostałych wspólników

Jeżeli spółka ma więcej niż jednego wspólnika, mogą obowiązywać trzy dodatkowe zasady:

• Prawo pierwszeństwa. Udział można swobodnie sprzedać obecnemu wspólnikowi, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Gdy jest sprzedawany osobie trzeciej, pozostali wspólnicy mogą kupić go na tych samych warunkach w ciągu jednego miesiąca od przedstawienia umowy sprzedaży zarządowi. Umowa spółki może wyłączyć to prawo lub rozszerzyć je na sprzedaż między wspólnikami. Jeżeli pozostali wspólnicy pisemnie potwierdzą, że z niego nie skorzystają, strony nie muszą czekać przez miesiąc.
• Sprzedaż części udziału. Podział udziału i sprzedaż tylko jego części wymaga zgody pozostałych wspólników wyrażonej w uchwale wspólników.
• Dodatkowe warunki w umowie spółki. Umowa spółki może uzależniać każdą sprzedaż od warunku, na przykład zgody pozostałych wspólników lub zarządu. Sprzedaż dokonana bez spełnienia takiego warunku jest nieważna.

Pomoc w sprzedaży udziałów w estońskiej spółce

Nasi prawnicy prowadzą przeniesienie udziałów OÜ od początku do końca. Sprawdzamy umowę spółki pod kątem klauzul prawa pierwszeństwa i zgody, sporządzamy umowę kupna udziałów, organizujemy notariusza, zdalne podpisanie lub pełnomocnictwo oraz składamy zgłoszenia aktualizujące rejestr i dane beneficjenta rzeczywistego. Jeżeli przyszłe przeniesienia mają odbywać się bez notariusza, przygotowujemy podwyższenie kapitału i nową umowę spółki jako jeden pakiet. Więcej o naszych usługach prawnych dla spółek.

Wyślij zapytanie

FAQ