Startup Web3 na Estónia: empresa para o seu projeto Web3

Sim — pode criar uma empresa Web3 na Estónia sem qualquer licença especial, desde que o seu projeto não gira criptoativos de terceiros em nome deles. Criar aplicações numa blockchain, desenvolver software, lançar coleções de NFT ou prestar consultoria — aos olhos da lei estónia, tudo isto constitui uma atividade empresarial comum, exercida através de uma sociedade por quotas (OÜ) normal, que pode registar e gerir totalmente online a partir de qualquer lugar do mundo. Este guia para principiantes sobre o lançamento de uma startup Web3 na Estónia explica, em linguagem simples, o que é considerado uma atividade Web3, por que razão a maioria dos projetos Web3 não precisa de qualquer licença, quando passa a ser necessária uma licença para criptoativos e como registar a sua empresa à distância.

Web3 designa simplesmente a nova geração de projetos da Internet baseados na tecnologia blockchain: aplicações descentralizadas (dApps) nas quais os utilizadores mantêm o controlo dos seus próprios ativos digitais, tokens que representam propriedade ou acesso, coleções de NFT, jogos blockchain com itens digitais, bem como o software e a infraestrutura que tornam tudo isso possível. Por detrás de cada um destes projetos continua a existir uma empresa comum — uma empresa que celebra contratos, abre uma conta bancária, paga à equipa e detém o código. A Estónia é um dos países da União Europeia onde é mais fácil criar essa empresa — e uma OÜ estónia proporciona ao seu projeto Web3 uma sede no mercado único da UE desde o primeiro dia.

Desde 2017, a nossa equipa ajuda startups de blockchain e fundadores de projetos Web3 a criar e gerir as suas empresas estónias — ao longo de todas as fases da regulamentação nacional dos criptoativos, desde o período inicial de licenciamento até ao atual quadro aplicável em toda a UE. A constituição propriamente dita é simples: o nosso serviço de registo de empresas na Estónia trata de todo o processo para fundadores estrangeiros. O restante deste guia explica como tudo funciona na prática.

O que é considerado um negócio Web3 na Estónia

Não existe na legislação estónia uma “empresa Web3” específica — e isso é uma boa notícia. Para a lei, não importa se o seu produto funciona numa blockchain ou numa base de dados comum; o que conta é aquilo que efetivamente faz pelos seus clientes. Em termos jurídicos, uma startup Web3 é apenas uma empresa tecnológica e utiliza o mesmo tipo de sociedade que qualquer outra startup na Estónia: a sociedade por quotas, ou OÜ.

Isto significa que uma pergunta simples determina quase tudo na sua relação com a regulamentação: assume o controlo dos criptoativos de terceiros ou limita-se a criar tecnologia e conteúdos? Se for a segunda opção — como acontece com a maioria dos fundadores Web3 — pode ignorar totalmente o licenciamento e avançar diretamente para o registo da empresa.

Projetos Web3 que não necessitam de licença na Estónia

A UE regulamenta os serviços de criptoativos — atividades como guardar ou trocar os criptoativos dos clientes. Não regulamenta o desenvolvimento de tecnologia. Assim, os seguintes modelos de negócio Web3 comuns podem operar na Estónia como empresas normais, sem licença, sem supervisão financeira e sem requisitos especiais de capital:

• Desenvolvimento de software e protocolos. Escreve código — um protocolo blockchain, contratos inteligentes ou ferramentas para programadores — e vende-o ou licencia-o. É simplesmente uma atividade de software;
• dApps sem custódia. Uma dApp (aplicação descentralizada) é uma aplicação executada numa blockchain. “Sem custódia” significa que os utilizadores ligam as suas próprias carteiras e mantêm o controlo dos seus ativos — nunca guarda os criptoativos de ninguém. Interfaces de carteiras, front-ends de DeFi e ferramentas semelhantes criadas desta forma permanecem fora do âmbito do licenciamento; os serviços prestados de forma totalmente descentralizada, sem qualquer intermediário, estão expressamente excluídos das regras da UE;
• Projetos de NFT. Criar e vender as suas próprias coleções de NFT — arte digital, artigos colecionáveis ou itens de jogos — não é uma atividade regulamentada, porque os ativos únicos e não fungíveis não estão abrangidos pelas regras da UE sobre criptoativos (apenas casos excecionais, como NFT fracionados ou enormes séries de itens idênticos, podem receber um tratamento diferente);
• Jogos blockchain e projetos de metaverso. Os jogos com itens digitais, economias internas e ativos NFT são, do ponto de vista jurídico, atividades de jogos e software;
• Consultoria, marketing e análise de dados. Aconselhar projetos Web3, auditar contratos inteligentes, gerir comunidades ou produzir conteúdos — serviços convencionais;
• Emissão do seu próprio token de utilidade. Um token de utilidade dá aos utilizadores acesso ao seu produto ou plataforma. A sua oferta pública implica alguma documentação — sobretudo a publicação de um “livro branco” que descreva corretamente o projeto —, mas não exige uma licença.

Em todos estes casos, a lista de tarefas é agradavelmente curta: registar uma OÜ, abrir uma conta empresarial, manter uma contabilidade normal e apresentar um relatório anual. Tudo o resto — a forma como desenvolve, lança e faz crescer a sua empresa Web3 — depende de si.

Quando uma empresa Web3 necessita de uma licença para criptoativos (MiCA)

O limite é ultrapassado quando começa a prestar serviços de criptoativos a clientes. Nos termos do regulamento MiCA, aplicável em toda a UE, estes serviços só podem ser prestados por um prestador de serviços de criptoativos licenciado (CASP), autorizado na Estónia pela Finantsinspektsioon, a autoridade de supervisão financeira. Necessitará desta autorização se o seu projeto envolver, por exemplo:

• Guardar os criptoativos dos clientes em nome deles (uma carteira de custódia, na qual controla as chaves);
• Trocar criptoativos por dinheiro ou por outros criptoativos como um serviço;
• Gerir uma plataforma de negociação ou um mercado no qual os clientes negoceiem criptoativos entre si;
• Transferir criptoativos em nome dos clientes, executar as suas ordens ou gerir as suas carteiras de investimento.

A autorização CASP é uma licença exigente para serviços financeiros — com requisitos de capital, gestão e combate ao branqueamento de capitais —, mas também abre todo o mercado europeu através de uma única autorização, válida em todos os países da UE e do EEE. Uma vez que o MiCA se aplica uniformemente em toda a União Europeia, os requisitos de licenciamento são iguais em todos os Estados-Membros — escolher outro país da UE não os eliminará; o que varia entre países é a rapidez, o custo e a conveniência do processo. Se o seu modelo seguir este caminho, comece pela nossa página do serviço de licença para criptoativos na Estónia, que explica o processo em pormenor. Tenha em conta que as antigas licenças “VASP” da FIU estónia já não existem — foram totalmente substituídas pelo regime MiCA.

A OÜ estónia: forma jurídica para a sua startup Web3

A OÜ (osaühing) é a sociedade por quotas da Estónia — equivalente a uma GmbH alemã ou a uma Ltd britânica e a escolha habitual das startups. Para um fundador Web3, os aspetos práticos são os seguintes: pode ser o único sócio e o único membro do conselho de administração; não precisa de viver na Estónia nem de visitar o país; o capital social pode começar em apenas um cêntimo; e todos os documentos societários — desde a constituição até ao relatório anual — são assinados digitalmente a partir do seu computador portátil.

A empresa detém o código e a propriedade intelectual do seu projeto, celebra contratos, contrata a sua equipa em qualquer país e pode receber investimento através de participações sociais comuns ou instrumentos convertíveis. Os projetos geridos pela comunidade utilizam a mesma forma como estrutura jurídica — abordamos este cenário separadamente no nosso guia sobre o registo de uma empresa DAO na Estónia.

Por que razão a Estónia é um dos melhores países da UE para a Web3

Agora que as regras relativas aos criptoativos são idênticas em toda a União Europeia, a escolha entre países da UE resume-se a questões práticas: a facilidade de registar e gerir a empresa, a forma como é tributada e a adequação da infraestrutura digital do país a uma equipa internacional que trabalha à distância. Nestes aspetos, a Estónia mantém-se entre os melhores lugares da Europa para criar uma empresa Web3:

• Tudo é feito online. O registo comercial e o sistema fiscal da Estónia são totalmente eletrónicos — o país foi concebido para fundadores que trabalham à distância, e pode gerir a empresa durante anos sem o visitar;
• e-Residency. Um cartão de identificação digital emitido pelo Estado que permite a estrangeiros assinar documentos estónios online com plena validade jurídica. Não é um visto nem confere residência fiscal — é apenas uma chave prática para o sistema de serviços eletrónicos. O nosso guia sobre como pedir a e-Residency na Estónia explica o processo passo a passo;
• Sem imposto até distribuir os lucros. O dinheiro obtido e reinvestido pela empresa é tributado a 0% — ideal para uma startup que reinveste tudo no desenvolvimento;
• Base na UE. A sua empresa opera no mercado único da UE, ao abrigo de regras claras sobre criptoativos aplicáveis em toda a União — algo que transmite confiança a parceiros, prestadores de serviços de pagamento e investidores;
• Ecossistema de startups. A Estónia tem um dos ecossistemas de startups mais concentrados da Europa, com uma forte comunidade de blockchain e fintech.

Impostos de uma empresa Web3 na Estónia

O imposto sobre as sociedades na Estónia tem uma característica invulgar e muito favorável aos fundadores: a empresa não paga imposto sobre o rendimento enquanto não distribuir os lucros. As receitas que permanecem na empresa — utilizadas em desenvolvimento, salários, marketing ou simplesmente retidas — são tributadas a 0%, sem declaração anual de imposto sobre as sociedades relativa a essas receitas. O imposto só surge quando são pagos dividendos: 22/78 do montante líquido, o que corresponde a 22% da distribuição bruta. O IVA (taxa normal de 24%) torna-se relevante quando o volume de negócios tributável da empresa na Estónia ultrapassa €40,000 num ano civil, e o tratamento em sede de IVA das vendas de tokens ou NFT depende das circunstâncias concretas — vale a pena consultar antecipadamente um contabilista.

Uma ressalva importante para os fundadores que vivem fora da Estónia: se gerir a empresa a partir do seu país de residência, as regras fiscais desse país poderão exigir uma parte dos impostos — isto depende do local onde vive, não da Estónia. É a questão que mais importa colocar a um consultor fiscal antes de constituir a empresa.

Como registar uma empresa Web3 na Estónia

Para um projeto Web3 que não exige licença, o percurso desde a ideia até uma empresa operacional na UE é o seguinte:

• Escolha a modalidade. Com um cartão de e-Residency, assina online os documentos de constituição — a modalidade abrangida pelo nosso serviço de constituição de empresas com e-Residency. Sem o cartão, assina no seu país uma procuração autenticada por notário, e a constituição é concluída na Estónia em seu nome — sem necessidade de viajar em nenhum dos casos;
• Obtenha uma morada jurídica e uma pessoa de contacto. Todas as empresas estónias precisam de uma morada registada; os fundadores estrangeiros utilizam uma morada disponibilizada em Tallinn, normalmente incluída num serviço local de pessoa de contacto;
• Registo. A empresa é normalmente inscrita no Registo Comercial no prazo de um a cinco dias úteis;
• Abra uma conta empresarial. A maioria das empresas geridas à distância começa com uma conta numa fintech da UE (Wise, Revolut Business, Paysera ou semelhante), aberta online;
• Organize a contabilidade. Um contabilista estónio trata dos livros contabilísticos e do único relatório anual obrigatório — o utilizador aprova tudo através de assinaturas digitais.

É esta toda a componente administrativa. A partir do momento em que é registada, a sua startup Web3 pode celebrar contratos, receber pagamentos, contratar programadores e deter o projeto — enquanto o desenvolve a partir de qualquer lugar.

Conclusão: desenvolva primeiro e obtenha licença apenas se necessário

Para a maioria dos fundadores, criar uma empresa Web3 na Estónia é a solução mais simples possível: sem licença, sem deslocações e sem imposto sobre os lucros reinvestidos — apenas uma empresa normal da UE, registada online em poucos dias, que proporciona ao seu projeto uma sede jurídica na União Europeia. A única questão verdadeiramente decisiva é a necessidade de licenciamento e, para projetos que nunca guardam os criptoativos dos utilizadores, a resposta é quase sempre “não é necessária licença”.

Se está pronto para começar, o nosso serviço de constituição de empresas na Estónia inclui o registo, a morada jurídica e a pessoa de contacto num único pacote — e, se o seu modelo de negócio estiver próximo do limite que exige licenciamento, informá-lo-emos com transparência antes, e não depois, de apresentar o pedido.

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