Abrir uma empresa na Europa

Registe uma empresa na Europa — escolha a jurisdição certa na UE

O país de registo determina o regime fiscal, o requisito de capital e a carga administrativa, mas nunca o alcance do mercado.

A Eesti Firma ajuda fundadores internacionais e não residentes a selecionar a jurisdição da UE adequada ao modelo de negócio, a decidir entre uma nova empresa, uma subsidiária e uma sucursal e a concluir corretamente o registo. Enquanto prestadora licenciada de serviços societários (TCSP), trabalhamos em conformidade com os requisitos societários e fiscais aplicáveis desde o primeiro dia.

• Acesso ao mercado único da UE — 27 Estados-Membros e 452 milhões de consumidores

• A propriedade estrangeira integral é habitual — não é necessário um acionista ou parceiro local

• A constituição remota está amplamente disponível — identificação digital, assinatura eletrónica ou procuração

• O imposto sobre as sociedades difere na lógica, não apenas na taxa — lucros ou distribuições

• Prestadora licenciada de serviços societários (TCSP) — licença de atividade FIU000144

A nossa função não é vender uma jurisdição. É ajudá-lo a escolher uma que continue a fazer sentido quando o banco fizer perguntas, vencer a primeira declaração de VAT e a empresa duplicar de dimensão.

Primeiro, o país e a estrutura certos; depois, o registo. É esta ordem que impede que uma constituição rápida se transforme numa reestruturação dispendiosa.

A Eesti Firma OÜ (código de registo 14164797, VAT EE102081480) é uma prestadora estónia licenciada de serviços fiduciários e societários — licença de atividade FIU000144, supervisionada pela Unidade de Informação Financeira (Rahapesu Andmebüroo) — com sede em Vesivärava 50, Kadrioru Plaza, Tallinn, que apoia empresários locais e internacionais na constituição de empresas e na entrada em mercados de toda a União Europeia.

A nossa perspetiva

Escolher o país é a decisão; registar a empresa é apenas a burocracia. Quase todas as estruturas que nos pedem para corrigir foram registadas corretamente — no local errado ou sob a forma errada.

Ilja Nikiforov

Cofundador e Diretor Jurídico

Constituição de empresas na Europa: como iniciar um negócio na UE

• Adequação da jurisdição avaliada face ao seu modelo de negócio real, não a uma classificação genérica

• Modelo jurídico decidido primeiro — nova empresa, subsidiária, sucursal ou análise antes de qualquer pedido

• Jurisdições da UE comparadas em termos de capital social, imposto sobre as sociedades, VAT e processo de registo

• Realidade operacional abrangida: integração bancária e em EMI, VAT, contratos e relatórios

• Exposição fiscal transfronteiriça identificada atempadamente — registo de VAT, local da prestação e substância

• Apoio contínuo desde a constituição até à contabilidade e aos relatórios anuais

A constituição de uma empresa na Europa é um passo decisivo para fundadores que procuram acesso ao mercado único, clientes europeus e uma base credível para o crescimento a longo prazo. No entanto, o resultado depende muito menos da apresentação do pedido do que de duas escolhas feitas previamente: em que país da UE efetuar o registo e sob que forma jurídica. Se acertar nestas escolhas, tudo o resto — serviços bancários, VAT, contratos e relatórios — se encaixa; se errar, a estrutura terá de ser reconstruída.

Há mais de dez anos que a equipa da Eesti Firma apoia empresários internacionais que pretendem abrir uma empresa na Europa, entrar no mercado único e mantê-la em funcionamento. Nem todos os projetos pertencem ao mesmo país ou à mesma estrutura: alguns precisam de uma nova empresa, outros de uma subsidiária na Europa,de uma sucursal ou apenas de uma análise de entrada no mercado antes de qualquer registo.

Abrir uma empresa na Europa: factos essenciais

O que se aplica em toda a UE, independentemente do país escolhido.

Obter uma avaliação da jurisdição

Quem deve registar uma empresa na Europa

Uma empresa da UE justifica os custos quando o negócio precisa de uma parte contratante europeia, faturação em euros, registo de VAT no mercado único ou simplesmente da credibilidade associada a um código de registo europeu. Na prática, abrir uma empresa na Europa compensa a carga administrativa nos seguintes casos:

• fundadores internacionais que entram no mercado europeu e celebram contratos com clientes ou parceiros da UE.
• Empresas de SaaS e IT que precisam de uma entidade escalável na UE para subscrições, lojas de aplicações e processamento de pagamentos.
• Consultoras e agências que necessitam de uma presença jurídica europeia credível para contratos B2B.
• Vendedores de comércio eletrónico que planeiam vendas à distância em toda a UE, em que o regime OSS e o armazenamento determinam a incidência fiscal.
• Grupos estrangeiros que ponderam uma subsidiária, uma sucursal ou uma nova empresa europeia como veículo de expansão.
• Fundadores que ainda não escolheram um país e procuram uma perspetiva objetiva antes de se comprometerem.

Se o projeto não corresponder a estes padrões, a resposta honesta é, por vezes, que ainda não é necessária uma empresa da UE — e dir-lhe-emos isso.

Nova empresa, subsidiária, sucursal ou análise primeiro?

Antes do país vem o modelo jurídico. Registar uma LLC na Europa, no sentido geralmente pretendido pelos fundadores não europeus, corresponde à criação de uma sociedade privada de responsabilidade limitada nacional — mas esta é apenas uma das várias vias de acesso ao mercado único. Uma sucursal e uma subsidiária podem parecer semelhantes externamente, mas diferem significativamente em termos de responsabilidade, tributação e relatórios; desfazer a escolha errada é dispendioso.

Por vezes, o primeiro passo não é a constituição. É determinar se uma empresa é necessária agora, se uma subsidiária é mais adequada do que uma nova entidade ou se o próprio modelo de entrada no mercado deve mudar. Para estruturas de grupo, a nossa página sobre a criação de uma subsidiária na Europa apresenta mais detalhes.

Em que país da UE deve registar a sua empresa?

Não existe uma resposta universal e nenhum país é o melhor em todos os parâmetros. O país certo é aquele que corresponde à forma como a empresa irá realmente operar, e a avaliação tende a seguir sempre a mesma sequência.

1. 1

   Defina o modelo de negócio

   SaaS, consultoria, comércio eletrónico, comércio, holdings e logística apontam cada um para uma resposta diferente, e as atividades regulamentadas restringem imediatamente as opções.

2. 2

   Mapeie os mercados e as contrapartes

   A localização dos clientes, fornecedores e armazéns determina o registo de VAT, a lógica de faturação e, muitas vezes, onde um banco o aceitará.

3. 3

   Defina a estrutura societária

   Nova empresa, subsidiária, sucursal ou holding — decidida antes do registo, não adaptada posteriormente.

4. 4

   Teste a lógica fiscal

   Compare quando os lucros são tributados, não apenas a taxa nominal: a Estónia tributa as distribuições, a Lituânia e a Polónia tributam os lucros anuais, e cada país tem os seus próprios benefícios para pequenas empresas.

5. 5

   Verifique a infraestrutura de pagamentos

   Uma empresa tem de funcionar para bancos, prestadores de serviços de pagamento e marketplaces, não apenas para o registo.

6. 6

   Pondere a carga operacional

   O idioma das declarações, as normas contabilísticas, as obrigações de faturação eletrónica e a frequência dos relatórios devem ser realistas para a dimensão da empresa.

A rapidez e o custo de entrada são importantes, mas pertencem ao fim desta sequência, não ao início. O país mais barato para registar uma empresa na Europa raramente é o melhor para a gerir: efetuar o registo onde a taxa é mais baixa e corrigir a estrutura posteriormente é quase sempre a opção mais dispendiosa.

Erros comuns ao abrir uma empresa na Europa

A maioria dos problemas que nos pedem para resolver não surgiu durante a constituição. Resultou dos pressupostos em torno dela.

• A abertura de conta é um processo separado. O registo não confere à empresa o direito a uma conta bancária; o prestador analisa de forma independente os proprietários, o modelo e a origem dos fundos.
• O VAT surge mais cedo do que o esperado. Os limiares nacionais são irrelevantes para muitas operações transfronteiriças, nas quais o registo pode ser exigido desde a primeira fatura.
• O local da administração tem consequências fiscais. Uma empresa inteiramente gerida a partir de outro país corre o risco de ser considerada residente fiscal nesse país, independentemente do que conste no registo.
• A manutenção é permanente. As demonstrações anuais, a contabilidade, as atualizações dos UBO e a manutenção da sede continuam, quer a empresa opere ou não.
• O licenciamento é verificado demasiado tarde. As atividades financeiras, de criptoativos, transportes e várias outras exigem autorizações que devem ser avaliadas antes da existência da entidade.
• Popular não é sinónimo de correto. Um país adequado a uma consultora remota pode ser uma escolha inadequada para um operador logístico com pessoal local.

Onde registar uma empresa na Europa: comparação de três jurisdições

Colocada em abstrato, a pergunta sobre qual é o melhor país da UE para registar uma empresa não tem uma resposta útil. É muito mais esclarecedor ver como os mesmos parâmetros divergem na prática. A Estónia, a Lituânia e a Polónia são aqui utilizadas como exemplos práticos: três Estados-Membros vizinhos que respondem a necessidades verdadeiramente diferentes. As suas formas societárias comuns — OÜ, UAB e sp. z o.o. — são aquilo que os fundadores de fora da Europa geralmente têm em mente quando falam em criar uma LLC na Europa. A mesma grelha aplica-se a qualquer país da UE que possa considerar.

Saiba mais

Constituição de empresas na Estónia
Constituição de empresas na Lituânia

Pergunte sobre a constituição de empresas na Polónia

Adequar o modelo de negócio ao país

A comparação acima só se torna útil quando é analisada à luz de uma empresa específica. Na prática, algumas características determinam a maioria dos casos — e apontam para diferentes tipos de jurisdição, em vez de um único vencedor universal.

Uma jurisdição digital e orientada para o trabalho remoto é adequada quando

• a empresa é digital ou baseada em serviços, em vez de estar vinculada a um mercado local;
• os lucros serão reinvestidos em vez de distribuídos, pelo que o diferimento do imposto sobre as sociedades tem valor real;
• os fundadores querem apresentar documentos e gerir tudo remotamente, em inglês e com o mínimo de tarefas rotineiras;
• a estrutura deve permanecer flexível para atividades de holding ou futura expansão do grupo.

Uma jurisdição orientada para o mercado é mais adequada quando

• a empresa irá contratar pessoal local, manter stock ou operar fisicamente num mercado;
• os lucros serão distribuídos regularmente, o que altera o resultado da comparação fiscal;
• o regime de licenciamento ou a infraestrutura de pagamentos aponta desde o primeiro dia para um país específico;
• as contrapartes ou os reguladores esperam substância onde a atividade realmente ocorre.

A maioria das empresas situa-se algures entre estes dois perfis, precisamente por isso vale a pena fazer a avaliação antes de apresentar o pedido, não depois.

Outros países da UE sobre os quais os fundadores perguntam

Os três exemplos acima não são as únicas opções para constituir uma empresa na Europa. Vários outros Estados-Membros surgem regularmente, cada um por uma razão específica — e cada um com compromissos que só se tornam relevantes quando o modelo de negócio é analisado.

• Letónia. Uma alternativa báltica próxima, com um imposto sobre as sociedades baseado na distribuição e semelhante, na sua lógica, ao da Estónia, sendo frequentemente considerada em conjunto com esta.
• Irlanda. Escolhida pela baixa taxa sobre rendimentos comerciais e pelo ambiente de língua inglesa, mas com custos de constituição e operação mais elevados, além de verdadeiras exigências de substância.
• Países Baixos. Uma escolha consolidada para estruturas de holding e IP e para grupos que precisam de uma sede europeia amplamente reconhecida.
• Chipre e Malta. Frequentemente mencionados para estruturas de holding e investimento; ambos têm requisitos de conformidade e substância mais exigentes do que os fundadores esperam.
• Alemanha e Chéquia. Consideradas quando a empresa precisa de operações locais, pessoal ou proximidade das cadeias de abastecimento da Europa Central.
• Opções europeias fora da UE. O Reino Unido e a Suíça são europeus, mas estão fora do mercado único, pelo que o tratamento de VAT e aduaneiro da UE difere substancialmente.

Se a sua lista incluir um país não abordado aqui, a avaliação funciona da mesma forma: primeiro o modelo, depois a jurisdição.

O que uma empresa da UE precisa após o registo

O registo é um marco, não a meta. Independentemente do país da UE escolhido, é necessário criar a mesma camada operacional antes que a empresa possa operar corretamente.

• Infraestrutura de pagamentos. Uma conta bancária ou de EMI, pré-selecionada e preparada em paralelo com a constituição, não depois.
• Registos fiscais. VAT e, para mercadorias que atravessam a fronteira da UE, um número EORI — obtidos quando o seu modelo efetivamente os exige, não por defeito.
• Contabilidade desde a primeira fatura. Escrituração organizada antes do início das transações, não reconstruída no fim do ano.
• Contratos e termos. Contratos com clientes, termos de serviço e documentação de proteção de dados alinhados com as regras da UE.
• O ciclo anual. Demonstrações financeiras, atualizações dos UBO e manutenção da sede social segundo um calendário fixo, em todos os Estados-Membros sem exceção.