Môže byť AI členom štatutárneho orgánu a riadiť podnik? Čo umožňuje estónske právo spoločností

Agentická AI dnes píše dodávateľom, odsúhlasuje bankové výpisy a iniciuje platby. Technologickí lídri hovoria o „jednoosobovej spoločnosti s miliardovou hodnotou“. Pre estónsku spoločnosť, ktorá už funguje online a ktorú často riadi zakladateľ e-resident zo zahraničia, sa ďalší krok javí ako zrejmý: nechať ju riadiť autonómnym agentom.

Doterajšie pokusy tohto druhu priniesli skôr titulky než právo. Keď hongkonská investičná firma oznámila algoritmus ako člena orgánu, zamýšľaného AI riaditeľa nebolo možné podľa miestneho práva vymenovať a zostal len v postavení pozorovateľa.

Môže byť AI členom štatutárneho orgánu? Čo hovorí estónske právo spoločností

Commercial Code (Äriseadustik) rieši túto otázku jednou vetou. Podľa § 180(2) člen štatutárneho orgánu estónskej spoločnosti s ručením obmedzeným (OÜ) nemusí byť spoločníkom, ale musí byť fyzickou osobou s plnou spôsobilosťou na právne úkony.

AI nie je podľa práva osobou, takže AI nemožno vymenovať za člena orgánu a nemôže mať ani plnú moc. Nemožno ju zaradiť ani prostredníctvom spoločnosti, pretože právnická osoba vôbec nemôže byť členom estónskeho štatutárneho orgánu. Rovnakou logikou sa riadi aj vlastníctvo:

Náš sprievodca úlohou člena štatutárneho orgánu podrobne opisuje povinnosti tejto funkcie.

Môže AI samostatne riadiť spoločnosť? Test spoločnosti bez ľudí

Zatiaľ nie a nie právne. KPMG a Amsterdamská univerzita testujú „spoločnosť bez ľudí“: internetový obchod vedený AI CEO a kontrolovaný ľudským dozorným orgánom. Keď agenti dostali plné výkonné úlohy, napríklad CFO, odkláňali sa od úloh, vymýšľali si fakty a ignorovali pokyny. Veci začali fungovať až po rozdelení procesov na malé úlohy pre úzko zameraných agentov, pričom ľudia stanovili hranice.

Estónske právo smeruje rovnako. AI môže riadiť podnik každodenne, ale nie bez ľudí. Estónska OÜ nemusí mať zamestnancov, no jej najmenším právnym jadrom je jedna osoba, ktorá súčasne koná ako spoločník, riaditeľ a konečný užívateľ výhod. Nahradenie zamestnancov „AI zamestnancami“ je jednoduché, keďže softvér nepotrebuje pracovnú zmluvu ani nevytvára daň zo mzdy. Dve veci sa však nemenia:

• Daňový úrad a banky hľadajú ľudí. Keď spoločnosť žiada o estónske číslo platiteľa DPH (KMKR) alebo bankový účet, pýtajú sa, kto podnik skutočne riadi a odkiaľ. Spoločnosť, ktorej jediným „personálom“ je softvér, by mala byť pripravená na tieto otázky; pozrite si, prečo sa zamietajú čísla platiteľa DPH.
• AI nemení miesto riadenia spoločnosti. Na daňové účely je rozhodujúce, kde pracujú ľudia, ktorí prijímajú kľúčové rozhodnutia. Zakladateľ v zahraničí, ktorý riadi estónsku spoločnosť prostredníctvom AI agentov, môže aj naďalej vytvoriť zdaniteľnú prítomnosť v krajine svojho bydliska, ako vysvetľuje náš sprievodca riadením estónskej spoločnosti zo zahraničia.

Čo môžu AI agenti automatizovať v estónskej spoločnosti

Právo stanovuje jasnú hranicu. Úkony vyhradené osobe zostávajú osobe a prácu okolo nich možno zveriť AI.

Bez ohľadu na používané nástroje platí jedno pravidlo: nikdy nedávajte agentovi svoje PIN kódy. Kvalifikovaný elektronický podpis má rovnaký právny účinok ako vlastnoručný podpis, takže všetko podpísané vašimi kódmi sa považuje za podpísané vami.

Používanie AI na riadenie zamestnancov

Riadenie ľudí je najcitlivejším využitím AI v podnikaní. EU AI Act zaraďuje systémy používané na nábor, rozhodovanie o povýšení alebo prepustení, prideľovanie úloh na základe osobných vlastností či monitorovanie výkonu medzi vysokorizikové. Zamestnávateľ musí zamestnancov pred použitím takéhoto systému informovať. AI, ktorá vyvodzuje emócie zamestnancov pri práci, je úplne zakázaná s výnimkou zdravotných alebo bezpečnostných dôvodov. GDPR zároveň poskytuje ľuďom právo nebyť predmetom významných rozhodnutí prijatých výlučne automatizovanými prostriedkami. AI môže organizovať prácu, ale rozhodnutia o ľuďoch by mala prijímať osoba. Náš článok o dohľade nad AI Act v Estónsku vysvetľuje, kto tieto pravidlá presadzuje.

Zodpovednosť AI agenta: Kto platí za zmluvy, platby a chyby agenta?

AI agent je z právneho hľadiska nástrojom, podobne ako účtovný softvér alebo pokladňa internetového obchodu. Keď niečo urobí nesprávne, o úhradu môžu byť požiadané tri strany: spoločnosť, jej riaditeľ a poskytovateľ AI.

Spoločnosť je viazaná zmluvami a platbami svojho AI agenta

Vyhlásenie odoslané prostredníctvom automatizovaného systému sa považuje za vyhlásenie podniku, ktorý ho prevádzkuje. Ak váš agent prijme ponuku alebo zaplatí faktúru v rámci oprávnenia, ktoré ste mu udelili, konala spoločnosť. Zmluvu možno pre omyl zrušiť len v úzko vymedzených prípadoch.

Spoločnosť zodpovedá aj vtedy, keď jej agent poruší pravidlá. Pri teste Andon Labs AI predavač odmietal sľúbené refundácie a navrhoval konkurentom dohodu o cenách. V reálnom podniku by nároky spotrebiteľov a pokuty za hospodársku súťaž zaťažili spoločnosť, nie softvér.

Riaditeľ zodpovedá za nastavenie agenta

Podľa § 187 Commercial Code musí člen orgánu konať so starostlivosťou riadneho podnikateľa. Členovia orgánu, ktorí porušením svojich povinností spôsobia spoločnosti škodu, za ňu zodpovedajú spoločne a nerozdielne; člen orgánu sa zodpovednosti zbaví len preukázaním, že konal s takouto starostlivosťou. „Urobil to agent“ nie je obhajobou. Súd by skúmal, či bol nástroj rozumnou voľbou, či boli jeho právomoci obmedzené a či niekto kontroloval jeho prácu.

Nezaplatené dane môžu zaťažiť aj riaditeľa. Ak dlh vznikol preto, že riaditeľ úmyselne alebo z hrubej nedbanlivosti porušil svoje povinnosti, Tax and Customs Board ho môže od neho osobne vymáhať podľa § 40 Taxation Act.

Poskytovateľ AI platí zriedkavo

Poskytovatelia AI zvyčajne vo svojich podmienkach používania prísne obmedzujú svoju zodpovednosť a revidovaná EU Product Liability Directive odškodňuje len fyzické osoby, nie obchodné straty spoločnosti.

Nasledujúca tabuľka uvádza, kto znáša stratu v troch typických prípadoch.

Ako bezpečne delegovať na AI agenta: päť záruk pre orgán

Tieto záruky menia otvorené riziko na riadené a každá zároveň slúži ako dôkaz náležitej starostlivosti:

1. Mandát zaznamenajte písomne. Rozhodnutie orgánu, ktoré určuje, čo agent smie robiť a do akej sumy.
2. Obmedzte peniaze. Samostatný účet, virtuálna karta alebo limity platieb so schválením človekom nad stanovenú hranicu.
3. Uchovávajte záznamy. O čo bol agent požiadaný, čo urobil a čo odoslal.
4. Výnimky postúpte osobe. Nové protistrany, nezvyčajné podmienky, vysoké sumy a každé rozhodnutie o ľuďoch.
5. Preverte poskytovateľa a svoje poistenie. Limity zodpovednosti, podmienky ochrany údajov a to, či vaše poistenie zodpovednosti riaditeľov alebo kybernetické poistenie kryje straty spôsobené automatizovanými systémami.

Získa AI niekedy právnu subjektivitu a miesto v orgáne?

V dohľadnej budúcnosti nie, preto AI člen orgánu zostane myšlienkou, nie zápisom v registri. Expertná skupina Európskej komisie pre zodpovednosť dospela k záveru, že AI nepotrebuje právnu subjektivitu, pretože každú škodu, ktorú spôsobí, možno pripísať existujúcim ľuďom alebo organizáciám. Rovnaký názor zaujali experti stojaci za estónskou národnou stratégiou AI. AI Act reguluje umelú inteligenciu ako produkt a stanovuje povinnosti tým, ktorí ju vytvárajú a používajú, ako vysvetľuje náš sprievodca EU AI Act pre spoločnosti.

Aj Wyoming, štát USA, ktorý spoločnosti DAO umožňuje byť „algoritmicky riadená“ inteligentnými zmluvami, vyžaduje, aby tieto zmluvy zostali aktualizovateľné a aby spoločnosť mala registrovaného zástupcu, takže ľudia zostávajú pri riadení. AI bude preberať čoraz viac práce, ale za ňu bude naďalej zodpovedať menovaná osoba.

Založenie spoločnosti orientovanej na AI v Estónsku s právnou podporou

Estónsko patrí medzi najjednoduchšie miesta v Európe na riadenie úplne digitálnej spoločnosti a obchodný model orientovaný na AI sa sem dobre hodí, ak je ľudská stránka od začiatku správne nastavená. Právnici Eesti Firma môžu preskúmať, ako plánujete používať AI agentov vo svojej spoločnosti. Môžeme pripraviť rozhodnutie orgánu, ktoré vymedzí mandát agenta, preveriť podmienky poskytovateľa a posúdiť, čo vo vašom prípade vyžadujú AI Act a GDPR. Ak len začínate, môžeme tiež zaregistrovať vašu estónsku spoločnosť s nastavením riadenia, ktoré vyhovuje spôsobu vašej plánovanej práce.

Odoslať žiadosť

Často kladené otázky