Odmena člena predstavenstva a jej zdanenie

Odmena člena štatutárneho orgánu, známa aj ako odmena za výkon funkcie člena štatutárneho orgánu alebo odmena riaditeľa, je to, čo estónska spoločnosť platí členovi svojho štatutárneho orgánu za riadenie spoločnosti. Nejde ani o mzdu, ani o dividendu. Estónske daňové právo ju považuje za samostatný druh platby a v spoločnostiach vlastnených nerezidentmi ide o platbu, ktorá sa najčastejšie zdaňuje nesprávne.

Odlišujú ju dve veci. Odmena sa zdaňuje v Estónsku bez ohľadu na to, kde člen štatutárneho orgánu žije a kde sa riadiaca činnosť skutočne vykonáva, a podlieha sociálnej dani, ale nie poisteniu v nezamestnanosti, čo mení náklady spoločnosti aj sociálnu ochranu člena štatutárneho orgánu. Tento článok vysvetľuje aktuálne pravidlá, sumy a rozhodnutia, ktoré treba prijať pred prvou platbou.

Čo je odmena člena štatutárneho orgánu podľa estónskeho práva

Člen štatutárneho orgánu nie je zamestnancom spoločnosti. Zákon o pracovných zmluvách sa na túto funkciu nevzťahuje. Vzťah je založený na rozhodnutí spoločníkov o vymenovaní osoby a vo väčšine prípadov na zmluve s členom štatutárneho orgánu upravenej zákonom o záväzkovom práve.

Pre odmeňovanie z toho vyplývajú štyri dôsledky:

• Odmena je dobrovoľná. Estónske právo nevyžaduje, aby spoločnosť vyplácala svojim členom štatutárneho orgánu odmenu. Výkon funkcie bez odmeny je zákonný a pri neaktívnej alebo začínajúcej spoločnosti je bežný.
• Neexistuje minimálna suma. Zákonná minimálna mzda sa vzťahuje na pracovné zmluvy, nie na funkciu v štatutárnom orgáne. Odmena €200 mesačne je rovnako platná ako €5,000.
• Určujú ju spoločníci. Sumy a podmienky sa stanovujú rozhodnutím spoločníkov. Člen štatutárneho orgánu nemôže rozhodnúť o vlastnej odmene a rozhodnutie je potrebné aj vtedy, keď je jediný spoločník a jediný člen štatutárneho orgánu tá istá osoba.
• Daň sa viaže na platbu, nie na nárok. Zdaňovanie miezd v Estónsku je založené na hotovostnom princípe. Schválená, ale nevyplatená odmena v danom mesiaci nespúšťa daň z príjmov ani sociálnu daň.

Širší právny rámec funkcie vrátane vymenovania, zastupovania a osobnej zodpovednosti je uvedený v našom sprievodcovi o členoch štatutárneho orgánu estónskej spoločnosti.

Dane z odmeny člena štatutárneho orgánu

Pri vyplatení odmeny spoločnosť uplatní toto:

• Daň z príjmov: 22%, ktorú spoločnosť zrazí z hrubej odmeny.
• Sociálna daň: 33%, ktorú spoločnosť platí navyše k hrubej odmene.
• Príspevok do kapitalizačného dôchodkového systému: 2% (alebo 4% či 6% podľa vlastnej voľby osoby), zráža sa iba vtedy, ak je člen štatutárneho orgánu estónskym rezidentom zapojeným do druhého dôchodkového piliera. Nerezidentovi sa nič nezráža.
• Poistenie v nezamestnanosti: žiadne. Neuplatňuje sa ani podiel zamestnanca 1.6%, ani podiel zamestnávateľa 0.8%, pretože členovia štatutárneho orgánu nie sú poistení v systéme poistenia v nezamestnanosti.
• Základná nezdaniteľná suma: až €700 mesačne (€776 v dôchodkovom veku), uplatnená na základe písomnej žiadosti príjemcu. Ide o pevnú sumu, ktorá sa neznižuje s rastom príjmu; skoršie znižovanie podľa príjmu bolo v roku 2026 zrušené.

Môžete naraziť na webové stránky, ktoré tvrdia, že na odmeny členov štatutárneho orgánu sa vzťahuje dodatočný príplatok 2%. Taký príplatok neexistuje. Sadzby zverejnené estónskym daňovým a colným úradom (EMTA) uvádzajú sadzbu zrážky 22% a zvýšenie na 24%, ktoré sa kedysi plánovalo na rok 2026, bolo zrušené ešte pred nadobudnutím účinnosti.

Príklad výpočtu: hrubá odmena člena štatutárneho orgánu €1,000

Príklad predpokladá člena štatutárneho orgánu s estónskou daňovou rezidenciou, s príspevkom 2% do druhého piliera a bez uplatnenia základnej nezdaniteľnej sumy v tejto spoločnosti. Zakladatelia túto platbu často nazývajú mzdou člena štatutárneho orgánu; právne ide o odmenu, nie o mzdu.

Pri uplatnení základnej nezdaniteľnej sumy €700 klesne daň z príjmov na €61.60 a čistá suma stúpne na €918.40, pričom náklady spoločnosti ostávajú rovnaké. Nerezidentovi sa nezráža dôchodkový príspevok, takže daň z príjmov je €220 a čistá suma je €780. Ak má tento nerezident aj platný certifikát A1, sociálna daň odpadá a celkové náklady spoločnosti sú jednoducho hrubá odmena €1,000.

Sociálna daň sa účtuje zo skutočne vyplatenej sumy

Toto pravidlo sa najčastejšie uvádza nesprávne, a to aj inak spoľahlivými zdrojmi.

Minimálna mesačná povinnosť sociálnej dane (€292.38 v roku 2026, teda 33% z mesačnej sadzby €886) je podľa § 2(2) zákona o sociálnej dani uložená pri platbách zamestnancom a verejným zamestnancom. Člen štatutárneho orgánu nie je ani jedným z nich. Sociálna daň z odmeny člena štatutárneho orgánu sa preto vypočítava zo skutočne vyplatenej sumy bez doplatku do mesačnej sadzby.

V praxi to znamená:

• z odmeny €400 sa platí sociálna daň €132, nie €292.38;
• v mesiaci bez platby nevzniká vôbec žiadna sociálna daň;
• spoločnosť nemusí vymýšľať mesačnú platbu, aby zostala v súlade s predpismi.

Ak má tá istá osoba so spoločnosťou aj pracovnú zmluvu na skutočnú prácu, minimálna povinnosť sa na tento pracovný vzťah uplatňuje obvyklým spôsobom.

Zdravotné poistenie a hranica €886

Minimálna suma je stále dôležitá, ale z iného dôvodu. Podľa zákona o zdravotnom poistení je člen štatutárneho orgánu krytý estónskym zdravotným poistením iba vtedy, keď sociálna daň zaňho priznaná v mesiaci dosiahne minimálnu povinnosť. V roku 2026 to znamená hrubú odmenu aspoň €886.

Časovanie sa riadi daňovým priznaním, nie platbou. Krytie začína dňom po lehote na podanie priznania TSD, v ktorom je priznaná kvalifikujúca sociálna daň, zvyčajne 11. dňa mesiaca po platbe, a trvá do nasledujúcej lehoty na podanie plus ešte jeden mesiac ako rezerva. Napríklad odmena vyplatená 1. marca vytvorí krytie od 11. apríla. Keď priznanie neuvádza minimálnu sociálnu daň a uplynie rezervný mesiac, krytie sa pozastaví, kým sa nepodá kvalifikujúce priznanie.

€886 je teda hranica zdravotného poistenia, nie daňové minimum. Člen štatutárneho orgánu, ktorý estónske krytie nepotrebuje, typicky nerezident poistený doma, nemá dôvod platiť až do tejto sumy. Zakladateľ žijúci v Estónsku, ktorý sa naň spolieha, ju musí dosiahnuť každý mesiac.

Nerezidenti v štatutárnom orgáne: zdaňovanie v Estónsku bez ohľadu na miesto práce

Podľa § 29(2) zákona o dani z príjmov je odmena, ktorú estónska spoločnosť platí členovi svojho riadiaceho alebo kontrolného orgánu, príjmom zo zdrojov v Estónsku bez ohľadu na miesto výkonu povinností. Ide o výnimku z obvyklého pravidla, podľa ktorého sa príjem nerezidenta zo zamestnania zdaňuje tam, kde sa práca fyzicky vykonáva. Mnohí zakladatelia e-resident predpokladajú, že riadenie estónskej spoločnosti z Lisabonu alebo Dubaja ponecháva odmenu mimo estónskeho zdanenia. Nie je to tak.

Zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia to menia len zriedka. Článok o odmenách riaditeľov v estónskych zmluvách sa riadi vzorom OECD: krajina, v ktorej je spoločnosť rezidentom, môže odmenu zdaniť. Dvojité zdanenie sa zmierňuje v domovskej krajine člena štatutárneho orgánu oslobodením alebo zápočtom, nie odstránením estónskeho zdanenia.

Nerezidentom sú k dispozícii dve úľavy:

• Základná nezdaniteľná suma, ktorú si rezident iného štátu EEA môže mesačne uplatniť predložením písomnej žiadosti spoločnosti a registráciou potvrdenia o daňovej rezidencii od svojho domáceho daňového orgánu (formulár TM3 alebo ekvivalent) v EMTA. Potvrdenie platí 12 mesiacov a musí sa každý rok obnoviť.
• Certifikát A1, ktorý úplne odstraňuje estónsku povinnosť sociálnej dane.

Jeden praktický bod: pred prvou platbou potrebuje nerezident, ktorý je členom štatutárneho orgánu, estónske osobné identifikačné číslo (každý e-resident ho má) alebo kód nerezidenta vydaný EMTA a spoločnosť uvádza odmenu v prílohe 2 formulára TSD, nie v prílohe 1.

Certifikát A1 a koordinácia sociálneho zabezpečenia

Člen štatutárneho orgánu, na ktorého sa vzťahuje systém sociálneho zabezpečenia iného členského štátu EU alebo EEA, alebo Švajčiarska, neplatí estónsku sociálnu daň, ak má certifikát A1 vydaný príslušným orgánom tejto krajiny. Estónsko uzavrelo aj dvojstranné dohody o sociálnom zabezpečení s niekoľkými štátmi mimo EU, vrátane Ukrajiny, Kanady a Austrálie. Ich rozsah sa líši: niektoré určujú, v ktorej krajine sa platia príspevky, iné len koordinujú dôchodkové práva. To, či konkrétna dohoda ruší estónsku povinnosť, treba overiť podľa jej znenia, nie predpokladať.

Účinok je významný. Bez certifikátu stojí odmena €1,000 spoločnosť €1,330; s certifikátom stojí €1,000 a jediným estónskym odvodom je 22% daň z príjmov. V praxi sa opakujú dve chyby: platenie estónskej sociálnej dane, ktorú by certifikát odstránil, a považovanie oslobodenia za uplatniteľné skôr, než bol certifikát skutočne vydaný. O certifikát sa žiada v krajine poistenia člena štatutárneho orgánu, nie v Estónsku, a spoločnosť uchováva jeho kópiu vo mzdovej evidencii. Podobne ako ostatné dokumenty, ktoré ovplyvňujú daňové náklady odmeny, musí byť k dispozícii pred pohybom peňazí; nemožno ho vytvoriť spätne.

Riadiace povinnosti a prevádzková práca podľa samostatných zmlúv

Zakladateľ, ktorý spoločnosť zároveň riadi aj vykonáva jej skutočnú prácu, či už píše kód, obsluhuje klientov alebo vedie predaj, vykonáva dve odlišné funkcie s dvoma rozdielnymi daňovými režimami.

Odmena za riadiace povinnosti je príjmom zo zdrojov v Estónsku bez ohľadu na to, kde člen štatutárneho orgánu sedí. Odmena za prevádzkovú prácu, ktorú nerezident fyzicky vykonáva mimo Estónska, vo všeobecnosti v Estónsku vôbec nepodlieha dani; patrí krajine, kde sa práca vykonáva. Rozdelenie týchto dvoch činností do samostatných zdokumentovaných dohôd je zákonné a často citeľne lacnejšie, ale len ak rozdelenie odráža skutočnosť a rozdelenie medzi funkcie možno obhájiť. Nominálna odmena člena štatutárneho orgánu €100 popri €8,000 za poradenstvo fakturované zo zahraničia tou istou osobou je druh dohody, ktorý EMTA podrobne skúma. Náš článok o skrytých pracovných vzťahoch a daňových rizikách vysvetľuje, ako daňový orgán takéto štruktúry prekvalifikuje.

Náklady na odmenu člena štatutárneho orgánu v porovnaní s dividendou

Vlastníci, ktorí spoločnosť riadia, zvyčajne porovnávajú odmenu člena štatutárneho orgánu s dividendou, preto sa oplatí poznať náklady na každú možnosť. Poskytnutie €1,000 estónskemu vlastníkovi s daňovou rezidenciou stojí spoločnosť približne €1,740 prostredníctvom odmeny člena štatutárneho orgánu (2% dôchodkový príspevok, bez základnej nezdaniteľnej sumy, bez certifikátu A1) a približne €1,282 prostredníctvom dividendy zdanenej sadzbou 22/78. Rozdiel tvorí sociálna daň.

Dividenda však nie je náhradou odmeny. Možno ju vyplatiť len zo zisku uvedeného v schválenej účtovnej závierke (majandusaasta aruanne), takže v prvom finančnom roku nemožno nič rozdeliť, a neposkytuje zdravotné poistenie ani dôchodkové práva. Úplné porovnanie všetkých troch možností vrátane mzdy, s podrobnými pokynmi a profilmi zakladateľov, nájdete v našom sprievodcovi o tom, ako si vyplácať peniaze z estónskej OÜ.

Väčšina zakladateľov e-resident nakoniec kombinuje odmenu člena štatutárneho orgánu s dividendami, keď už existuje zisk na rozdelenie. Udržiavanie dokumentácie v súlade s tým, čo sa v spoločnosti skutočne deje, je štandardnou súčasťou priebežnej účtovnej podpory pre estónske spoločnosti.

Platby oslobodené od dane popri odmene

Členovi štatutárneho orgánu možno bez dane vyplatiť viaceré náhrady, ktoré sú dostupné aj vtedy, keď sa vôbec nevypláca odmena:

• Použitie súkromného auta na služobné účely: až €0.50 za kilometer a najviac €550 za kalendárny mesiac na jednu platiacu spoločnosť, na základe písomného rozhodnutia, dokladu o práve používať vozidlo a knihy jázd vedenej priebežne počas ciest. Bez knihy jázd sa platba považuje za príjem zo mzdy a podľa toho sa zdaňuje.
• Stravné pri zahraničných pracovných cestách: až €75 za deň počas prvých 15 dní cesty (a najviac 15 takých dní v kalendárnom mesiaci), potom €40 za každý ďalší deň. Za cesty v rámci Estónska neexistuje stravné oslobodené od dane.
• Zdokumentované výdavky vzniknuté v záujme spoločnosti: cestovné, ubytovanie a podobné náklady, preplatené na základe prvotných dokladov.

Plnenia poskytnuté členovi štatutárneho orgánu mimo týchto pravidiel sú zamestnanecké benefity, zdaňované v plnom rozsahu na náklady spoločnosti: daň z príjmov sadzbou 22/78 z hodnoty plnenia plus 33% sociálna daň z hodnoty a z tejto dane z príjmov spolu. Sumy nad uvedené limity patria do rovnakej kategórie.

Priznanie, registrácia a lehoty

• Register zamestnania (TÖR). Člen štatutárneho orgánu, ktorý prijíma odmenu, musí byť zapísaný v registri zamestnania pred prvou platbou. Člen štatutárneho orgánu vykonávajúci funkciu bez odmeny sa registrovať nemusí. Zvolený typ registrácie určuje, či sa prenášajú údaje o zdravotnom poistení.
• Formulár TSD. Daň z príjmov, sociálna daň a kapitalizačné dôchodkové príspevky sa priznávajú a platia do 10. dňa mesiaca nasledujúceho po platbe: príloha 1 pre rezidentov, príloha 2 pre nerezidentov.
• Formulár INF 14. Príspevok na automobil vyplatený počas roka sa vykazuje do 1. februára nasledujúceho roka.

Všetky tieto dátumy nájdete v našom daňovom kalendári estónskej spoločnosti.

Ako vám môže pomôcť Eesti Firma

Eesti Firma radí v otázkach zmlúv s členmi štatutárneho orgánu, rozhodnutí spoločníkov, otázok súvisiacich s A1, výpočtu miezd a daňového režimu odmien členov štatutárneho orgánu pre estónske spoločnosti riadené zo zahraničia.

Zakladateľom, ktorí ešte plánujú svoju štruktúru, odporúčame vyriešiť odmeňovanie spolu so založením spoločnosti v Estónsku, a nie až v prvom mzdovom mesiaci.

Odoslať žiadosť

Často kladené otázky