Každá krypto spoločnosť pôsobiaca v Litve podľa rámca EÚ MiCA potrebuje určenú osobu zodpovednú za jej AML/CFT kontroly. Litovské právo túto osobu označuje ako vedúceho zamestnanca zodpovedného za predchádzanie praniu špinavých peňazí; na trhu sa používa označenie money laundering reporting officer, MLRO, AML officer alebo compliance officer. Vymenovanie nie je iba internou formalitou: osoba je uvedená v spise žiadosti o povolenie, oznámená regulátorovi a opätovne preverovaná pri každej kontrole.
Je MLRO pre krypto spoločnosť v Litve povinný?
Áno. Litovský zákon o predchádzaní praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu zaraďuje poskytovateľov služieb kryptoaktív medzi finančné inštitúcie a článok 22 zákona vyžaduje, aby každá finančná inštitúcia určila vedúcich zamestnancov na organizovanie opatrení proti praniu špinavých peňazí a spoluprácu so Službou pre vyšetrovanie finančnej kriminality (FNTT, v angličtine často uvádzanou ako FCIS). Jedinou výnimkou je poskytovateľ, ktorého jedinou službou je poradenstvo v oblasti kryptoaktív. Pre všetkých ostatných platí povinnosť od prvého dňa prevádzky.
| Požiadavka | Čo hovorí zákon | V praxi |
|---|---|---|
| Vedúci zamestnanec (MLRO) | Určený na organizovanie opatrení proti praniu špinavých peňazí a spoluprácu s FNTT | Určená osoba vo vedúcej funkcii, s pracovnou zmluvou a reálnou právomocou nad onboardingom, monitorovaním a oznamovaním |
| Zodpovedný člen predstavenstva | Ak spoločnosť riadi predstavenstvo, na organizovanie rámca je určený jeho člen | Zodpovedá za politiku na úrovni riadenia; pri väčšom objeme podnikania ide o inú osobu než MLRO |
| Oznámenie | FNTT musí byť písomne informovaná do siedmich pracovných dní od určenia alebo výmeny ktorejkoľvek z oboch osôb | Zmeškané lehoty vyjdú najavo pri prvej kontrole |
| Školenie zamestnancov | Relevantní zamestnanci sa zúčastňujú na priebežných školiacich programoch o rozpoznávaní prania špinavých peňazí | MLRO vedie program a uchováva záznamy o účasti |
Po skončení vnútroštátneho prechodného obdobia litovská krypto spoločnosť pôsobí na základe povolenia CASP od Bank of Lithuania (Lietuvos bankas), ktorá nad ňou vykonáva dohľad podľa MiCA a zdieľa dohľad nad AML/CFT s FNTT (zmenu režimu vysvetľujeme v našom článku o nových litovských pravidlách pre kryptoaktíva). Compliance officer tak zodpovedá dvom regulátorom: oznámenia o podozrivých transakciách a oznámenie o vymenovaní sa zasielajú FNTT; otázky týkajúce sa personálu, riadenia a nastavenia kontrol prichádzajú od centrálnej banky.
Musí byť MLRO rezidentom Litvy?
Toto je otázka, ktorú zakladatelia kladú ako prvú, a väčšina odpovedí, ktoré ešte kolujú online, je zastaraná. Predchádzajúci registračný režim pre podniky s virtuálnymi aktívami skutočne vyžadoval vedúceho manažéra s trvalým pobytom v Litve. Tieto ustanovenia boli spolu s režimom zrušené po skončení prechodného obdobia a článok 22 zákona, ktorý teraz upravuje vymenovanie AML officer v Litve, neobsahuje podmienku pobytu.
Staré pravidlo nahradil test reálnej prítomnosti. List očakávaní Bank of Lithuania pre budúcich poskytovateľov služieb kryptoaktív uvádza tri požiadavky: žiadateľ nesmie byť prázdnou schránkou; kľúčové prevádzkové a kontrolné funkcie nemožno outsourcovať tak, že ich spoločnosť prestane kontrolovať; a aspoň časť kľúčových manažérov oprávnených prijímať rozhodnutia by mala bývať v Litve, alebo spoločnosť musí inak overiteľne zabezpečiť riadenie a dostupnosť pre dohľad. Technický štandard EÚ pre žiadosti CASP dopĺňa, že spis uvádza sídlo každého vedúceho internej kontrolnej funkcie. V praxi sa očakáva, že compliance officer bude pôsobiť v litovskom prevádzkovom centre, uvidí tok transakcií, bude môcť zastaviť onboarding a v krátkom čase sa stretnúť s inšpektorom. AML officer, ktorý žije inde, pracuje pre niekoľko nesúvisiacich firiem a prichádza iba občas, týmto testom neprejde.
Kapacita sa posudzuje, nepredpokladá
Centrálna banka porovnáva personálnu tabuľku s podnikateľským plánom. Ak platforma predpokladá desiatky tisíc zákazníkov a uvedie jedného compliance officer na čiastočný úväzok, dohľad sa opýta, ako bude fyzicky vykonávať monitorovanie, preverovanie a oznamovanie. Prijímajte ľudí podľa plánovaného objemu, nie podľa minima, ktoré dokážete obhájiť.
Požiadavky na AML officer v litovskej krypto spoločnosti
Zákon nepredpisuje diplom ani certifikát. Vyžaduje vedúceho zamestnanca a Bank of Lithuania požaduje kvalifikáciu, vedomosti a čas zodpovedajúce podniku, priebežne aktualizované opakovacími školeniami. Technický štandard EÚ o obsahu žiadosti CASP kontrolu konkretizuje: spis musí uviesť totožnosť osoby zodpovednej za dodržiavanie pravidiel proti praniu špinavých peňazí s dôkazmi o jej vedomostiach, zručnostiach a skúsenostiach a preukázať, že kontrolné funkcie fungujú nezávisle od činností, ktoré kontrolujú. Formálne preverovanie fit-and-proper sa vzťahuje na riadiaci orgán; MLRO sa posudzuje na základe rovnakého spisu. Dôveryhodný kandidát preukáže:
- vzdelanie v oblasti práva, financií, ekonómie alebo auditu a pracovnú históriu vo funkcii AML alebo crypto compliance, ideálne vo firme pod dohľadom Bank of Lithuania;
- praktickú znalosť litovského zákona, MiCA, nariadenia Travel Rule, usmernení EBA o rizikových faktoroch a štandardov FATF, ako aj skúsenosti s blockchainovou analytikou;
- vedúcu pozíciu v spoločnosti s priamym prístupom k predstavenstvu, nie pozíciu juniorného analytika s nafúknutým titulom;
- bezúhonnú povesť: žiadne odsúdenia ani sankcie v oblastiach, ktoré centrálna banka preveruje pri členoch riadiaceho orgánu;
- dostatok pracovného času na túto úlohu, pričom všetky ďalšie funkcie sú úplne zverejnené;
- schopnosť pracovať v angličtine a ideálne aj v litovčine, keďže program činností a postupy pre zákazníkov sa predkladajú v litovčine.
Môže byť riaditeľ MLRO?
Nič v zákone nebráni tomu, aby bol riaditeľ určeným vedúcim zamestnancom. Platia však dve obmedzenia. Bank of Lithuania očakáva, že osoba vykonávajúca funkciu nebude zároveň osobou, ktorá ju kontroluje, preto je riaditeľ zodpovedný za predaj alebo onboarding nevhodným MLRO. Riaditeľ je tiež členom riadiaceho orgánu: každú zmenu v tomto orgáne musí centrálna banka posúdiť a povoliť skôr, než osoba prevezme povinnosti, čo je dohľadový krok, ktorý vymenovanie špecializovaného compliance officer nevyvoláva.
Plat MLRO v Litve
Kvalifikovaný compliance officer v Litve je na trhu vo Vilniuse zamestnancom na úrovni stredného až vyššieho manažmentu. Počítajte s mesačnou hrubou mzdou v nižších tisícoch eur, k tomu s odvodmi zamestnávateľa a príplatkom za skúsenosti s kryptom alebo plynulosť v litovčine a angličtine; to je reálna cena interného MLRO. Osoba ponúkaná za zlomok tejto sumy je iba meno vo formulári, presne to má test reálnej prítomnosti odhaliť.
Čo robí compliance officer litovského CASP
Zákonný opis je stručný: organizovať opatrenia proti praniu špinavých peňazí a udržiavať kontakt so Službou pre vyšetrovanie finančnej kriminality. U poskytovateľa služieb kryptoaktív to zahŕňa:
- hĺbkovú kontrolu zákazníka (KYC) pri onboardingu vrátane konečného užívateľa výhod, politicky exponovaných osôb a kategórií s vyšším rizikom podľa usmernení EBA o rizikových faktoroch pre crypto podniky;
- monitorovanie transakcií on-chain a off-chain, pričom blockchainová analytika je štandardným nástrojom;
- Travel Rule: zabezpečenie, aby údaje o odosielateľovi a príjemcovi sprevádzali prevody kryptoaktív, a riešenie prevodov, pri ktorých chýbajú;
- preverovanie sankcií a interné postupy pre medzinárodné finančné sankcie, ktoré zákon vyžaduje od každého povinného subjektu;
- oznámenia o podozrivých transakciách (STRs) Službe pre vyšetrovanie finančnej kriminality, pozastavenie podozrivých operácií a odpovede na žiadosti o informácie;
- celopodnikové hodnotenie rizika ML/TF, prehodnocované aspoň raz ročne, kontrolu interných mechanizmov aspoň raz za dva roky, AML školenia zamestnancov a aktualizáciu interných pravidiel;
- prípravu na kontroly Bank of Lithuania a následné kroky po nich.
Kedy vstupuje MLRO do procesu
Money laundering reporting officer sa neprijíma až po udelení povolenia. Táto funkcia sa objavuje v štyroch etapách životného cyklu CASP v Litve, pričom každá má vlastnú dokumentáciu:
| Fáza | Čo sa deje s MLRO |
|---|---|
| Založenie spoločnosti | Kandidát sa prijíma súbežne s registráciou litovskej spoločnosti, aby compliance funkcia existovala na papieri aj v osobe ešte pred podaním akýchkoľvek dokumentov |
| Spis žiadosti o povolenie | Totožnosť, CV a miesto pôsobenia officer, opis funkcie a línie podriadenosti, interné pravidlá a celopodnikové hodnotenie rizika sa predkladajú Bank of Lithuania spolu so žiadosťou podľa MiCA |
| Určenie | Uznesenie predstavenstva o vymenovaní compliance officer, pracovná zmluva, registrácia na daňovom úrade a v Sodra, písomné oznámenie FNTT do siedmich pracovných dní |
| Výmena | Rovnaké oznámenie FNTT; ak officer pôsobí v riadiacom orgáne, centrálna banka posúdi a povolí nástupcu pred začatím jeho funkcie |
Ako Eesti Firma vyhľadáva a školí MLRO pre litovské krypto spoločnosti
Eesti Firma podporuje krypto projekty v Litve od prvých registrácií podľa zákona proti praniu špinavých peňazí. Naše služby MLRO v Litve zahŕňajú vyhľadanie, preverenie, zamestnanie a školenie AML špecialistov, od prvého compliance officer až po vedúceho compliance. Spolupracujeme s kryptoburzami, správcami aktív a ďalšími poskytovateľmi služieb kryptoaktív, ako aj so žiadateľmi o licenciu MiCA. Outsourcované, čiastočné a dočasné modely, ak ich licencia umožňuje, opisuje naša stránka o službách MLRO a compliance officer v celej EÚ; táto stránka sa týka interného vymenovania, ktoré má litovský CASP vykonať.
Vyhľadávanie a výber
Kandidátov preverujeme podľa vyššie uvedených kritérií a vlastných podmienok klienta týkajúcich sa jazyka, skúseností v odvetví a dátumu nástupu. Vzdelanie a pracovná história sa kontrolujú podľa dokumentov, povesť sa overuje pred navrhnutím mena a dostupnosť práce z litovskej kancelárie sa potvrdzuje, nie iba predpokladá. Klient sa stretne s užším výberom a po výbere kandidáta pripravíme balík na vymenovanie a opis compliance funkcie do spisu.
Školenie a priebežná podpora
Novovymenovaný compliance officer málokedy prichádza pripravený na konkrétny podnik. Poskytujeme vstupné školenie založené na hodnotení rizika klienta a interných pravidlách, opakovacie kurzy pri zmene zákona alebo dohľadových usmernení a dokumentovaný školiaci program pre zamestnancov v prvej línii, ktorý vyžaduje zákon. Naši právnici navyše AML officer podporujú v praxi: revidujú interné pravidlá, hodnotenie rizika a postup pre sankcie, posudzujú scenáre monitorovania a pripravujú korešpondenciu s FNTT alebo Bank of Lithuania. Ak officer odíde bez dostatočného predstihu, preklenieme medzeru a oznámime to obom regulátorom.
Pre koho je táto služba určená
Poskytovateľom služieb kryptoaktív s povolením v Litve, žiadateľom pripravujúcim spis žiadosti pre Bank of Lithuania, finančným inštitúciám EÚ, ktoré pridávajú služby kryptoaktív litovskému subjektu, a skupinám, ktoré potrebujú zástupcu MLRO na zabezpečenie kontinuity.
Ak váš litovský krypto podnik potrebuje prijať MLRO, AML officer alebo celý compliance tím, opíšte obchodný model a služby, ktoré poskytujete alebo pre ktoré žiadate o povolenie, a ozveme sa vám s profilmi kandidátov a plánom.
Často kladené otázky
Externí poradcovia môžu pripravovať pravidlá, školiť zamestnancov a podporovať officer, Bank of Lithuania však považuje opatrenia proti praniu špinavých peňazí za kľúčovú kontrolnú funkciu, ktorú nemožno outsourcovať tak, aby nad ňou spoločnosť prestala mať kontrolu, a žiadosť musí uviesť osobu, ktorá za ňu zodpovedá. Preto pre litovské CASP vyhľadávame interného špecialistu, namiesto aby sme iba poskytli meno.
Zákon to nezakazuje a v rámci skupiny so spoločnou compliance funkciou to môže fungovať. Naprieč nesúvisiacimi spoločnosťami však takýto model zriedka obstojí v teste kapacity a každá spoločnosť stále potrebuje vlastného určeného compliance officer so zmluvou a uloženým oznámením.
Litovský AML zákon nepredpisuje žiadny certifikát. Uznávané certifikácie proti praniu špinavých peňazí posilňujú spis kandidáta a skracujú otázky dohľadu, nenahrádzajú však skúsenosti v regulovanom podniku a znalosť litovského rámca.
Spoločnosť porušuje zákon aj podmienky svojho povolenia. Dôsledky siahajú od dohľadového pokynu na odstránenie nedostatku až po pokuty podľa zákona proti praniu špinavých peňazí; MiCA tiež vyžaduje, aby Bank of Lithuania odobrala povolenie poskytovateľovi, ktorý nedokáže udržiavať účinné systémy a postupy AML/CFT.