a pile of money sitting on top of a carpet

MLRO pre poskytovateľa služieb kryptoaktív v Litve

Staré pravidlo o rezidentovi-manažérovi už neplatí; zostáva test reálnej prítomnosti uplatňovaný centrálnou bankou. Vyhľadávame compliance officer, ktorí ním prejdú.

Každá krypto spoločnosť pôsobiaca v Litve podľa rámca EÚ MiCA potrebuje určenú osobu zodpovednú za jej AML/CFT kontroly. Litovské právo túto osobu označuje ako vedúceho zamestnanca zodpovedného za predchádzanie praniu špinavých peňazí; na trhu sa používa označenie money laundering reporting officer, MLRO, AML officer alebo compliance officer. Vymenovanie nie je iba internou formalitou: osoba je uvedená v spise žiadosti o povolenie, oznámená regulátorovi a opätovne preverovaná pri každej kontrole.

Je MLRO pre krypto spoločnosť v Litve povinný?

Áno. Litovský zákon o predchádzaní praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu zaraďuje poskytovateľov služieb kryptoaktív medzi finančné inštitúcie a článok 22 zákona vyžaduje, aby každá finančná inštitúcia určila vedúcich zamestnancov na organizovanie opatrení proti praniu špinavých peňazí a spoluprácu so Službou pre vyšetrovanie finančnej kriminality (FNTT, v angličtine často uvádzanou ako FCIS). Jedinou výnimkou je poskytovateľ, ktorého jedinou službou je poradenstvo v oblasti kryptoaktív. Pre všetkých ostatných platí povinnosť od prvého dňa prevádzky.

Požiadavka Čo hovorí zákon V praxi
Vedúci zamestnanec (MLRO) Určený na organizovanie opatrení proti praniu špinavých peňazí a spoluprácu s FNTT Určená osoba vo vedúcej funkcii, s pracovnou zmluvou a reálnou právomocou nad onboardingom, monitorovaním a oznamovaním
Zodpovedný člen predstavenstva Ak spoločnosť riadi predstavenstvo, na organizovanie rámca je určený jeho člen Zodpovedá za politiku na úrovni riadenia; pri väčšom objeme podnikania ide o inú osobu než MLRO
Oznámenie FNTT musí byť písomne informovaná do siedmich pracovných dní od určenia alebo výmeny ktorejkoľvek z oboch osôb Zmeškané lehoty vyjdú najavo pri prvej kontrole
Školenie zamestnancov Relevantní zamestnanci sa zúčastňujú na priebežných školiacich programoch o rozpoznávaní prania špinavých peňazí MLRO vedie program a uchováva záznamy o účasti

Po skončení vnútroštátneho prechodného obdobia litovská krypto spoločnosť pôsobí na základe povolenia CASP od Bank of Lithuania (Lietuvos bankas), ktorá nad ňou vykonáva dohľad podľa MiCA a zdieľa dohľad nad AML/CFT s FNTT (zmenu režimu vysvetľujeme v našom článku o nových litovských pravidlách pre kryptoaktíva). Compliance officer tak zodpovedá dvom regulátorom: oznámenia o podozrivých transakciách a oznámenie o vymenovaní sa zasielajú FNTT; otázky týkajúce sa personálu, riadenia a nastavenia kontrol prichádzajú od centrálnej banky.

Musí byť MLRO rezidentom Litvy?

Toto je otázka, ktorú zakladatelia kladú ako prvú, a väčšina odpovedí, ktoré ešte kolujú online, je zastaraná. Predchádzajúci registračný režim pre podniky s virtuálnymi aktívami skutočne vyžadoval vedúceho manažéra s trvalým pobytom v Litve. Tieto ustanovenia boli spolu s režimom zrušené po skončení prechodného obdobia a článok 22 zákona, ktorý teraz upravuje vymenovanie AML officer v Litve, neobsahuje podmienku pobytu.

Staré pravidlo nahradil test reálnej prítomnosti. List očakávaní Bank of Lithuania pre budúcich poskytovateľov služieb kryptoaktív uvádza tri požiadavky: žiadateľ nesmie byť prázdnou schránkou; kľúčové prevádzkové a kontrolné funkcie nemožno outsourcovať tak, že ich spoločnosť prestane kontrolovať; a aspoň časť kľúčových manažérov oprávnených prijímať rozhodnutia by mala bývať v Litve, alebo spoločnosť musí inak overiteľne zabezpečiť riadenie a dostupnosť pre dohľad. Technický štandard EÚ pre žiadosti CASP dopĺňa, že spis uvádza sídlo každého vedúceho internej kontrolnej funkcie. V praxi sa očakáva, že compliance officer bude pôsobiť v litovskom prevádzkovom centre, uvidí tok transakcií, bude môcť zastaviť onboarding a v krátkom čase sa stretnúť s inšpektorom. AML officer, ktorý žije inde, pracuje pre niekoľko nesúvisiacich firiem a prichádza iba občas, týmto testom neprejde.

Kapacita sa posudzuje, nepredpokladá

Centrálna banka porovnáva personálnu tabuľku s podnikateľským plánom. Ak platforma predpokladá desiatky tisíc zákazníkov a uvedie jedného compliance officer na čiastočný úväzok, dohľad sa opýta, ako bude fyzicky vykonávať monitorovanie, preverovanie a oznamovanie. Prijímajte ľudí podľa plánovaného objemu, nie podľa minima, ktoré dokážete obhájiť.

Požiadavky na AML officer v litovskej krypto spoločnosti

Zákon nepredpisuje diplom ani certifikát. Vyžaduje vedúceho zamestnanca a Bank of Lithuania požaduje kvalifikáciu, vedomosti a čas zodpovedajúce podniku, priebežne aktualizované opakovacími školeniami. Technický štandard EÚ o obsahu žiadosti CASP kontrolu konkretizuje: spis musí uviesť totožnosť osoby zodpovednej za dodržiavanie pravidiel proti praniu špinavých peňazí s dôkazmi o jej vedomostiach, zručnostiach a skúsenostiach a preukázať, že kontrolné funkcie fungujú nezávisle od činností, ktoré kontrolujú. Formálne preverovanie fit-and-proper sa vzťahuje na riadiaci orgán; MLRO sa posudzuje na základe rovnakého spisu. Dôveryhodný kandidát preukáže:

  • vzdelanie v oblasti práva, financií, ekonómie alebo auditu a pracovnú históriu vo funkcii AML alebo crypto compliance, ideálne vo firme pod dohľadom Bank of Lithuania;
  • praktickú znalosť litovského zákona, MiCA, nariadenia Travel Rule, usmernení EBA o rizikových faktoroch a štandardov FATF, ako aj skúsenosti s blockchainovou analytikou;
  • vedúcu pozíciu v spoločnosti s priamym prístupom k predstavenstvu, nie pozíciu juniorného analytika s nafúknutým titulom;
  • bezúhonnú povesť: žiadne odsúdenia ani sankcie v oblastiach, ktoré centrálna banka preveruje pri členoch riadiaceho orgánu;
  • dostatok pracovného času na túto úlohu, pričom všetky ďalšie funkcie sú úplne zverejnené;
  • schopnosť pracovať v angličtine a ideálne aj v litovčine, keďže program činností a postupy pre zákazníkov sa predkladajú v litovčine.

Môže byť riaditeľ MLRO?

Nič v zákone nebráni tomu, aby bol riaditeľ určeným vedúcim zamestnancom. Platia však dve obmedzenia. Bank of Lithuania očakáva, že osoba vykonávajúca funkciu nebude zároveň osobou, ktorá ju kontroluje, preto je riaditeľ zodpovedný za predaj alebo onboarding nevhodným MLRO. Riaditeľ je tiež členom riadiaceho orgánu: každú zmenu v tomto orgáne musí centrálna banka posúdiť a povoliť skôr, než osoba prevezme povinnosti, čo je dohľadový krok, ktorý vymenovanie špecializovaného compliance officer nevyvoláva.

Plat MLRO v Litve

Kvalifikovaný compliance officer v Litve je na trhu vo Vilniuse zamestnancom na úrovni stredného až vyššieho manažmentu. Počítajte s mesačnou hrubou mzdou v nižších tisícoch eur, k tomu s odvodmi zamestnávateľa a príplatkom za skúsenosti s kryptom alebo plynulosť v litovčine a angličtine; to je reálna cena interného MLRO. Osoba ponúkaná za zlomok tejto sumy je iba meno vo formulári, presne to má test reálnej prítomnosti odhaliť.

Čo robí compliance officer litovského CASP

Zákonný opis je stručný: organizovať opatrenia proti praniu špinavých peňazí a udržiavať kontakt so Službou pre vyšetrovanie finančnej kriminality. U poskytovateľa služieb kryptoaktív to zahŕňa:

  • hĺbkovú kontrolu zákazníka (KYC) pri onboardingu vrátane konečného užívateľa výhod, politicky exponovaných osôb a kategórií s vyšším rizikom podľa usmernení EBA o rizikových faktoroch pre crypto podniky;
  • monitorovanie transakcií on-chain a off-chain, pričom blockchainová analytika je štandardným nástrojom;
  • Travel Rule: zabezpečenie, aby údaje o odosielateľovi a príjemcovi sprevádzali prevody kryptoaktív, a riešenie prevodov, pri ktorých chýbajú;
  • preverovanie sankcií a interné postupy pre medzinárodné finančné sankcie, ktoré zákon vyžaduje od každého povinného subjektu;
  • oznámenia o podozrivých transakciách (STRs) Službe pre vyšetrovanie finančnej kriminality, pozastavenie podozrivých operácií a odpovede na žiadosti o informácie;
  • celopodnikové hodnotenie rizika ML/TF, prehodnocované aspoň raz ročne, kontrolu interných mechanizmov aspoň raz za dva roky, AML školenia zamestnancov a aktualizáciu interných pravidiel;
  • prípravu na kontroly Bank of Lithuania a následné kroky po nich.

Kedy vstupuje MLRO do procesu

Money laundering reporting officer sa neprijíma až po udelení povolenia. Táto funkcia sa objavuje v štyroch etapách životného cyklu CASP v Litve, pričom každá má vlastnú dokumentáciu:

Fáza Čo sa deje s MLRO
Založenie spoločnosti Kandidát sa prijíma súbežne s registráciou litovskej spoločnosti, aby compliance funkcia existovala na papieri aj v osobe ešte pred podaním akýchkoľvek dokumentov
Spis žiadosti o povolenie Totožnosť, CV a miesto pôsobenia officer, opis funkcie a línie podriadenosti, interné pravidlá a celopodnikové hodnotenie rizika sa predkladajú Bank of Lithuania spolu so žiadosťou podľa MiCA
Určenie Uznesenie predstavenstva o vymenovaní compliance officer, pracovná zmluva, registrácia na daňovom úrade a v Sodra, písomné oznámenie FNTT do siedmich pracovných dní
Výmena Rovnaké oznámenie FNTT; ak officer pôsobí v riadiacom orgáne, centrálna banka posúdi a povolí nástupcu pred začatím jeho funkcie

Ako Eesti Firma vyhľadáva a školí MLRO pre litovské krypto spoločnosti

Eesti Firma podporuje krypto projekty v Litve od prvých registrácií podľa zákona proti praniu špinavých peňazí. Naše služby MLRO v Litve zahŕňajú vyhľadanie, preverenie, zamestnanie a školenie AML špecialistov, od prvého compliance officer až po vedúceho compliance. Spolupracujeme s kryptoburzami, správcami aktív a ďalšími poskytovateľmi služieb kryptoaktív, ako aj so žiadateľmi o licenciu MiCA. Outsourcované, čiastočné a dočasné modely, ak ich licencia umožňuje, opisuje naša stránka o službách MLRO a compliance officer v celej EÚ; táto stránka sa týka interného vymenovania, ktoré má litovský CASP vykonať.

Vyhľadávanie a výber

Kandidátov preverujeme podľa vyššie uvedených kritérií a vlastných podmienok klienta týkajúcich sa jazyka, skúseností v odvetví a dátumu nástupu. Vzdelanie a pracovná história sa kontrolujú podľa dokumentov, povesť sa overuje pred navrhnutím mena a dostupnosť práce z litovskej kancelárie sa potvrdzuje, nie iba predpokladá. Klient sa stretne s užším výberom a po výbere kandidáta pripravíme balík na vymenovanie a opis compliance funkcie do spisu.

Školenie a priebežná podpora

Novovymenovaný compliance officer málokedy prichádza pripravený na konkrétny podnik. Poskytujeme vstupné školenie založené na hodnotení rizika klienta a interných pravidlách, opakovacie kurzy pri zmene zákona alebo dohľadových usmernení a dokumentovaný školiaci program pre zamestnancov v prvej línii, ktorý vyžaduje zákon. Naši právnici navyše AML officer podporujú v praxi: revidujú interné pravidlá, hodnotenie rizika a postup pre sankcie, posudzujú scenáre monitorovania a pripravujú korešpondenciu s FNTT alebo Bank of Lithuania. Ak officer odíde bez dostatočného predstihu, preklenieme medzeru a oznámime to obom regulátorom.

Pre koho je táto služba určená

Poskytovateľom služieb kryptoaktív s povolením v Litve, žiadateľom pripravujúcim spis žiadosti pre Bank of Lithuania, finančným inštitúciám EÚ, ktoré pridávajú služby kryptoaktív litovskému subjektu, a skupinám, ktoré potrebujú zástupcu MLRO na zabezpečenie kontinuity.

Ak váš litovský krypto podnik potrebuje prijať MLRO, AML officer alebo celý compliance tím, opíšte obchodný model a služby, ktoré poskytujete alebo pre ktoré žiadate o povolenie, a ozveme sa vám s profilmi kandidátov a plánom.

Často kladené otázky

Túto príručku pripravil tím Eesti Firma vrátane Spoluzakladateľ a hlavný právnik Ilja Nikiforov a slúži výlučne na informačné účely. Žiadny z uvedených obsahov nepredstavuje právne, daňové ani investičné poradenstvo. Hoci sme vynaložili maximálne úsilie na zabezpečenie presnosti v čase publikovania, zákony a predpisy sa môžu meniť. Ak potrebujete právnu pomoc na mieru, kontaktujte priamo Eesti Firma.