Čo je VASP (poskytovateľ služieb virtuálnych aktív)?

VASP znamená poskytovateľ služieb virtuálnych aktív. Ide o označenie, ktoré orgány dohľadu používajú pre podnik, ktorý nakladá s kryptoaktívami v mene iných osôb: prevádzkuje burzu, spravuje zákaznícke peňaženky, presúva tokeny medzi adresami alebo umiestňuje novú mincu pre jej emitenta.

Skratka je krátka, no má veľkú váhu: ak spoločnosť spadá do tejto definície, začne sa na ňu vzťahovať celý súbor povinností v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí. Táto stránka vysvetľuje pôvod pojmu, činnosti, ktoré zahŕňa, koho vylučuje a ako súvisí s európskym označením CASP.

Význam VASP jednoducho

V tejto vete robia väčšinu práce dve obmedzenia. V rámci podnikania vylučuje jednorazové súkromné obchody. Nikoho iného vylučuje každého, kto nakladá iba s vlastnými aktívami.

Tretie obmedzenie sa dá ľahko prehliadnuť: táto kategória zachytáva len to, čo nezachytávajú iné pravidlá. Spoločnosť, ktorá už podlieha regulácii ako banka, platobná inštitúcia alebo investičná spoločnosť, sa nestáva popri tom aj VASP — zachováva si svoj status a dohľad. Označenie existuje pre podniky, ktoré by inak finančnej regulácii úplne unikli.

Odkiaľ pochádza pojem VASP: štandard FATF

Pojem VASP vytvorila Financial Action Task Force, teda FATF — medzivládny orgán, ktorý stanovuje globálne štandardy proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu. Jej odporúčaniami sa priamo alebo prostredníctvom regionálnych partnerov riadi približne dvesto krajín.

Keď sa digitálne aktíva začali vo významnom rozsahu presúvať cez hranice mimo bankového systému, FATF rozšírila svoje Odporúčanie 15 aj na ne. Popri bankách a platobných inštitúciách tak vznikla nová kategória povinných osôb — poskytovateľ služieb virtuálnych aktív.

FATF nie je zákonodarca a nevydáva povolenia. Zverejňuje štandardy a následne hodnotí, ako verne ich jednotlivé krajiny prenášajú do práva; zaostávanie môže viesť k zaradeniu na zoznam, ktoré sa čoskoro stane problémom pri bankových službách. Preto sa rovnaké znenie dnes objavuje po celom svete.

Päť činností, ktoré z podniku robia VASP

Definícia VASP je postavená na zozname činností. Stačí vykonávať jednu z nich v rámci podnikania a pre inú osobu.

Zoznam opisuje funkcie, nie produkty. Ak sa spoločnosť nazve technologickou firmou, nič tým nezíska, no samotná prítomnosť tokenov v obchodnom modeli ju do kategórie automaticky nezaradí.

Čo je virtuálne aktívum a čo nie

Súvisiaca definícia je zámerne široká: digitálne vyjadrenie hodnoty, s ktorým možno digitálne obchodovať alebo ho prevádzať a používať ho na platbu či investovanie. Zahŕňa kryptomeny, úžitkové tokeny aj stablecoiny.

Mimo zostávajú tri veci. Digitálne vyjadrenia bežných peňazí, napríklad bankový zostatok alebo zostatok elektronických peňazí, sú už regulované ako peniaze. Nástroje kvalifikované ako cenné papiere majú vlastné pravidlá. Vylúčené sú aj vernostné body či herné predmety, ktoré nemôžu opustiť uzavretý systém.

Nejasným prípadom sú digitálne zberateľské predmety. Jedinečný predmet kúpený ako pamiatka sa správa ako memorabília; vzájomne zameniteľné jednotky vydané v sérii a kúpené s očakávaním rastu ceny sa správajú ako investícia. Rozhodujúce je, ako sa predmet používa, nie ako sa nazýva.

Kto je VASP a kto nie

Väčšina sporov o status VASP sa zužuje na tri otázky.

Ide o podnikanie a vykonáva sa pre niekoho iného?

Osoba, ktorá za vlastné peniaze kupuje, drží a neskôr predáva tokeny, neposkytuje službu nikomu. Rovnako ani predajňa nábytku, ktorá prijíma kryptomeny pri pokladni: tokeny sú tam platbou za niečo iné. Na druhej strane musí byť zákazník a činnosť musí byť dostatočne pravidelná, aby mala obchodný charakter.

Zodpovedá označenie tomu, čo sa skutočne deje?

Tento test ľudí často zaskočí. Označenie platformy za decentralizovanú, bezúschovnú alebo len za rozhranie ju nevyjme z pôsobnosti, ak niekto v skutočnosti ovláda jej prevádzku, zarába z nej poplatky alebo ju môže vypnúť. Naopak, tím troch ľudí, ktorý skutočne drží kľúče zákazníkov, je VASP, nech je prevádzka akokoľvek malá.

Ktoré úlohy nespadajú do tejto kategórie?

Tieto úlohy zvyčajne nespĺňajú podmienky, hoci vnútroštátne právo môže byť širšie a vždy rozhodujú okolnosti konkrétneho usporiadania:

• Súkromné osoby obchodujúce s vlastnými aktívami alebo ich držiace.
• Dve osoby, ktoré prevádzajú aktíva priamo medzi sebou bez sprostredkovateľa.
• Podniky prijímajúce tokeny ako platbu za nesúvisiaci tovar a služby.
• Ťažiari a validátori zabezpečujúci sieť bez nakladania so zostatkami zákazníkov.
• Vývojári softvéru peňaženiek a výrobcovia zariadení, ktorí nikdy nedržia kľúče ani prostriedky.
• Dodávatelia pre odvetvie: analytické firmy, audítori, agentúry a hostingové spoločnosti.

Spoločnosť, ktorá drží kryptomenu vo vlastnej súvahe, je v rovnakej pozícii: je vlastníkom, nie poskytovateľom služieb. Táto hranica oddeľuje pasívne držby podnikovej pokladnice v estónskej spoločnosti s ručením obmedzeným (OÜ) od regulovaného podnikania; pre obe platia odlišné pravidlá.

Povinnosti VASP: AML povinnosti spojené so statusom

Status nie je odznak, ale súbor AML povinností, ktoré majú vo všetkých jurisdikciách rozpoznateľný vzorec:

• Najprv povolenie. Podnik musí byť pred začatím činnosti licencovaný alebo registrovaný a následne sa zodpovedá určenému orgánu dohľadu.
• Poznajte svojho zákazníka. Zákazníci sa identifikujú pri nadviazaní vzťahu, zisťujú sa koneční užívatelia výhod stojaci za firemnými klientmi a vzťahy s vyšším rizikom podliehajú dôkladnejšej kontrole.
• Priebežné monitorovanie. Transakcie sa preverujú podľa profilu zákazníka a všetko podozrivé sa oznamuje finančnej spravodajskej jednotke.
• Pravidlo travel rule. Údaje o odosielateľovi a príjemcovi musia sprevádzať prevody medzi poskytovateľmi, podobne ako pri bankových platbách.
• Preverovanie sankcií. Zákazníci a protistrany sa priebežne kontrolujú podľa zoznamov reštriktívnych opatrení.
• Preverovanie spôsobilosti a bezúhonnosti. Posudzujú sa osoby stojace za spoločnosťou aj pôvod ich peňazí.

Prevádzkovanie bez povolenia nie je formalita: vo väčšine krajín ide o protiprávne konanie a banky zvyknú po zistení zavrieť účty dávno predtým, než sa spis dostane k orgánu dohľadu.

VASP vs. CASP: dve pravidlá pre jednu myšlienku

V Európskej únii sa používané pojmy posunuli. Nariadenie o trhoch s kryptoaktívami, teda MiCA, vytvorilo priamo uplatniteľný režim okolo premenovaného subjektu: poskytovateľa služieb kryptoaktív, čiže CASP. Tieto dve označenia sa prekrývajú, no nie sú zameniteľné.

Jedno rozlíšenie sa často stiera. MiCA upravuje povoľovanie a pravidlá správania; uvedené AML povinnosti vyplývajú zo samostatnej právnej úpravy Únie proti praniu špinavých peňazí a z pravidiel o prevodoch finančných prostriedkov, ktoré rozširujú travel rule na kryptomeny. Európsky CASP sa zodpovedá podľa dvoch právnych rámcov a jeho funkcia compliance pokrýva oba.

Estónsko ilustruje odovzdanie dohľadu. Poskytovatelia služieb virtuálnej meny boli kedysi zapísaní v registri vedenom Rahapesu Andmebüroo. Dohľad prešiel na Finantsinspektsioon, pôvodné zápisy sa automaticky nepretransformovali a ich prechodné obdobie sa skončilo. Poskytovanie týchto služieb v Estónsku teraz vyžaduje povolenie ako poskytovateľ služieb kryptoaktív (CASP).

Mimo Únie je VASP stále používaným pojmom: používajú ho vnútroštátne zákony v Ázii a Amerike aj hodnotenia FATF.

Prečo sa táto otázka týka aj zakladateľov bez burzy

Zakladatelia sa s touto otázkou stretnú dávno pred regulátorom: formuláre pri zriaďovaní bankového vzťahu sa priamo pýtajú, či je žiadateľ VASP, rovnako ako dodávatelia softvéru, poisťovne a investori. Nesprávna odpoveď môže stáť účet. Spoľahlivý postup je opísať kryptomenové podnikanie podľa funkcie, nie názvu, porovnať ho s piatimi činnosťami a odôvodnenie založiť do spisu.

Položiť otázku

Často kladené otázky