Delniške opcije za zaposlene (ESOP) v estonski družbi: davčna pravila in vzpostavitev

Estonija omogoča nadomestila v lastniških instrumentih izjemno preprosto — raziskava Index Ventures „Rewarding Talent“ jo uvršča na prvo mesto na svetu za delniške opcije za zaposlene — vendar pravila skrivajo dve pasti: triletni davčni rok začne teči le, če je datum podelitve ustrezno določen, korporacijskopravna formalnost pa odloča, ali se poznejši prenos deležev podpiše prek spleta ali zahteva notarja.

ESOP, vesting, opcijski sklad: izrazje v estonskem okviru

Ustanovitelji prihajajo z izrazjem Silicijeve doline, ki se večinoma dobro ujema z estonskim pravom, kjer je delniška opcija za zaposlene osalusoptsioon:

Dokler opcija ni uveljavljena, imetnik nima nobenih deležev, nima glasovalne pravice in ne prejema dividend — gre za obljubo, ne za lastniški delež.

Obdavčitev delniških opcij za zaposlene v Estoniji: triletno pravilo

Obdavčitev delniških opcij v Estoniji ureja § 48 (5³) Zakona o dohodnini in je preprostejša kot v skoraj vseh drugih evropskih državah:

Davek od dohodkov po stopnji 22/78 in socialni davek po stopnji 33 % skupaj znašata približno 70 % neto bonitete: deleži, vredni 10.000 €, ki se brezplačno izročijo dve leti po podelitvi, družbo stanejo približno 7.000 € davkov; enaki deleži tri leta in en dan po podelitvi družbo ne stanejo nič. Zaposleni v nobenem primeru ob uveljavitvi ne plača ničesar — bonitete so v Estoniji obdavčene samo na ravni družbe.

Zakon pravilo omili v treh primerih. Če je med opcijskim obdobjem prodana celotna družba ali če zaposleni umre oziroma popolnoma izgubi delovno zmožnost, se oprostitev uporabi sorazmerno s časom, ki je že pretekel: opcije, podeljene dve leti pred popolnim izstopom, so obdavčene le od ene tretjine bonitete. Če se osnovni deleži spremenijo zaradi reorganizacije skupine, združitve ali prehoda med družbami v skupini, rok še naprej teče od prvotnega datuma podelitve.

Oprostitev velja za deleže, ne za denar. Fantomski deleži, virtualne opcije in pravice do povečanja vrednosti delnic — načrti, pri katerih zaposleni prejme le denarni znesek, vezan na vrednost deleža — so obdavčeni kot plača z vsemi davki na plače, ne glede na čas imetništva. Denarna poravnava je dovoljena le ob popolnem izstopu, ko kupec pridobi 100 %, pri čemer se sorazmerna oprostitev uporabi za denar.

Kdo lahko v Estoniji prejme delniške opcije za zaposlene

Estonska davčna zakonodaja za ta namen uporablja široko opredelitev „zaposlenega“. Delniške opcije s triletno davčno oprostitvijo se lahko podelijo:

• osebju, zaposlenemu na podlagi pogodb o zaposlitvi;
• članom poslovodstva in nadzornega sveta;
• samostojnim podjetnikom in razvijalcem, ki za družbo kot fizične osebe delajo na podlagi pogodbe o storitvah, pooblastilu ali podobne pogodbe, ki jo ureja obligacijsko pravo.

Ne izpolnjuje pogojev izvajalec, ki račune izdaja prek svoje družbe z omejeno odgovornostjo: opcija, izdana OÜ ali tuji LLC, je drugačen instrument z drugačnimi davčnimi posledicami.

Določitev datuma podelitve opcije: digitalni podpis ali obvestilo davčnemu organu

Ker se tri leta štejejo od dneva podpisa opcijske pogodbe, mora Estonski davčni in carinski organ preveriti datum podelitve. To lahko storite na tri načine:

• pogodbo podpišete s kvalificiranim elektronskim podpisom — estonska ID-kartica, kartica e-Residency, Smart-ID ali primerljiv e-podpis po standardu EU;
• podpišete jo pri notarju; ali
• pogodbo (ali pogoje načrta, ki mu je zaposleni pristopil) v petih delovnih dneh po podpisu pošljete Estonskemu davčnemu in carinskemu organu po e-pošti.

Davčni organ je sprejel tudi platforme za delniške načrte in storitve e-podpisovanja, katerih dnevniki zanesljivo prikazujejo datum podpisa. Papirna pogodba, ki ni niti notarsko overjena niti prijavljena, roka nikoli ne začne, vsaka poznejša uveljavitev pa je obdavčena.

Od kod prihajajo deleži: trije načini oblikovanja opcijskega sklada v estonski OÜ

Davčna pravila odgovorijo, kdaj je mogoče deleže ugodno izročiti. Pravo družb odgovori, kako, in prav to ustanovitelji najpogosteje odkrijejo prepozno. Estonska družba z omejeno odgovornostjo (OÜ) ima tri načine za rezervacijo deležev za svoj ESOP:

Pri drugem in tretjem modelu je uveljavitev prenos deleža OÜ, ki ga je treba v Estoniji praviloma overiti pri notarju — enkrat je to obvladljivo, opcijski načrt pa lahko v več letih povzroči deset ali dvajset prenosov, tudi zaposlenim v tujini, ki bi morali vsak posebej odpotovati v Tallinn ali izdati pooblastilo.

Osnovni kapital 10.000 €: prenos deležev na zaposlene brez notarja

Gospodarski zakonik ponuja preprosto rešitev (§ 149 (6)). Družba lahko v družbeni pogodbi določi, da je za prenos deležev potrebna le oblika, ki jo je mogoče pisno reproducirati — v praksi digitalno podpisana pogodba — če sta izpolnjena dva pogoja:

1. osnovni kapital znaša vsaj 10.000 € in je v celoti vplačan; ter
2. vsi družbeniki glasujejo za spremembo, s katero se odpravi notarska oblika.

Odprava se vpiše v estonski poslovni register (Äriregister), nato pa poslovodstvo samo obvesti register o vsaki spremembi seznama družbenikov. To je daleč najpreprostejša pot: eno povečanje kapitala, en soglasen sklep, ena prijava v register in vsak poznejši prenos deležev je digitalno podpisan dokument. Edina alternativa — vpis deležev družbe v centralni depozitar vrednostnih papirjev Nasdaq CSD — prav tako odpravi notarsko obliko, vendar zahteva imenovanje upravljavca računa, plačilo vpisnih in letnih pristojbin ter vodenje drugega registra; primerna je za družbe, ki se pripravljajo na zunanje vlagatelje ali uvrstitev na borzo, ne pa za majhno tehnološko družbo z opcijskim načrtom.

Ker je bil zakonski minimalni osnovni kapital odpravljen (delež ima lahko zdaj nominalno vrednost enega centa), je veliko zagonskih podjetij ustanovljenih s kapitalom nekaj sto evrov. Takšna družba ne more uporabiti odprave, dokler svojega kapitala ne poveča na 10.000 € in ga vplača — običajno s prispevkom ustanoviteljev ali delom prvega kroga naložb.

Med spreminjanjem družbene pogodbe je vredno dodati še dve določbi: izključitev zakonske predkupne pravice družbenikov pri prenosih v okviru opcijskega načrta (sicer vsaka uveljavitev zahteva odpoved vsakega družbenika) in omejitev prenosa, da zaposleni svojih deležev ne morejo prodati brez soglasja poslovodstva. Vesting, pravila ob odhodu in ureditev ob izstopu sodijo v družbeniško pogodbo, ne v javno družbeno pogodbo.

Vzpostavitev ESOP v estonski družbi korak za korakom

1. Določite opcijski sklad. Dogovorite se o najvišji nominalni vrednosti, rezervirani za zaposlene, in o tem, kdo lahko prejme opcije.
2. Povečajte osnovni kapital na 10.000 € in ga vplačajte, če je bila družba ustanovljena z nižjim kapitalom.
3. Spremenite družbeno pogodbo — odprava notarske oblike, izključitev predkupne pravice, omejitev prenosa — s soglasnim sklepom.
4. Sprejmite opcijski načrt v družbeniški pogodbi: vesting, brez uveljavitve pred tremi leti, pogoji ob odhodu, obdobje uveljavitve, obravnava ob prodaji ter obveznost družbenikov, da ob uveljavitvi povečajo kapital.
5. Vsako opcijsko pogodbo podpišite digitalno ali jo v petih delovnih dneh prijavite davčnemu organu.
6. Vodite register opcij z datumi podelitve, količinami in cenami; davčni organ ga lahko zahteva leta pozneje, prav tako vsak vlagatelj.
7. Ob uveljavitvi: vpišite povečanje kapitala ali prenos deležev ter predložite napoved bonitet (TSD priloga 4) le, če uveljavitev nastopi znotraj treh let.

Vzpostavitev načrta delniških opcij z Eesti Firma

Eesti Firma pripravi celoten paket ESOP za estonske družbe v lasti domačih, nerezidenčnih in e-resident ustanoviteljev. Naša ekipa za pravne storitve pripravi družbeno pogodbo, družbeniško pogodbo in opcijske pogodbe, nato pa uredi povečanje kapitala in prijave v estonski poslovni register (Äriregister); naš oddelek za računovodstvo posodablja register opcij in pravilno prijavi vsako obdavčljivo uveljavitev. Če družba še ne obstaja, že pri ustanovitvi družbe vzpostavimo strukturo, pripravljeno na opcije, tako da sta kapital 10.000 € in ustrezna družbena pogodba urejena, preden se pridruži prvi razvijalec.

Pošljite zahtevo

Pogosto zastavljena vprašanja