Ali je lahko tujec 100-odstotni lastnik estonskega podjetja?

Ali je lahko tujec 100-odstotni lastnik estonskega podjetja? Da — in to je eden najpreprostejših odgovorov v evropskem pravu družb. Estonija ne omejuje tujega lastništva: ne zahteva estonskega partnerja, rezidenčnega direktorja ali lokalnega solastnika. Državljan katere koli države je lahko edini družbenik in edini član uprave estonske družbe z omejeno odgovornostjo (OÜ) ter jo vodi od koder koli na svetu.

Če se vam to zdi preveč preprosto, niste edini. Mnogi bodoči ustanovitelji se to sprašujejo, ko berejo o državah, v katerih imajo lahko tujci le del poslovnih deležev ali pa sta obvezna lokalni »sponzor« oziroma nominalni direktor. V Estoniji takih pravil ni. V nadaljevanju pojasnjujemo, kaj določa zakonodaja, kakšne so dejanske zahteve za tuje ustanovitelje in kaj je dobro vedeti, preden kot tujec odprete podjetje v Estoniji.

Pravila o tujem lastništvu po estonskem pravu družb

Estonsko pravo družb ne razlikuje med domačimi in tujimi lastniki. Poslovni deleži v OÜ — obliki družbe, ki jo uporablja skoraj vsak mednarodni ustanovitelj — so lahko v lasti:

• fizične osebe s katerim koli državljanstvom in prebivališčem v kateri koli državi;
• tujega podjetja (estonska OÜ je lahko hčerinska družba v 100-odstotni lasti matične družbe iz ZDA, Združenega kraljestva ali katere koli druge države);
• katere koli kombinacije navedenih oseb v poljubnih deležih.

Ni omejitev tujega lastništva, pravil, po katerih bi moralo »51 % pripadati domačinu«, ali posebnih dovoljenj za družbenika nerezidenta. Estonsko podjetje v popolni lasti ustanovitelja iz Indije, Brazilije ali Združenih držav ima popolnoma enak pravni položaj kot podjetje v lasti estonskega državljana.

Enaka odprtost velja za upravljanje. Tujemu članu uprave ni treba živeti v Estoniji — zakon izrecno dovoljuje, da ima celotna uprava sedež v tujini. Kot nerezident ste lahko lastnik podjetja v Estoniji in ga vodite, ne da bi se kadar koli preselili v državo.

Lokalni partner ali nominalni direktor ni potreben

V nekaterih pravnih sistemih so tuji ustanovitelji prisiljeni v nominalna razmerja: domača oseba je formalno imetnik poslovnih deležev ali zaseda mesto direktorja zgolj zaradi izpolnitve zahtev glede rezidentstva. V Estoniji je to povsem nepotrebno. Če želite kot tujec registrirati estonsko podjetje, ne potrebujete:

• lokalnega soustanovitelja ali manjšinskega družbenika;
• rezidenčnega direktorja;
• katere koli lokalne osebe s pravicami v vašem podjetju.

Oseba, ki je lastnik podjetja na papirju, je tudi njegov dejanski lastnik — in to ste lahko vi ne glede na to, kje živite.

Zahteve za tuje ustanovitelje: kaj dejansko potrebujete

Popolno tuje lastništvo ne pomeni, da ni nobenih zahtev — vendar so obstoječe zahteve upravne narave in niso povezane s tem, kdo je lastnik podjetja.

Registrirani naslov v Estoniji. Vsako estonsko podjetje potrebuje uradni naslov za korespondenco z državnimi organi. Lastniki nerezidenti ga običajno naročijo pri pooblaščenem ponudniku kot storitev »pravnega naslova«.

Kontaktno osebo. Kadar se podjetje upravlja iz tujine, mora biti uradne dokumente še vedno mogoče zanesljivo dostaviti v Estoniji. Zato tuji ustanovitelji imenujejo pooblaščeno kontaktno osebo v Estoniji — storitev je običajno skupaj s pravnim naslovom vključena v en paket. Pomembno: kontaktna oseba ni lastnik ali direktor in ne more delovati v imenu vašega podjetja. Njena edina naloga je sprejemanje uradne pošte. Vi ohranite popoln nadzor.

Način potrditve identitete ob registraciji. Na voljo so tri možnosti: povsem spletno z digitalno osebno izkaznico e-rezidenta, na daljavo prek pooblaščenca ali osebno pri notarju v Talinu. E-rezidentstvo je priročno, vendar ni obvezno — številni tuji podjetniki se brez njega registrirajo pri notarju.

Osnovni kapital. Estonija za OÜ nima omembe vrednega najnižjega osnovnega kapitala — po zakonu lahko znaša le en cent na poslovni delež. V praksi mnogi ustanovitelji vplačajo nekaj tisoč evrov preprosto zato, ker tako podjetje pri bankah in partnerjih deluje verodostojneje.

Nobena od teh zahtev ne zmanjšuje vašega lastniškega deleža. Pravila zagotavljajo, da lahko estonski državni organi vedno stopijo v stik z vašim podjetjem — ne pa, da bi ga lahko nadzorovala katera koli lokalna oseba.

Pravice družbenika nerezidenta

Tuji družbenik ima kot edini lastnik estonske OÜ enake pravice kot kateri koli domači družbenik:

• Popoln nadzor. Imenujete in razrešujete direktorje oziroma člane uprave (tudi sebe) ter sami sprejemate vse odločitve družbenika.
• Dividende. Dobiček se vam lahko izplača ne glede na to, kje živite. Dokler ostane v podjetju in se ponovno vlaga, je v Estoniji obdavčen z 0-odstotnim davkom od dohodkov pravnih oseb — davek se obračuna šele ob razdelitvi dobička.
• Svoboda prodaje. Podjetje lahko prodate, vanj vključite vlagatelje ali kadar koli prenesete svoje poslovne deleže. Državljanstva kupca nihče ne preverja.
• Enaka obravnava. Poslovni register, davčni organ in sodišča obravnavajo podjetja v tuji lasti popolnoma enako kot domača.

Preden kot tujec odprete podjetje v Estoniji

Za stvarno predstavo upoštevajte tri preproste točke:

Podjetje ni vizum. Lastništvo estonskega podjetja vam ne daje pravice do prebivanja v Estoniji ali EU. Prav tako je ne daje e-rezidentstvo — to je digitalna identiteta, ne dovoljenje za prebivanje.

Za nekatere dejavnosti je potrebna licenca. Za finančne in kriptostoritve, igre na srečo ter nekatera druga regulirana področja veljajo dodatne zahteve. Za običajne dejavnosti — svetovanje, IT, e-trgovino in storitve — licenca ni potrebna.

Banke odločajo samostojno. Zakon dovoljuje 100-odstotno tuje lastništvo, vendar vsaka banka določa svojo politiko sprejemanja strank. Številni ustanovitelji nerezidenti uporabljajo ponudnike finančnotehnoloških storitev iz EU, ki so bolj odprti za mednarodna podjetja.

Pogosti miti o podjetjih v tuji lasti v Estoniji

»Za registracijo potrebujem estonskega partnerja.« Ne. Zadostuje en tuji ustanovitelj.

»Imeti moram e-rezidentstvo.« Ne. Olajša spletno registracijo, vendar je mogoče podjetje brez njega ustanoviti pri notarju ali prek pooblaščenca.

»Kontaktna oseba nadzoruje moje podjetje.« Ne. Kontaktna oseba samo sprejema uradno pošto in nima nobenih pravic v vašem podjetju.

»Podjetja v tuji lasti plačujejo višje davke.« Ne. Davki so odvisni od dejavnosti podjetja, ne od potnega lista lastnika.

»Obiskati moram Estonijo.« Ne. Registracijo, bančne storitve in računovodstvo je mogoče v celoti urediti na daljavo.

Sklep

Le malo pravnih sistemov na to vprašanje odgovarja tako jasno kot Estonija: da, tujec je lahko 100-odstotni lastnik estonskega podjetja — brez lokalnega partnerja, nominalnega direktorja ali posebne ureditve za lastnike nerezidente. Dejanske zahteve za tuje ustanovitelje so omejene na tri stvari: pravni naslov, kontaktno osebo in način potrditve identitete ob registraciji. Vse drugo poteka enako kot pri domačih lastnikih.

Ste pripravljeni od vprašanja preiti k ustanovitvi? Naša ekipa za ustanovitelje nerezidente od začetka do konca uredi ustanovitev podjetja v Estoniji — povsem na daljavo.

Pošljite povpraševanje

Pogosta vprašanja