Web3 startup v Estoniji: podjetje za vaš projekt Web3

Da — v Estoniji lahko ustanovite podjetje Web3 brez posebne licence, če vaš projekt ne upravlja kriptosredstev drugih oseb v njihovem imenu. Razvoj aplikacij na verigi blokov, programske opreme in zbirk NFT ter svetovanje so po estonski zakonodaji običajne poslovne dejavnosti, ki jih opravljate prek navadne zasebne družbe z omejeno odgovornostjo (OÜ). Registrirate in upravljate jo lahko povsem prek spleta od koder koli na svetu. Ta vodnik za začetnike po ustanovitvi startupa Web3 v Estoniji preprosto pojasnjuje, kaj šteje za dejavnost Web3, zakaj večina projektov Web3 sploh ne potrebuje licence, kdaj postane licenca za kriptosredstva nujna in kako podjetje registrirati na daljavo.

Web3 preprosto označuje novejšo generacijo internetnih projektov, zgrajenih na tehnologiji veriženja blokov: decentralizirane aplikacije (dApps), pri katerih uporabniki ohranijo nadzor nad svojimi digitalnimi sredstvi, žetone, ki predstavljajo lastništvo ali dostop, zbirke NFT, igre na verigi blokov z digitalnimi predmeti ter programsko opremo in infrastrukturo, ki vse to omogočata. Za vsakim od teh projektov še vedno stoji običajno podjetje, ki sklepa pogodbe, odpre poslovni račun, plačuje ekipo in je lastnik programske kode. Estonija je ena najlažjih držav Evropske unije za ustanovitev takšnega podjetja, estonska družba OÜ pa vašemu projektu Web3 že od prvega dne zagotavlja sedež na enotnem trgu EU.

Naša ekipa od leta 2017 pomaga startupom na področju veriženja blokov in ustanoviteljem projektov Web3 ustanavljati ter voditi estonska podjetja — skozi vse faze razvoja estonskih predpisov o kriptosredstvih, od zgodnjega obdobja licenciranja do današnjega okvira na ravni EU. Sama ustanovitev je preprosta: naša storitev registracije podjetja v Estoniji za tuje ustanovitelje poskrbi za celoten postopek. V nadaljevanju vodnika pojasnjujemo, kako vse skupaj poteka v praksi.

Kaj v Estoniji šteje za dejavnost Web3

Estonska zakonodaja ne pozna posebnega »podjetja Web3« — in to je dobra novica. Za zakon ni pomembno, ali vaš izdelek deluje na verigi blokov ali v običajni podatkovni zbirki; pomembno je, kaj dejansko počnete za svoje stranke. Startup Web3 je pravno gledano le tehnološko podjetje in uporablja enako pravno obliko kot kateri koli drug startup v Estoniji: zasebno družbo z omejeno odgovornostjo oziroma OÜ.

To pomeni, da skoraj vse regulativne obveznosti določa eno preprosto vprašanje: ali prevzamete nadzor nad kriptosredstvi drugih oseb ali samo razvijate tehnologijo in vsebine? Če velja drugo — in za večino ustanoviteljev projektov Web3 velja — lahko licenciranje v celoti preskočite in takoj registrirate podjetje.

Projekti Web3, ki v Estoniji ne potrebujejo licence

EU ureja storitve v zvezi s kriptosredstvi, kot sta hramba ali menjava kriptosredstev strank. Ne ureja pa razvoja tehnologije. Naslednji značilni poslovni modeli Web3 zato v Estoniji poslujejo kot običajna podjetja, brez licence, finančnega nadzornika ali posebnih kapitalskih zahtev:

• Razvoj programske opreme in protokolov. Pišete programsko kodo — protokol verige blokov, pametne pogodbe ali orodja za razvijalce — ter jo prodajate ali licencirate. To je preprosto dejavnost razvoja programske opreme;
• Neskrbniške dApps. dApp (decentralizirana aplikacija) je aplikacija, ki deluje na verigi blokov. »Neskrbniška« pomeni, da uporabniki povežejo svoje denarnice in ohranijo nadzor nad svojimi sredstvi — vi nikoli ne hranite kriptosredstev drugih oseb. Vmesniki denarnic, uporabniški vmesniki DeFi in podobna tako zasnovana orodja ne potrebujejo licence; storitve, ki se zagotavljajo popolnoma decentralizirano in brez posrednika, so izrecno izvzete iz pravil EU;
• Projekti NFT. Ustvarjanje in prodaja lastnih zbirk NFT — digitalne umetnosti, zbirateljskih predmetov ali predmetov v igrah — nista regulirana, saj edinstvena nezamenljiva sredstva ne spadajo v okvir pravil EU o kriptosredstvih (drugače se lahko obravnavajo le mejni primeri, kot so deljeni NFT ali zelo velike serije enakih NFT);
• Igre na verigi blokov in projekti metaverzuma. Igre z digitalnimi predmeti, gospodarstvi znotraj igre in sredstvi NFT so pravno gledano dejavnosti razvoja iger in programske opreme;
• Svetovanje, trženje in analitika. Svetovanje projektom Web3, revidiranje pametnih pogodb, upravljanje skupnosti in ustvarjanje vsebin so običajne storitve;
• Izdaja lastnega uporabniškega žetona. Uporabniški žeton uporabnikom omogoča dostop do vašega izdelka ali platforme. Za njegovo javno ponudbo je potrebna dokumentacija — predvsem objava »bele knjige«, ki natančno opisuje projekt — licenca pa ni potrebna.

Za vse te dejavnosti je seznam opravil prijetno kratek: registrirajte OÜ, odprite poslovni račun, vodite običajno računovodstvo in enkrat letno oddajte letno poročilo. Vse drugo — kako boste svojo dejavnost Web3 razvili, uvedli na trg in širili — je odvisno od vas.

Kdaj podjetje Web3 potrebuje licenco za kriptosredstva (MiCA)

Mejo prestopite, ko začnete strankam zagotavljati storitve v zvezi s kriptosredstvi. V skladu z uredbo MiCA, ki velja po vsej EU, lahko te storitve zagotavlja le licencirani ponudnik storitev v zvezi s kriptosredstvi (CASP), ki ga v Estoniji odobri organ za finančni nadzor Finantsinspektsioon. To dovoljenje boste potrebovali, če vaš projekt na primer vključuje:

• Hrambo kriptosredstev strank v njihovem imenu (skrbniška denarnica, pri kateri vi nadzorujete ključe);
• Menjavo kriptosredstev za denar ali druga kriptosredstva kot storitev;
• Upravljanje trgovalne platforme ali tržnice, na kateri stranke med seboj trgujejo s kriptosredstvi;
• Prenos kriptosredstev v imenu strank, izvrševanje njihovih naročil ali upravljanje njihovih portfeljev.

Dovoljenje CASP je zahtevna licenca za finančne storitve, ki vključuje kapitalske in upravljavske zahteve ter zahteve glede preprečevanja pranja denarja, vendar z enim dovoljenjem odpira tudi celoten evropski trg, saj velja v vseh državah EU in EGP. Ker se MiCA uporablja enotno po vsej Evropski uniji, so licenčne zahteve v vseh državah članicah enake — z izbiro druge države EU se jim ne boste izognili; med državami se razlikujejo hitrost, stroški in priročnost postopka. Če vaš poslovni model vodi v to smer, začnite na naši strani o storitvi pridobitve licence za kriptosredstva v Estoniji, kjer je postopek podrobno pojasnjen. Upoštevajte, da nekdanje estonske licence »VASP«, ki jih je izdajal FIU, ne obstajajo več — ureditev MiCA jih je v celoti nadomestila.

Estonska OÜ: pravna oblika za vaš startup Web3

OÜ (osaühing) je estonska zasebna družba z omejeno odgovornostjo — enakovredna nemški GmbH ali britanski Ltd in običajna izbira za startupe. Za ustanovitelja projekta Web3 so pomembne naslednje praktične prednosti: lahko ste edini družbenik in edini član uprave; ni vam treba živeti v Estoniji ali jo kadar koli obiskati; osnovni kapital lahko znaša že en cent; vse dokumente podjetja — od ustanovitvenih listin do letnega poročila — pa digitalno podpišete na svojem računalniku.

Podjetje je lastnik programske kode in intelektualne lastnine vašega projekta, sklepa pogodbe, zaposluje člane vaše ekipe v kateri koli državi ter lahko pridobiva naložbe z navadnimi deleži ali zamenljivimi instrumenti. Projekti, ki jih upravlja skupnost, uporabljajo isto obliko kot pravni okvir — ta primer posebej obravnavamo v vodniku za registracijo podjetja DAO v Estoniji.

Zakaj je Estonija med najboljšimi državami EU za Web3

Ker so pravila o kriptosredstvih zdaj enaka po vsej Evropski uniji, je izbira države EU odvisna od praktičnih vidikov: kako preprosto je ustanoviti in voditi podjetje, kako je obdavčeno ter kako dobro digitalna infrastruktura države ustreza oddaljeni mednarodni ekipi. Po teh merilih se Estonija dosledno uvršča med najboljša mesta v Evropi za začetek dejavnosti Web3:

• Vse poteka prek spleta. Estonski poslovni register in davčni sistem sta popolnoma elektronska — država je prilagojena oddaljenim ustanoviteljem, zato lahko podjetje več let vodite brez obiska;
• E-rezidentstvo. Digitalna osebna izkaznica, ki jo izda država in tujcem omogoča, da estonske dokumente podpisujejo prek spleta s polno pravno veljavnostjo. To ni vizum niti davčno rezidentstvo, temveč praktičen ključ do sistema e-storitev. Naš vodnik o tem, kako zaprositi za e-rezidentstvo v Estoniji, vas vodi skozi postopek po korakih;
• Brez davka, dokler dobička ne izplačate. Denar, ki ga podjetje zasluži in ponovno vloži, je obdavčen po stopnji 0 % — idealno za startup, ki vse prihodke vlaga nazaj v razvoj;
• Sedež v EU. Vaše podjetje posluje na enotnem trgu EU v skladu z jasnimi vseevropskimi pravili o kriptosredstvih, kar vliva zaupanje partnerjem, ponudnikom plačilnih storitev in vlagateljem;
• Ekosistem startupov. Estonija ima eno najgostejših startupovskih okolij v Evropi ter močno skupnost na področju veriženja blokov in finančne tehnologije.

Davki za podjetje Web3 v Estoniji

Estonski davek od dohodkov pravnih oseb ima nenavadno in ustanoviteljem zelo prijazno značilnost: podjetje ne plača davka od dohodka, dokler ne razdeli dobička. Prihodki, ki ostanejo v podjetju — porabljeni za razvoj, plače ali trženje oziroma preprosto zadržani — so obdavčeni po stopnji 0 %, zanje pa se ne vlaga letni obračun davka od dohodkov pravnih oseb. Davek nastane šele ob izplačilu dividend: znaša 22/78 neto zneska oziroma 22 % bruto izplačila. DDV (standardna stopnja 24 %) postane pomemben, ko vaš estonski obdavčljivi promet v koledarskem letu preseže €40,000, obravnava prodaje žetonov ali NFT za namene DDV pa je odvisna od konkretnih okoliščin, zato se je smiselno že zgodaj posvetovati z računovodjo.

Za ustanovitelje, ki živijo zunaj Estonije, velja pomembno opozorilo: če podjetje upravljate iz svoje matične države, lahko njena davčna pravila zahtevajo del davka — to je odvisno od tega, kje živite, in ne od Estonije. To je najpomembnejše vprašanje, ki ga pred ustanovitvijo zastavite davčnemu svetovalcu.

Kako registrirati podjetje Web3 v Estoniji

Pri projektu Web3, ki ne potrebuje licence, je pot od zamisli do delujočega podjetja v EU takšna:

• Izberite način ustanovitve. Z izkaznico e-rezidenta ustanovitvene dokumente sami podpišete prek spleta — ta način vključuje naša storitev ustanovitve podjetja z e-rezidentstvom. Brez izkaznice v svoji državi podpišete notarsko overjeno pooblastilo, ustanovitev pa se v vašem imenu dokonča v Estoniji — tudi v tem primeru potovanje ni potrebno;
• Pridobite pravni naslov in kontaktno osebo. Vsako estonsko podjetje potrebuje registrirani naslov; tuji ustanovitelji uporabljajo naslov v Talinu, ki je navadno vključen v paket s storitvijo lokalne kontaktne osebe;
• Registracija. Podjetje je običajno vpisano v poslovni register v enem do petih delovnih dneh;
• Odprite poslovni račun. Večina podjetij, upravljanih na daljavo, začne s poslovnim računom pri ponudniku finančne tehnologije v EU (Wise, Revolut Business, Paysera in podobni), ki ga odpre prek spleta;
• Uredite računovodstvo. Estonski računovodja vodi poslovne knjige in pripravi edino obvezno letno poročilo, vi pa dokumente odobrite z digitalnim podpisom.

To je celoten upravni del. Od trenutka registracije lahko vaš startup Web3 sklepa pogodbe, prejema plačila, zaposluje razvijalce in je lastnik projekta, vi pa ga razvijate od koder koli.

Sklep: najprej razvijajte, licenco pridobite le po potrebi

Za večino ustanoviteljev je začetek dejavnosti Web3 v Estoniji nadvse preprost: brez licence, brez potovanja in brez davka na ponovno vloženi dobiček — le običajno podjetje v EU, registrirano prek spleta v nekaj dneh, ki vašemu projektu zagotavlja pravni sedež v Evropski uniji. Edina prava kontrolna točka je vprašanje licence, pri projektih, ki nikoli ne hranijo kriptosredstev uporabnikov, pa je odgovor skoraj vedno: »licenca ni potrebna«.

Če ste pripravljeni začeti, naša storitev ustanovitve podjetja v Estoniji v enem paketu vključuje registracijo, pravni naslov in kontaktno osebo. Če je vaš poslovni model blizu regulativne meje, vam bomo to odkrito povedali pred vložitvijo vloge, ne po njej.

Pošljite povpraševanje

Pogosta vprašanja