Командитно друштво у Естонији (UÜ): како функционише и када га изабрати

Командитно друштво у Естонији — usaldusühing, односно UÜ — облик је привредног друштва који готово сваки страни оснивач заобиђе бирајући уобичајену опцију, приватно друштво са ограниченом одговорношћу (OÜ). Привредни законик познаје пет врста друштава, а за узак круг пословних подухвата овај облик одговара боље него што би OÜ икада могао.

За UÜ није потребан основни капитал, нема управни одбор и у већини случајева никада јавно не подноси своје финансијске извештаје. Заузврат, најмање један ортак одговара за дугове друштва целокупном својом имовином. И упркос томе што је реч о ортачком друштву, естонски UÜ није порески транспарентан — опорезује се као привредно друштво, исто као OÜ.

Шта је командитно друштво (usaldusühing) у Естонији?

Према естонском Привредном законику (Äriseadustik), командитно друштво је друштво у којем два или више лица послују под заједничким пословним именом у две различите улоге:

• Комплементар (täisosanik) — потребан је најмање један. Управља друштвом и заступа га, а за његове обавезе одговара целокупном својом личном имовином.
• Командитор (usaldusosanik) — такође је потребан најмање један. Уноси улог у друштво и одговара само до висине тог улога, без права да управља друштвом или га заступа, осим ако уговор о оснивању не предвиђа другачије.

Обе улоге може имати физичко или правно лице, а ортаци не морају бити резиденти Естоније. Само друштво је правно лице: стиче правну способност уписом у Привредни регистар, има сопствену имовину, закључује уговоре у своје име и порески је обвезник.

Шта заправо значи „одговорност до висине улога”

Ова формулација се понавља свуда, обично без дела који је заиста важан. Командитор који је уговорени улог уплатио у целости уопште не одговара повериоцима друштва. Одговорност настаје само у три конкретна случаја:

• Улог није у целости уплаћен — командитор одговара за обавезе друштва до висине неуплаћеног износа.
• Улог је враћен командитору ван законом прописаног поступка — одговорност поново настаје до висине враћеног износа.
• Удео у добити исплаћен је прерано, пре него што су покривени командиторов удео у губицима и његов улог — поново до висине примљеног износа.

Управљање, заступање и право гласа

Нема управног одбора, надзорног одбора ни скупштине акционара. Комплементар по правилу управља друштвом и заступа га; командитор нема ниједно од тих права, осим ако му их уговор о оснивању додели. Командитор ипак задржава право гласа — у одлукама ортака учествује равноправно са комплементаром.

Без основног капитала, али са јавно уписаним улогом

UÜ нема основни капитал ни законом прописан минимални улог. Ортаци у уговору о оснивању (ühinguleping) одређују шта свако од њих уноси — новац, имовину или чак услуге друштву. Добит се расподељује сразмерно улозима, осим ако уговор не утврди другачију формулу.

Међутим, улог командитора није приватна ствар: његова новчана вредност уписује се у Привредни регистар — чак и када се улог састоји од имовине или услуга — а накнадно смањење производи дејство према трећим лицима тек од дана регистрације.

OÜ (приватно друштво са ограниченом одговорношћу) има основни капитал — али је од 2023. законски минимум €0.01, па „непостојање захтева за капиталом” више није предност каква је некада била. Стварне разлике су у одговорности, управљању и извештавању.

Како се опорезује естонско командитно друштво?

Управо ту греши већина описа UÜ на енглеском језику. Према Закону о порезу на доходак, ортачка и командитна друштва су резидентна привредна друштва у потпуно истом смислу као OÜ или AS. Порески обвезник је друштво — не ортак.

• Задржана и реинвестирана добит: 0%. Порез на добит не настаје док добит остаје у друштву.
• Расподељена добит: 22/78 нето износа, а порез плаћа друштво. Удео ортака у добити третира се исто као дивиденда и исплаћује се по завршетку пословне године, на основу одобрених годишњих финансијских извештаја.
• Снижена стопа 14/86 више не постоји — олакшица за редовно расподељивану добит укинута је од 2025.
• Порези и доприноси на зараде и ПДВ прате редовна правила. Запошљавање људи или прелазак прага за регистрацију за ПДВ ствара исте обавезе као код сваког другог естонског друштва.

UÜ или OÜ: командитно друштво или друштво са ограниченом одговорношћу?

Ова два облика разликују се у више аспеката, а не само по правилу о одговорности које обично доминира расправом. Табела у наставку приказује питања која заиста обликују свакодневно пословање.

Изузеће од подношења годишњег извештаја — и његова цена

Естонска ортачка друштва имају једну заиста недовољно истицану погодност: TÜ или UÜ не подноси годишњи извештај Привредном регистру — осим ако је један од комплементара приватно или јавно акционарско друштво, привредно удружење или непрофитно удружење.

Сама рачуноводствена обавеза не нестаје — двојно књиговодство и годишњи извештај који потписују сви ортаци и даље су обавезни. Мења се објављивање: подаци не доспевају у јавни регистар.

Затим следи компромис, и то веома стваран. Уобичајени начин да се ублажи неограничена одговорност јесте постављање правног лица за комплементара, тако да ниједно физичко лице није лично изложено — конструкција „OÜ & Co UÜ”, позната из немачке праксе. Ако то учините, изузеће од извештавања престаје: друштво мора да подноси извештај. Можете имати ограничену одговорност у целој структури или поверљиве финансијске извештаје. Не и једно и друго.

Када командитно друштво има смисла

Овај облик решава конкретан проблем: раздваја лице које води посао од лица које га финансира, уз јасно утврђену горњу границу ризика финансијера. Вреди га размотрити када:

• Један ортак води посао, а други приступа као тихи ортак — улаже новац и прима удео у добити, уз фиксну, јавно регистровану границу своје изложености.
• Два постојећа друштва воде заједнички пројекат, при чему једно преузима оперативну контролу, а друго остаје пасивно.
• Подухват је породични или у власништву уског круга лица, при чему лице које га води заиста прихвата сав ризик, а остали не.
• Власници не желе да им годишњи финансијски подаци буду објављени у регистру — под условом да нема правног лица у улози комплементара.

Када је то погрешан избор

• Једини сте оснивач. UÜ по дефиницији захтева два ортака.
• Планирате да прикупљате инвестиције или продајете власничке уделе. Нема акција, а по основу удела у командитном друштву не може се издати хартија од вредности.
• Потребни су вам банке, пружаоци платних услуга или уобичајени услужни екосистем. Готово све је осмишљено за OÜ, па ће UÜ наилазити на препреке при сваком укључивању у систем.
• Рачунате на проточно опорезивање. Естонија га овде не омогућава.
• Желите да одговорност свих буде ограничена без додавања правног лица као ортака — управо томе служи OÜ.

Како регистровати командитно друштво у Естонији

Оснивање UÜ једноставније је од оснивања OÜ и знатно јефтиније у погледу државних такси, али није поступак на један клик на који је екосистем е-резидентства навикао осниваче.

• Потпишите уговор о оснивању. Њиме се утврђују улози, расподела добити и сва одступања од подразумеваних правила управљања и заступања.
• Изаберите пословно име у складу са прописима — оно мора да садржи реч usaldusühing или скраћеницу UÜ, на почетку или на крају.
• Поднесите пријаву регистрационом одељењу Окружног суда у Тартуу — било дигитално потписану преко е-Привредног регистра, било са нотарски овереним потписима. Документи морају бити на естонском или им се мора приложити оверен превод.
• Платите државну таксу од €20 за упис друштва у регистар.
• Доставите податке о стварним власницима уз пријаву и ажурирајте их у року од 30 дана од сваке промене.
• Испуните формалности за нерезиденте. Друштво са страном адресом мора имати контакт особу у Естонији, а ортаци који нису уписани у естонски регистар становништва морају регистратору доставити адресу за контакт и имејл.

Да ли се естонско командитно друштво исплати?

За већину оснивача искрен одговор је не — OÜ остаје прави подразумевани избор, а предности пословања у Естонији подједнако важе за оба облика. UÜ добро решава два проблема: јасно раздвајање лица које води посао од финансијера и задржавање годишњих финансијских података ван јавног регистра. Ако ниједно не описује вашу ситуацију, обавезни други ортак, неограничена одговорност и препреке при укључивању у системе не доносе вам ништа заузврат. Ако вас једно од тога описује, UÜ заслужује озбиљно разматрање — уз правилно разумевање пореског третмана од самог почетка и свесно прихватање компромиса у погледу извештавања, уместо да га откријете касније.

Пошаљите упит

Често постављана питања