Så byter du namn på ett befintligt estniskt bolag

Bolag byter namn av vanliga skäl. Varumärket har utvecklats från namnet som valdes hastigt vid registreringen, en ny ägare vill få bort den tidigare ägarens namn eller verksamheten har vuxit ur ordet som en gång beskrev den. Oavsett anledning behandlar det estniska bolagsregistret (Äriregister) inte ett nytt namn som en detalj som du redigerar i bolagets profil. Namnet anges i bolagsordningen, så ett namnbyte innebär att den ändras, och en ändring kräver ett formellt beslut av delägarna.

Själva förfarandet är kort och det är samma som du använder för andra ändringar i bolagsordningen, från sätet till styrelsens storlek. Det som kräver lite mer eftertanke är vem som undertecknar vilket dokument när inte alla har ett e-Residency-kort, och vad det nya namnet ändrar utanför registret, vilket är mindre än de flesta grundare förväntar sig.

Varför ett nytt namn kräver ändring av bolagsordningen

Commercial Code (äriseadustik) kräver att bolagsordningen (põhikiri) för ett estniskt privat aktiebolag (OÜ) anger dess företagsnamn (ärinimi). Bolagsordningen är ett offentligt dokument som lämnas in till registret, och endast delägarna kan ändra den. En styrelseledamot kan inte göra det ensam, oavsett hur liten ändringen är, och portalen godtar inte ett nytt namn om inte den ändrade bolagsordningen och delägarnas beslut bifogas ansökan.

Ett beslut om att ändra bolagsordningen kräver minst två tredjedelar av de avgivna rösterna, om inte din bolagsordning anger en högre tröskel. Hur omröstningen genomförs väljer delägarna själva: vid ett möte, genom skriftlig omröstning utan möte eller genom att alla undertecknar ett enhälligt beslut, vilket de flesta små bolag gör. En ensam delägare undertecknar helt enkelt ett beslut. Ändringen träder i kraft först när registratorn registrerar den i det estniska bolagsregistret (Äriregister), så mellan omröstningen och registreringen handlar bolaget fortfarande under sitt gamla namn.

Så byter du bolagsnamn i Estland: steg för steg

Detta är förfarandet för ett estniskt privat aktiebolag (OÜ) vars styrelseledamot kan underteckna digitalt; varianterna för bolag utan e-Residency-kort följer nedan.

1. Kontrollera det nya namnet. Sök på det i namnsökningen i e-Business Register med flera stavningar och kontrollera estniska och EU-varumärken, precis som du skulle göra innan du registrerar ett bolag i Estland. Vår guide om att välja och kontrollera ett bolagsnamn går igenom kontrollerna.
2. Fatta delägarnas beslut. Beslutet dokumenterar beslutet att ändra företagsnamnet och godkänner bolagsordningens nya lydelse. Registret arbetar på estniska och publicerar mallar för möte, skriftlig omröstning och enhälligt beslut.
3. Upprätta den fullständiga nya texten till bolagsordningen. Registret vill ha hela dokumentet med det nya namnet, inte ett utdrag med den ändrade klausulen. Allt annat kan vara exakt som tidigare, och om resten av bolagsordningen har behövt ses över i flera år är detta tillfället att göra det för samma avgift.
4. Lämna in ansökan. Logga in i e-Business Register med ditt ID-kort, e-Residency-kort, Mobile-ID eller Smart-ID, öppna bolaget och välj Change data. Ange det nya namnet i fältet för företagsnamn, ladda upp bolagsordningen i avsnittet Articles of association med datumet för beslutet och bifoga beslutet under Documents. Båda filerna blir offentliga. En styrelseledamots underskrift på ansökan räcker, om inte registret visar att styrelseledamöter endast får agera gemensamt.
5. Betala den statliga avgiften. Avgiften är 25 €, betalas via banklänken i portalen. Den tas ut per ansökan, så ett byte av styrelseledamot eller adress som lämnas in samtidigt kostar inget extra.
6. Vänta på registreringen. Registratorn granskar en ändringsansökan inom fem arbetsdagar. Det nya namnet gäller från registreringsdagen, och portalen skickar ett meddelande till bolagets e-post. Ladda ner ett nytt registerutdrag samma dag: banken kommer att begära det.

Vem undertecknar vad när inte alla har ett e-Residency-kort

Beslutet och ansökan är två olika dokument och de behöver inte undertecknas på samma sätt. Enligt vår erfarenhet faller undertecknandet in i ett av tre mönster.

Det andra mönstret överraskar grundare. Endast själva ansökan behöver en digital underskrift; delägarnas beslut kan undertecknas på papper, så länge originalet når registreringsavdelningen vid Tartu County Court. I portalen innebär detta att du avstår från det påskyndade förfarandet i betalningssteget, så att pappersoriginalet kan skickas efter. Det tredje mönstret är rutin för utlandsägda bolag: många lämnar in varje ändring via en notarie, delägarna undertecknar beslutet för hand och skickar det till oss, och en fullmakt från styrelseledamoten är allt notarien behöver från bolagets sida.

Om registratorn invänder mot det nya namnet

Registratorn kontrollerar ett nytt företagsnamn mot samma regler som vid registrering, och den viktigaste är att det tydligt skiljer sig, både i stavning och ljud, från varje registrerat och reserverat namn. Enligt vår erfarenhet är ett olämpligt namn den vanligaste orsaken till att en ansökan skickas tillbaka. Namnet bedöms också mot bolagets huvudsakliga verksamhetsområde, så ett namn som pekar på en ny verksamhetslinje bör åtföljas av en uppdaterad EMTAK-kod. Om namnet underkänns får du inte ett avslag utan ett beslut som anger bristen och sätter en tidsfrist för att rätta den, vanligtvis två veckor, och ingen andra statlig avgift tas ut.

Skillnaden från registrering gäller vad som måste göras om. Eftersom det nya namnet finns i delägarnas beslut och i bolagsordningen innebär ett annat namn ett nytt beslut och en ny text till bolagsordningen, inte bara en rättad blankett. Domstolarna stöder registratorns bedömning av likhet: Tartu Circuit Court fastställde ett avslag på att byta namn från Bono Made OÜ till Bono OÜ, eftersom Pono OÜ redan fanns i registret. En bokstav räckte för att skicka tillbaka ansökan, och bolaget måste återvända till sina delägare för ett nytt beslut.

Om namnbytet ska vänta, till exempel tills delägarna kan underteckna, kan ett bolag reservera det nya företagsnamnet i sex månader mot en statlig avgift på 150 € och anta det senare genom samma ändringsansökan. För ett namnbyte som du planerar att lämna in denna månad räcker namnsökningen.

Vad ändras och vad förblir detsamma

Bolaget är samma juridiska person före och efter registreringen, så allt som är knutet till det följer med. Det du själv behöver uppdatera anges i den högra kolumnen.

Meddela banken, betaltjänstleverantörer och partner

Statliga myndigheter hämtar bolagets namn från det estniska bolagsregistret (Äriregister), så inget behöver lämnas in till dem. Banker och betalningsinstitut är annorlunda. Ett namnbyte utlöser deras compliance-team, och enligt vår erfarenhet begär särskilt europeiska betaltjänstleverantörer en komplett ny uppsättning bolagshandlingar: registerutdraget med det nya namnet, den ändrade bolagsordningen och ofta själva beslutet, ibland översatt och apostillerat. Vi upprättar dessa bolagshandlingar för kunder så att kontot fortsätter fungera utan avbrott.

Kunder, leverantörer och plattformarna där du säljer behöver ett kort meddelande med det nya namnet och den oförändrade registerkoden. Eftersom det gamla namnet aldrig försvinner ur registret kommer den som kontrollerar bolaget senare fortfarande att se det i historiken, vilket är ytterligare ett skäl att välja ett namn du kommer att behålla.

Byt bolagsnamn med Eesti Firma

Vi hanterar hela ändringen för våra kunder: vi kontrollerar namnet som registratorn gör, utarbetar beslutet och den nya bolagsordningen, lämnar in ansökan och ordnar, där ingen styrelseledamot har digital underskrift, notarien. Om namnbytet av ditt estniska bolag är del av en större ändring, såsom en överlåtelse av andelar eller en ny registrerad adress, samlar vi allt i en ansökan och en statlig avgift. Vårt juridiska team upprättar också den dokumentuppsättning som banker begär efteråt.

Skicka en förfrågan

Vanliga frågor