Kort svar
För att ändra en styrelseledamot i ett estniskt bolag fattar delägarna ett beslut om att välja eller entlediga ledamoten, och ändringen anmäls till e-Business Register med beslutet bifogat. Den nya ledamoten undertecknar ansökan, vilket räknas som samtycke, tillsammans med en befintlig styrelseledamot eller, om den enda ledamoten byts ut, med en delägare. Den statliga avgiften är 25 € per ansökan och registreringsmyndigheten gör registreringen inom fem arbetsdagar. En ny ledamot utan e-Residency-kort undertecknar via en estnisk notarie, vanligen med fullmakt.
Styrelser ändras av vanliga skäl: en medgrundare ansluter, en partner lämnar, grundaren anställer en chef och kliver tillbaka, eller den enda styrelseledamoten går vidare och vill få sitt namn borttaget ur registret. I ett estniskt OÜ äger delägarna bolaget, och styrelsen, vanligen en enda person, driver det och tecknar dess firma. Att ändra styrelsen ändrar vem som driver bolaget, inte vem som äger det, och förfarandet har två delar: delägarna fattar beslutet och det estniska bolagsregistret (Äriregister) registrerar beslutet. Beslutet binder de berörda från dagen då det fattas; registreringen är det som banker, skattemyndigheten och alla andra förlitar sig på tills den ändras.
Den här guiden beskriver förfarandet för ett estniskt privat aktiebolag (OÜ) (osaühing, OÜ), vars styrelseledamot ofta kallas director på engelska. Den förklarar vem som beslutar, vad som lämnas in och av vem, vad det kostar och hur lång tid det tar samt vad som ändras när någon inte kan underteckna digitalt. Rollen i sig, med dess skyldigheter, avtal och personliga ansvar, behandlas i vår guide om styrelseledamöter i ett estniskt bolag.
Lägga till, byta ut eller ta bort en styrelseledamot: vad som ändras i varje fall
Varje ändring av styrelsen sker genom samma ansökan i e-Business Register. Det som skiljer sig är vad delägarnas beslut säger, vem som undertecknar ansökan och om en avgift ska betalas.
| Situation | Delägarnas beslut | Vem undertecknar ansökan | Statlig avgift |
|---|---|---|---|
| Lägg till en styrelseledamot, befintlig styrelse kvarstår | Väljer den nya ledamoten; kontrollera att bolagsordningen tillåter den nya styrelsestorleken | Den nya ledamoten och en befintlig styrelseledamot | 25 € |
| Byt ut en styrelseledamot | Entledigar den tidigare ledamoten och väljer den nya i ett beslut | Den nya ledamoten tillsammans med en delägare | 25 € |
| Ta bort en styrelseledamot, andra kvarstår | Entledigar ledamoten | Minst en kvarvarande styrelseledamot | 25 € |
Bolagsordningen avgör hur mycket dokumentation ändringen kräver. Den anger hur många styrelseledamöter bolaget får ha, ofta en till fem. Om bolagsordningen tillåter en enda ledamot och du vill ha två, ändras den i samma ansökan, vilket kräver två tredjedelar av rösterna och den fullständiga nya texten i bolagsordningen. Ett bolag får inte lämnas utan styrelse, så när den enda ledamoten lämnar tas entledigandet och den nya utnämningen upp i ett beslut. Det spelar ingen roll var den nya ledamoten bor, eftersom estnisk lag inte ställer något bosättningskrav för styrelsen. Det viktiga är om alla som måste underteckna kan göra det digitalt.
Delägarnas beslut och den nya ledamotens samtycke
Enligt Commercial Code väljs och entledigas styrelseledamöterna i ett OÜ av delägarna, såvida bolaget inte har en tillsynsstyrelse, vilket små bolag sällan har. Enkel majoritet av de avgivna rösterna räcker både för att välja och entlediga, om inte bolagsordningen anger en högre tröskel, och inget skäl behöver anges för ett entledigande. Beslutet anger personen och det datum då ändringen träder i kraft, och en ledamot väljs på obegränsad tid om inte bolagsordningen fastställer en tid. Ingen kan placeras i en styrelse mot sin vilja. Den nya ledamoten måste uttryckligen samtycka och bekräfta att inget i lagen hindrar personen från att inneha uppdraget, till exempel näringsförbud. Med en estnisk digital signatur lämnas båda genom att ansökan undertecknas i portalen; utan en sådan skrivs de in i den notariserade handling som beskrivs nedan.
Beslutet protokollförs normalt i protokollet från ett delägarmöte eller, som i de flesta små bolag, i ett beslut som alla delägare undertecknar utan möte. e-Business Register erbjuder förifyllda mallar för båda i ansökan, så en ensam delägare som lägger till en partner vanligtvis inte behöver upprätta något.
Så ändrar du en styrelseledamot i e-Business Register: steg för steg
Portalförfarandet följer e-Business Registers officiella instruktioner och tar några minuter när beslutet är klart.
- Logga in på e-Business Register med ditt ID-kort, e-Residency-kort, Mobile-ID eller Smart-ID och öppna My dashboard. En nyvald ledamot som ännu inte ser bolaget använder Search for a legal person och bekräftar rätten att ändra dess uppgifter.
- Öppna bolaget, välj Change data och gå till avsnittet Persons. Lägg till den nya styrelseledamoten med namn, personligt identifikationsnummer och land, och ta bort den avgående ledamoten på samma ställe.
- I avsnittet Documents bifogar du delägarnas beslut eller genererar det från portalens mall och låter delägarna underteckna det digitalt. Ett beslut undertecknat på papper skannas och bifogas, och originalet skickas per post till registreringsavdelningen vid Tartu County Court.
- Underteckna ansökan. När en ledamot läggs till undertecknar både den nya ledamoten och en befintlig ledamot. När den enda ledamoten byts ut undertecknar en delägare tillsammans med den nya ledamoten, eftersom registret behöver en signatur från någon som det redan känner till. Om den avgående ledamoten fortfarande innehar uppdraget dagen då ansökan lämnas in kan hen underteckna i stället för delägaren. En entledigad ledamot behöver aldrig underteckna, och om ingen ny läggs till undertecknar en kvarvarande ledamot.
- Betala den statliga avgiften på 25 € via banklänken och skicka in. Avgiften tas ut per ansökan, så en ny adress eller e-postadress som lämnas in samtidigt kostar inget extra.
- Registreringsmyndigheten granskar en ändringsansökan inom fem arbetsdagar och skickar ett meddelande till bolagets e-post. Hämta ett nytt registerutdrag samma dag, eftersom banken kommer att be om det.
Utse en styrelseledamot utan e-Residency-kort
Digital inlämning kräver en estnisk digital signatur från alla som måste underteckna. Om den nya ledamoten eller den enda återstående ledamoten saknar en sådan går ansökan via en estnisk notarie, såsom vid varje registerändring för många utlandsägda bolag. Notarien bestyrker underskriften på ansökan och lämnar in den till registret, och registreringsmyndighetens fem arbetsdagar räknas från den inlämningen. En ny ledamot utan estniskt personnummer registreras med sitt hemlands identifikationsnummer och sitt födelsedatum. Registreringen är giltig, men hen kan inte logga in i portalen för bolaget förrän hen har ett e-Residency-kort, så en ny ledamot som ska driva bolaget dagligen bör ansöka om e-Residency i god tid.
Underskriften når notarien på ett av två sätt. Den nya ledamoten kommer till Tallinn och undertecknar personligen, med tolk om hen inte talar estniska, vilket slutför ändringen på omkring en vecka. Eller så undertecknar hen en fullmakt inför en notarie i sitt hemland, förser den med apostille där landet kräver det och skickar den till Estland. En auktoriserad översättare översätter den till estniska, och ett ombud undertecknar hos notarien för hens räkning. Fullmakten måste innehålla den nya ledamotens eget samtycke och bekräftelse på att hen enligt lag får vara styrelseledamot, eftersom ombudet inte kan lämna något av dem för hens räkning. Denna väg tar två till tre veckor, varav merparten går åt till apostille, kurir och översättning. Övriga krav på dokumentets innehåll anges i vår guide om att registrera ett bolag utan e-Residency, och samma formulering används för en styrelseändring.
Efter registreringen: vad mer ändras
Statliga myndigheter hämtar styrelsesammansättningen från det estniska bolagsregistret (Äriregister), så inget behöver lämnas in till Tax and Customs Board om själva utnämningen. Allt annat kräver ett meddelande från dig, och några punkter är lätta att glömma.
| Post | Vad du ska göra efter registreringen |
|---|---|
| Bank- och betalkonton | Registrera den nya ledamoten som firmatecknare med det nya registerutdraget och ta bort den avgångna. Åtkomsträttigheter ändras inte automatiskt |
| e-MTA, skatteportalen online | Den nya ledamoten får åtkomst som juridisk företrädare när registreringen är gjord. Se över de rättigheter som getts till redovisningskonsulten och andra, och ta bort sådana som den avgångna ledamoten inte längre behöver |
| Arbetsregistret | Om den nya ledamoten ska få ett styrelsearvode, registrera hen i Tax and Customs Boards arbetsregister före den första utbetalningen och avsluta den avgångna ledamotens registrering |
| Uppgift om verklig huvudman | Om styrelsen registrerades som verklig huvudman eftersom ingen delägare äger mer än 25 %, uppdatera uppgiften inom 30 dagar |
| Adress och kontaktperson | Bolaget behåller sin estniska juridiska adress oavsett vem som sitter i styrelsen; en licensierad kontaktperson är obligatorisk endast när den registrerade adressen i sig är utomlands. Kontrollera att båda fortfarande finns på plats |
| Avtal med styrelseledamot | Entledigandet avslutar uppdraget, inte avtalet. Säg upp avtalet med styrelseledamoten enligt dess egna villkor och reglera eventuellt arvode |
| Licenser, marknadsplatser, betaltjänstleverantörer | Informera varje myndighet eller plattform som har registrerat den tidigare director, och återkalla de behörigheter som ledamoten gav |
Ändra din styrelse med Eesti Firma
Vi upprättar delägarnas beslut, samtycket och ansökan, lämnar in ändringen för bolag vars styrelseledamöter kan underteckna digitalt och ordnar notarie för dem som inte kan det. När den nya ledamoten saknar e-Residency-kort upprättar vårt juridiska team fullmakten med samtycket och den behörighetsförklaring som registret kräver samt bokar notarien. Våra redovisningskonsulter uppdaterar arbetsregistret och uppgiften om verklig huvudman samtidigt. Om ändringen omfattar en ny delägare eller en ny registrerad adress, tas den med i samma ansökan för samma 25 €.
Vanliga frågor
Den statliga avgiften är 25 € per ansökan, oavsett vad annat som ändras samtidigt. Om ingen kan underteckna digitalt tillkommer notarieavgift och, för dokument som undertecknas utomlands, kostnaden för apostille och en auktoriserad översättning.
Online kan beslutet och ansökan undertecknas samma dag, och registreringsmyndigheten gör registreringen inom fem arbetsdagar. Via en notarie i Tallinn tar det omkring en vecka; med fullmakt från utlandet två till tre veckor.
När en ledamot läggs till undertecknar den nya ledamoten och en befintlig ledamot. När den enda ledamoten byts ut undertecknar den nya ledamoten tillsammans med en delägare. En entledigad ledamots underskrift behövs inte, och delägarnas beslut bifogas i samtliga fall.
Ja. Den nya ledamoten undertecknar via en estnisk notarie, personligen i Tallinn eller med en notariserad fullmakt som omfattar hens samtycke. För att därefter driva bolaget online behöver hen ett e-Residency-kort och det estniska personnummer som lagts till i registeruppgiften.
Nej. Styrelsen driver bolaget och delägarna äger det. En ny styrelseledamot får inga andelar, och en avgående behåller sina. Att byta ägare är en separat transaktion, som beskrivs i vår guide om överlåtelse av andelar i ett estniskt OÜ.
