Bolag borttaget ur estniska bolagsregistret? Så återställer du det inom tre år

Många ägare får veta att deras bolag har tagits bort först av en slump: en bank blockerar en betalning eller en kund kan inte hitta bolaget i det estniska bolagsregistret (officiellt Commercial Register). Det är en chock, men sällan slutet. I de flesta fall kan du fortfarande återställa ett borttaget bolag i Estland med samma registreringskod, så länge du agerar inom tre år.

Du är långt ifrån ensam. Registratorn (den avdelning vid Tartu County Court som för registret) tar nu bort bolag som inte uppfyller kraven på eget initiativ, och i stor skala. Under de första månaderna med borttagningar enligt de striktare reglerna togs fler än 20 000 bolag bort, över 4 000 av dem ägda av e-residenter, och nästan nio av tio av samma skäl: årsredovisningar som aldrig lämnades in. Med tiotusentals bolag som vid varje tidpunkt ligger efter med sina rapporter är nästa våg aldrig långt borta.

Varför estniska bolag tas bort ur registret

Registratorn kan ta bort ett bolag utan ägarnas samtycke. Detta kallas ofta tvångsborttagning (på brittisk engelska struck off), och det finns bara två grunder:

• En utebliven årsredovisning. Det överlägset vanligaste fallet: bolaget lämnade inte in den, inte ens efter en varning från registratorn och den extra tid som gavs.
• En saknad kontaktperson. Bolagets adress ligger utanför Estland, men ingen kontaktperson är registrerad. En kontaktperson är en person eller firma i Estland som tar emot officiell post för bolaget, och lagen kräver en när adressen är utomlands.

Borttagning är sista steget i en följd av varningar, böter och en slutlig tidsfrist, och registratorn genomför flera kontroller innan ett bolag tas bort. Den processen, de beslut du får och innebörden av vart och ett behandlas i vår guide om vad som händer när en estnisk årsredovisning lämnas in för sent. Den här artikeln börjar där den slutar: bolaget är borta och du vill ha tillbaka det.

Det typiska fallet är ett litet bolag för e-residenter som har blivit vilande. Ägaren antar att ett bolag utan försäljning inte har något att rapportera, men varje estniskt bolag, även vilande, måste lämna in en årsredovisning varje år. Registratorns varningar går till en gammal inkorg, och en dag finns bolaget helt enkelt inte längre kvar.

Så kontrollerar du om ditt bolag har tagits bort

Sök efter bolaget med namn eller registreringskod i e-Business Register, registrets kostnadsfria nätportal. Ett borttaget bolag är fortfarande synligt, med statusen borttaget och datumet för borttagningen. Notera datumet: där börjar treårsfristen löpa.

Vad händer när ditt bolag tas bort

Ett borttaget bolag blir inte bara vilande. Effekterna är omedelbara:

• Bankkontot slutar fungera. Banker ser borttagningen i registret och blockerar vanligtvis kontot, så bolaget kan inte längre normalt betala leverantörer, löner eller skatter eller ta emot betalningar.
• Partner kan inte verifiera bolaget. Kunder, leverantörer och betaltjänstleverantörer ser det som borttaget, vilket gör det riskabelt att fortsätta verksamheten som vanligt.
• Skulder försvinner inte. Anspråk mot bolaget kvarstår efter borttagningen. Tidsfristerna för borgenärer att kräva sina pengar pausas medan bolaget är borttaget, så inget har preskriberats när det kommer tillbaka.
• Klockan går. Varje månads väntan förkortar treårsfönstret.

Vad ett borttaget bolag innebär för din e-Residency

Enligt lag finns e-Residency för att personer utomlands ska kunna bidra till Estlands ekonomi med estniska e-tjänster, och för de flesta e-residenter innebär det att driva ett bolag. Ett bolag som tagits bort på grund av uteblivna rapporter tyder på motsatsen. Police and Border Guard Board kan återkalla det digitala ID:t på den grunden. I vår erfarenhet är dock det vanligare utfallet en nekad förnyelse när femårskortet löper ut, eftersom förnyelsekontrollen granskar just denna historik. Vi behandlar skälen och möjligheterna att överklaga i vår guide om varför förnyelser av e-Residency avslås.

Att återställa bolaget och komma ikapp med dess inlämningar är det tydligaste beviset på att din e-Residency används för sitt syfte. Det garanterar inte utfallet, men tar bort det mest uppenbara skälet för ett avslag.

Kan ett borttaget bolag återställas? Treårsregeln

Ja, om två villkor är uppfyllda:

• Registratorn tog bort det av ett av de två ovanstående skälen: en saknad årsredovisning eller en saknad kontaktperson. Ett bolag som likviderats, försatts i konkurs eller tagits bort på ägarnas begäran kan inte återupplivas på detta sätt.
• Du ansöker inom tre år från borttagningsdagen. Fristen i Commercial Register Act är strikt; när den har passerat kan bolaget inte längre återställas för att bedriva verksamhet.

Återställning, som många ägare ser som att öppna bolaget igen, återför samma bolag med samma registreringskod. Det är inte en ny registrering: Supreme Court behandlar ett återställt bolag som om det aldrig hade upphört att existera, så dess historik, avtal och skyldigheter återkommer med det.

Återställa det gamla bolaget eller registrera ett nytt?

Återställning lönar sig när bolaget har något värt att bevara: handelshistorik, avtal, licenser eller helt enkelt en historik som kunder och banker kan kontrollera. Om bolaget aldrig riktigt bedrev handel finns det lite att bevara, och en nystart kan vara lika bra. Huvudkostnaden för återställning är redovisning i efterhand, som beror på hur många år som saknas och om bolaget bedrev verksamhet under dem.

Om du väljer en nystart kan vårt team hantera bolagsregistrering i Estland på distans.

Vad du behöver för att återupprätta ett borttaget OÜ

Allt görs i en onlineansökan i OÜ:s (estniskt privat aktiebolag (OÜ)) eget namn. Beroende på varför bolaget togs bort behöver du:

• Ett beslut från delägarna att fortsätta. En ensam delägare undertecknar helt enkelt ett kort skriftligt beslut. Med flera delägare måste minst två tredjedelar rösta för: två tredjedelar av dem som deltar i ett möte, eller av samtliga delägare om beslutet fattas skriftligen, om inte bolagsordningen kräver mer. Dokumentet blir offentligt när det lämnas in, så lämna in ett utdrag som endast innehåller det beslutet i stället för hela protokollet.
• En styrelseledamot som kan underteckna. Ansökan och de saknade rapporterna undertecknas av en medlem av styrelse (juhatus), som även kan uppdatera styrelsen i samma ansökan. Om ingen styrelseledamot har ett fungerande digitalt ID, till exempel eftersom ett e-Residency-kort har löpt ut eller återkallats, kan ansökan och rapporterna i stället gå genom en notarie. Notarievägen fungerar i stort sett som beskrivs i vår guide om att lämna in en årsredovisning utan ett giltigt e-Residency-kort.
• Varje saknad årsredovisning, om bolaget togs bort för utebliven inlämning (se nedan).
• En kontaktperson och dennes samtycke, om bolagets adress är utomlands. Kontaktpersonen medundertecknar ansökan eller lämnar ett undertecknat samtycke.
• Uppdaterade uppgifter om verklig huvudman, det vill säga de personer som ytterst äger eller kontrollerar bolaget. Formuläret visar de uppgifter som registrerats före borttagningen, så kontrollera att de fortfarande är korrekta.
• Den statliga avgiften, som portalen beräknar och tar emot via banklänk eller överföring.

Lämna in rapporter för tidigare år innan du ansöker

För ett bolag som tagits bort på grund av utebliven inlämning är rapporterna där merparten av tiden och arbetet går åt. Ansökan kan inte lämnas in förrän varje saknad rapport har lämnats in: varje år, inte bara det som utlöste borttagningen, inklusive de räkenskapsår som avslutades medan bolaget var avregistrerat.

Börja med det tidigaste året. Varje rapport visar föregående års siffror för jämförelse, så att arbeta framåt från det äldsta håller siffrorna konsekventa, och registret rekommenderar samma ordning. Ett år utan verksamhet går snabbt att rapportera; ett år med försäljning och bankrörelser kräver att bokföringen först återskapas. Låt inte treårsfristen driva dig till förhastade rapporter: de blir offentliga och ligger kvar i bolagets handlingar för alltid. Våra redovisningsexperter upprättar årsredovisningar för tidigare år för borttagna bolag som ett paket, från det äldsta året till det senaste.

Så återställer du ett borttaget bolag i Estland, steg för steg

Förfarandet kallas återställning till registret efter borttagning och sker helt i e-Business Register:

1. Logga in med ditt e-Residency-kort eller estniska ID-kort (eller Smart-ID eller Mobile-ID, om du har dem) och öppna My dashboard.
2. Hitta det borttagna bolaget via bolagssökningen och välj ”Start application for restoration to the register”.
3. Ange bolagets e-postadress och bekräfta den via länken som registret skickar.
4. Granska styrelseledamöterna och lägg till en kontaktperson om det krävs.
5. Ladda upp delägarnas beslut i avsnittet Documents.
6. Lämna in de saknade årsredovisningarna med ansökans knapp ”Submit annual report” och kontrollera sedan de verkliga huvudmännen.
7. Underteckna, bjud in eventuella andra undertecknare, betala den statliga avgiften och skicka in. Portalen visar sedan det datum då registratorn antingen gör registreringen eller begär mer information.

Efter återupprättandet: vad som inte återkommer av sig självt

Registerposten gör att bolaget kan bedriva verksamhet igen, men några saker kräver separat hantering.

• Estniskt momsregistreringsnummer (KMKR). Om bolaget var momsregistrerat före borttagningen återkommer den statusen inte automatiskt. Du måste ansöka hos Tax and Customs Board igen; se vår guide om estniskt momsregistreringsnummer (KMKR).
• Bank- och betalkonton. Inget öppnas igen av sig självt. Skicka varje bank och betaltjänstleverantör ett nytt registerutdrag och fråga vad de mer behöver.
• Löpande inlämningar. Uppdatera skattedeklarationerna tillsammans med din redovisningsexpert och håll årsredovisningen enligt tidsplan från och med nu. En andra borttagning skulle innebära att gå igenom hela processen igen.

Återaktivera ett borttaget bolag med Eesti Firma

Våra jurister och redovisningsexperter hanterar återställningar från början till slut. Vi bekräftar varför bolaget togs bort och hur mycket av treårsfönstret som återstår, utarbetar delägarnas beslut, upprättar och lämnar in varje saknad årsredovisning samt tillhandahåller en kontaktperson om ditt bolags adress är utomlands. Om ingen styrelseledamot kan underteckna digitalt ordnar vi notarievägen. Och om återställning inte är värd det säger vi det och hjälper dig i stället att bilda ett nytt bolag.

Skicka en förfrågan

Vanliga frågor