Kurucular bize sıkça bir kripto kitle fonlaması platformunun yatırımcılardan euro yerine bitcoin, ether veya stablecoin kabul edip getirileri de kripto olarak ödeyip ödeyemeyeceğini soruyor. Kripto para birimiyle kitle fonlaması AB’de mümkündür, ancak tek bir lisans bunu kapsamaz. Avrupa Kitle Fonlaması Hizmet Sağlayıcıları Tüzüğü (ECSPR, Tüzük 2020/1503) para temelinde hazırlanmıştır ve eklediğiniz her kripto unsuru başka bir rejimi devreye sokar.
Bu makale ödeme tarafını, yani destekçilerin kitle fonlamasına kriptoyla yatırım yapıp yapamayacağını ele alır. Sorunuz yatırımcıların hisse yerine token gibi ne aldıklarıyla ilgiliyse (genellikle blok zinciri kitle fonlaması olarak pazarlanır), kitle fonlaması kampanyasının tokenlaştırılması hakkındaki makalemize bakın.
Kısa yanıt
Yatırımcılar kitle fonlaması projelerini kriptoyla yalnızca dolaylı olarak veya platformun ek yetkileri varsa destekleyebilir. Değeri dalgalanan kripto varlıklar bir kitle fonlaması kredisinin konusu olamaz, ödemeler lisanslı bir ödeme hizmeti sağlayıcısı üzerinden yürütülmelidir ve müşteriler için kripto tutmak veya aktarmak, MiCA kapsamında ayrı lisanslanan bir hizmettir.
Kitle Fonlaması Lisansı Neden Kripto Ödemelerini Kapsamaz
AB kitle fonlaması tüzüğü iki faaliyeti kapsar: işletme kredilerinin kolaylaştırılması ve 12 ay boyunca proje sahibi başına 5 milyon €’ya kadar olan teklifler için menkul kıymetlerin veya uygun özel şirket hisselerinin yerleştirilmesi. Estonya’da kitle fonlaması hizmet sağlayıcıları Finantsinspektsioon tarafından yetkilendirilir; prosedür AB’de kitle fonlaması lisanslaması rehberimizde açıklanmıştır. Hükümlerinden ikisi doğrudan kriptoyla ödeme yapılmasını engeller.
Krediler para cinsinden verilmelidir. Tüzük, krediyi proje sahibinin faizle geri ödemesi gereken, üzerinde anlaşılmış bir para tutarı olarak tanımlar. Bitcoin hukuki anlamda para değildir; dolayısıyla platform üzerinden BTC borç vermek kitle fonlaması kredisi değildir. Bu, hem kitle fonlaması kurallarının hem de MiCA‘nın dışında kalan kripto varlık kredilendirmesi olur.
Ödemeler bir PSD2 sağlayıcısı üzerinden yapılmalıdır. Madde 10, kitle fonlamasıyla bağlantılı her ödeme hizmetinin PSD2 kapsamında yetkilendirilmiş bir sağlayıcı tarafından yürütülmesini gerektirir ve ESMA istisna olmadığını teyit etmiştir. PSD2 kapsamında “fonlar”; banknot, madeni para, kaydi para veya elektronik para anlamına gelir ve dalgalı kripto para birimleri bunların hiçbiri değildir.
Yatırımcılardan Kripto Kabul Etmenin Üç Yolu
Kripto ödeme kabul etmek isteyen platformlar genellikle üç yapıdan birini seçer.
| Model | Değerin hareket şekli | Gerekli yetkiler |
|---|---|---|
| 1. Fiat çekirdeği | Yatırımcı kriptoyu başka yerde euroya çevirir; platform yalnızca euroyu işler | ECSPR ile PSD2 lisansı veya ödeme ortağı |
| 2. Euro stablecoinleri | Yatırımcı, müşteri cüzdanında tutulan bir euro elektronik para tokeniyle ödeme yapar | ECSPR, CASP yetkisi ve PSD2 lisansı veya ortak |
| 3. Dalgalı kripto | Yatırımcı BTC veya ETH ile ödeme yapar; platform veya bir ortak bunları tutar ve aktarır | CASP yetkisi; işlemin büyük bölümü ECSPR dışında kalır |
Model 1: içeride fiat, kenarlarda kripto
Yatırımcı kriptoyu MiCA yetkili bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı (CASP) aracılığıyla satar, euroyu platformun ödeme ortağına gönderir ve getirileri euro olarak alır. Bu, yetkilendirmeye giden en hızlı yol ve denetçilerin en iyi anladığı yapıdır.
Model 2: ödeme altyapısı olarak euro stablecoinleri
MiCA kapsamında elektronik para tokenleri elektronik para sayılır; bu nedenle PSD2 bakımından fon kabul edilirler. Uygulamada stablecoin ödemeleri yalnızca USDC veya EURC gibi MiCA kapsamında yetkilendirilmiş bir ihraççının elektronik para tokenleriyle çalışır. USDT’nin ihraççısının böyle bir yetkisi yoktur ve AB kripto varlık hizmet sağlayıcıları bunu sunmayı bırakmıştır; varlığa dayalı tokenler hiç elektronik para değildir ve Model 3’e girer.
Elektronik para tokenlerini müşteri cüzdanlarında tutmak ve müşteriler adına hareket ettirmek hem bir kripto varlık hizmeti hem de EBA’ya göre bir ödeme hizmetidir. Bu çakışma için EBA geçiş dönemi sona ermiştir; dolayısıyla işletmecinin her iki yetkiye veya lisanslı bir ortağa ihtiyacı vardır. Menkul kıymet teklifleri ek bir engelle karşılaşır: kitle fonlaması tüzüğü paranın token cüzdanında değil, merkez bankasında veya kredi kuruluşunda tutulmasını öngörür. Bu tasarımı oluşturmadan önce denetçiyle mutabık kalın.
Model 3: yatırım karşılığı olarak dalgalı kripto
Yatırımcılar için BTC veya ETH tutmak ve aktarmak CASP yetkisi gerektirir. Yatırımın kendisi büyük ölçüde kitle fonlaması rejiminden çıkar: bitcoin cinsinden bir kredi ECSPR kredisi değildir ve kriptoyla bedeli ödenen hisseler şirketler hukuku kapsamında kendi değerleme şekil şartları olan ayni sermaye katkısıdır. Bu şekilde kriptoyla fon toplamak isteyen kurucular genellikle kitle fonlaması yerine bir kripto varlık arzı yapılandırır.
Yatırımcılar Kriptoyla Ödeme Yaptığında Pratik Konular
Her kripto kitle fonlaması modeli, fiat bir platformun hiç karşılaşmadığı pratik sorular doğurur.
Euro eşikleri ve değerleme
Tüzük 2020/1503’te çeşitli limitler euro olarak belirlenmiştir: 5 milyon € sınırı, uzman olmayan bir yatırımcının net varlığının hangisi yüksekse 1.000 €’dan veya %5’inden fazla yatırım yapması hâlinde ek uyarı ve onay adımı ve yatırımcının net varlığına dayalı kayıp simülasyonu. Kripto girişi olduğunda platform, her katkının ne zaman ve hangi kurla değerleneceğini belirlemelidir; denetçiler özel bir rehberlik yayımlamamıştır, bu nedenle yöntemi önceden kararlaştırın.
Düşünme süresi ve iadeler
Uzman olmayan yatırımcılar dört takvim günü içinde çekilebilir. Platform şartları, çekilen yatırımcının aynı coinleri mi yoksa euro karşılığını mı alacağını ve fiyat dalgalanması riskini kimin taşıyacağını belirtmelidir.
Travel Rule ve muhasebe
CASP’ler tarafından gerçekleştirilen transferler Tüzük 2023/1113 kapsamındaki Travel Rule’a tabidir; bu nedenle gönderici ve lehtar verileri her birine eşlik etmelidir. Kripto alan proje sahipleri bunu ayrıca muhasebeleştirmeli ve yeniden değerlemelidir.
Kripto Kitle Fonlaması Platformuna Hangi Model Uyar
Çoğu kurucu için yanıt, platformu Model 1 ile başlatmak ve CASP ile ödeme ortağı hazır olduğunda stablecoin ödemelerini daha sonra eklemektir. Model 3 yalnızca proje gerçekten bir token arzı olduğunda anlamlıdır. Kripto kitle fonlaması işletmenizin ECSPR, PSD2 ve MiCA kapsamında hangi lisanslara ihtiyaç duyduğunu belirleyebilir, Estonya’da kitle fonlaması lisansı başvurusunu hazırlayabilir ve platform dijital varlıkları da tutacaksa MiCA CASP lisansını yürütebiliriz.
Sık Sorulan Sorular
Bir ECSPR kredisi için proje sahibinin borcu euro olarak kalır. Kriptoyla ödeme yapmak, yetkili bir CASP’nin yürütmesi gereken dönüştürme ve aktarma işlemlerini, yani iki kripto varlık hizmetini gerektirir.
Hayır. Tüzük yalnızca kredileri ve yatırım araçlarını kapsar; dolayısıyla bağış ve ödül kampanyaları bunun dışındadır. Platform destekçilerin kriptosunu tutar veya aktarırsa, bu yine CASP yetkisi gerektiren bir kripto varlık hizmeti olabilir.
Hukuki anlamda değildir. Finansal araç olmayan tokenlerin satışı MiCA kapsamında kripto varlık arzıdır ve bir istisna uygulanmadıkça white paper gerektirir. Kitle fonlaması rejimi, lisanslı bir platform üzerinden sunulan işletme kredilerini ve yatırım araçlarını kapsar.
