Avrupa Birliği dışında yaşayan birçok kurucu, Avrupa’ya taşınmadan, ofis kiralamadan veya aylarca evrak işiyle uğraşmadan Avrupa müşterileri, avro üzerinden faturalama ve tanınan bir hukuki yapı gibi bir AB şirketinin avantajlarını ister. Danışmanlar, serbest çalışanlar, SaaS ekipleri, ajanslar, IT yüklenicileri ve e-ticaret satıcıları için soru basittir: Avrupa’da yaşamadan yasal olarak AB şirketi kurabilir misiniz?
Çoğu durumda evet. AB hukuku şirket kurucularının AB vatandaşı veya mukimi olmasını şart koşmaz; birçok üye devlet, yerleşik olmayan kişilerin dünyanın herhangi bir yerinden şirkete sahip olmasına ve onu yönetmesine izin verir. Önemli olan, mülkiyet, yönetim, göçmenlik statüsü, vergi mukimliği, bankacılık ve uyumun ayrı konular olmasıdır. Tüzel kişiliği kaydettirmek kolay kısımdır; onu AB dışı bir ülkeden kullanılabilir durumda tutmak planlama gerektirir.
Bu rehber Avrupa düzeyinde kalır: AB dışı bir kurucunun neleri yapıp yapamayacağını, AB mukimliği olmadan AB şirketinin gerçekte ne sağladığını, üye devletlerin uzaktan kurucular için nasıl farklılaştığını, üçüncü ülke kurucularının nerelerde tıkandığını ve Estonya’nın neden genellikle ilk incelenmesi gereken yargı alanı olduğunu ele alır. Estonya’ya özgü kurallar aşağıda bağlantısı verilen iki tamamlayıcı rehberde açıklanmıştır.
Kısa cevap: Evet. AB dışı bir vatandaş, Avrupa’da yaşamadan, AB pasaportu taşımadan veya vize almadan AB’de şirket kurabilir. Hangi üye devletin seçileceği ve bunun ne kadar seyahat, evrak işi ve müşteri kabulü zorluğu doğuracağı ulusal kurallara bağlıdır. Estonya, sürecin tamamının uzaktan yürütülmesine izin verir ve AB dışındaki kurucuların diğer tüm seçeneklerle en sık karşılaştırdığı yargı alanıdır.
Bu rehber kimler için: Birleşik Krallık, Amerika Birleşik Devletleri, Türkiye, Hindistan, Körfez ülkeleri, Latin Amerika veya Asya’da, yani AB dışında yaşıyor ve taşınmadan, vize başvurusunda bulunmadan ya da orada ofis açmadan Avrupa şirketi istiyorsunuz. Tipik okuyucular, uluslararası müşterilere hizmet veren danışmanlar, serbest çalışanlar, SaaS ve IT ekipleri, ajanslar ve çevrimiçi satıcılardır. Halihazırda bir AB ülkesinde yaşıyorsanız, aşağıdaki soruların çoğu sizin için zaten çözülmüştür; doğrudan bir kuruluş hizmeti daha iyi bir başlangıç noktasıdır.
AB Dışı Bir Vatandaş AB’de Şirket Kurabilir mi?
Evet. Şirket mülkiyetini AB vatandaşları veya mukimleriyle sınırlayan AB çapında bir kural yoktur. Hindistan, Türkiye, Brezilya, Amerika Birleşik Devletleri veya başka herhangi bir yerde yaşayan yabancı bir vatandaş, o devletin ulusal şirket hukuku izin verdiği sürece —ki çoğu verir— bir üye devlette kayıtlı şirketin hissedarı veya müdürü olabilir.
Farklar ulusal düzeyde ortaya çıkar. Bazı ülkeler kurucunun noterin huzuruna bizzat çıkmasını, ülkede yaşayan bir müdür atamasını veya şirket kaydedilmeden önce yerli bir bankaya sermaye yatırmasını bekler. Diğerleri nitelikli elektronik imzaları kabul eder ve tüm işlemin çevrimiçi yapılmasına izin verir. Dolayısıyla pratik soru bunun yasal olup olmadığı değil, hangi AB ülkesinin taşınmadan şirket kaydına izin verdiği ve bu seçimin sonradan ne kadar zorluk yarattığıdır.
Mülkiyet, yönetim, ikamet ve vergi dört ayrı konudur
Hissedar şirketin sahibidir. Müdür şirketi yönetir. Vergi mukimliği gelirin nerede vergilendirileceğini belirler; kişinin ve şirketin ayrı ayrı vergi mukimliği vardır. Göçmenlik statüsü ise kişinin nerede yaşayabileceğini ve çalışabileceğini belirler. Bu dört unsur örtüşebilir, ancak hiçbiri diğerinden kendiliğinden doğmaz.
Pratikte bu, AB’de mukim olmayan bir kişinin kendi ülkesinde vergi mukimi olmaya devam ederken ve hiç Avrupa vizesi olmadan bir Avrupa şirketine sahip olup onu yönetebileceği anlamına gelir. Tersi de geçerlidir: Bir üye devlette işletme kaydı yaptırmak, orada yaşama, çalışma veya Schengen alanında serbestçe dolaşma hakkı vermez. Estonya’nın start-up vizesi ve işletme temelli oturma izni gibi girişimcilere yönelik göçmenlik yolları vardır; ancak bunlar kendi ölçütlerine göre değerlendirilen ayrı başvurulardır. Taşınmak isteyen kurucular, şirket kuruluşunu ve ikamet planlamasını paralel iki proje olarak yürütmelidir.
AB Şirketi Size Ne Sağlar, Ne Sağlamaz?
AB’de yaşamayan kurucuların hayal kırıklıklarının çoğu, şirketin çözmek için tasarlanmadığı sorunları çözmesini beklemekten kaynaklanır. Tablo, bir Avrupa tüzel kişiliğinin sunduklarını ve değiştirmeden bıraktıklarını ayırır.
| Alan | AB şirketinin AB dışı kurucuya sağladığı | Sağlamadığı |
|---|---|---|
| Pazara erişim | Sözleşmelerde Avrupalı karşı taraf, tek pazarda avro ile faturalama ve müşterilerin doğrulayabileceği kamu ticaret sicili kaydı | Ürün veya hizmetlerin fiilen satıldığı yerde geçerli ürün kuralları, gümrük veya lisanslar için kestirme yol |
| Ödemeler | Bankalar ve lisanslı ödeme kuruluşları aracılığıyla Avrupa IBAN’ı ve SEPA ödemeleri için uygunluk | Garantili hesap; her banka veya kuruluş kendi müşteri kabul incelemesini yapar ve kendi ülke politikasını uygular |
| Vergi | Üye devletinin kurallarına göre vergilendirilen şirket ve gerektiğinde AB KDV numarası | Kurucunun yaşadığı ve işi yönettiği ülkenin vergi kurallarından muafiyet |
| Göçmenlik | Tek başına hiçbir şey | Vize, oturma izni, çalışma izni veya Schengen alanında serbest dolaşım |
| Güvenilirlik | Düzenlemeye tabi şirket yapısı, yayımlanmış hesaplar ve açık mülkiyet kaydı | Gerçek ekonomik varlık: AB’de personeli, ofisi veya faaliyeti olmayan tüzel kişilik yine de fiilen nereden yönetildiğine göre değerlendirilir |
Sağdaki sütunu dikkatle okuyun. Oradaki her unsur, kurucunun genellikle kayıttan önce ayrı ayrı yanıtladığı bir sorudur; üye devlet seçimi her birinin ne kadar zor olacağını belirler.
Avrupa’da Uzaktan Şirket Kurmak: AB Ülkeleri Arasında Neler Değişir?
Uzaktan kuruluş tek bir işlem değildir. Ülkeye ve kurucunun durumuna bağlı olarak nitelikli dijital imzayla tamamen çevrimiçi kayıt, vekâletname kapsamında avukatın tamamladığı noter işlemi veya bazı belgelerin ülkede imzalanıp AB’de kullanılmak üzere tasdik edildiği hibrit bir süreç anlamına gelebilir. Çevrimiçi kayıt, kurucuya doğrudan kontrol ve çoğu yargı alanında sonraki tüm şirket kararları için aynı dijital erişimi sağlar; yabancılara dijital imzanın açık olmadığı yerlerde vekil aracılığıyla kayıt çoğu zaman tek seçenektir ve devam eden idarenin de avukat üzerinden yürütülmesi anlamına gelebilir.
Aşağıdaki kontrol listesi, yerleşik olmayan bir kişinin seyahat etmeden şirket kurup sürdürebilmesini belirleyen noktaları kapsar. Bu, ülkelerin sıralaması değil, sorulması gereken soruların listesidir.
| Gereklilik | AB mukimliği olmadan neden önemlidir? | Seçilen ülkede kontrol edilmesi gerekenler |
|---|---|---|
| Kurucunun ikameti | Bazı devletler sahipler veya müdürler için ikamet şartı koymaz; diğerleri yerelde yaşayan en az bir yönetici ister | Varsa hissedarlar ve müdürler için ikamet koşulları |
| Kimlik tespit yöntemi | Kaydın seyahatsiz tamamlanıp tamamlanamayacağını belirler | Uzaktan kimlik tespiti, dijital imza veya vekâletnamenin kabulü |
| Noter katılımı | Noter işlemleri kişisel ziyaret veya tasdikli belgeler gerektirebilir | Kuruluş belgesi için dijital veya vekil aracılığıyla imza seçenekleri |
| Kayıtlı ofis | Her şirketin sicilde resmî bir adrese ihtiyacı vardır | Lisanslı yerel firmaların sağladığı adreslere ilişkin kurallar |
| Yerel temsilci | Bazı devletler resmî postaları almak için yerleşik bir temsilci ister | Zorunlu veya isteğe bağlı olup olmadığı ve görevi kimin üstlenebileceği |
| Sermaye yatırımı | Yatırım kuralları, kayıttan önce banka hesabı açılmasını zorunlu kılabilir | Sermaye katkısının zamanı ve yerli banka gereksinimi |
| Sürekli bildirimler | Sahibin nerede yaşadığına bakılmaksızın raporlar ve vergi beyannameleri devam eder | Muhasebe için dijital bildirim ve dış kaynak kullanımı seçenekleri |
Hâlâ birkaç AB ülkesini değerlendiren kurucular, çalıştığımız ülkeler için Avrupa şirket kuruluşu hizmet sayfamıza bakabilir veya yargı alanı düzeyindeki değerlendirme için işinizi kurmak için en iyi ülke makalemizi okuyabilir.
Yerleşik Olmayanların İlk İncelediği AB Ülkesi Neden Genellikle Estonya’dır?
Yukarıdaki kontrol listesini Estonya için uyguladığınızda neredeyse her satır olumlu sonuç verir: kurucular veya müdürler için ikamet şartı yoktur; e-mukimler için dijital kimlik ve diğer herkes için vekâletname yolu vardır; lisanslı sağlayıcının sunabileceği kayıtlı adres bulunur; kayıttan önce yerli banka gerekmez ve Ticaret Sicili çevrimiçi bildirimleri kabul eder. Estonya, yabancı uyruklulara açık tek AB ülkesi değildir; ancak kurucunun fiziksel olarak hiç bulunmayacağı varsayımıyla tasarlanmış az sayıdaki ülkeden biridir.
Genellikle kullanılan yapı özel limited şirkettir, yani OÜ. Bu rehber Estonya kurallarını kasten tekrarlamaz; çünkü iki tamamlayıcı makale bunları ayrıntılı biçimde ele alır. İlki, bir yabancının Estonya şirketine sahip olup olamayacağı hakkında olup mülkiyet kurallarını, kuruculara getirilen gereklilikleri ve yerleşik olmayan sahibin neleri yapıp yapamayacağını açıklar. İkincisi, Estonya OÜ’sünün ülke dışından nasıl yönetildiği hakkındadır; e-Residency’yi, kayıt yollarını, yıllık uyumu, vergilendirmeyi ve ödeme hesaplarını açıklar. Sorunuz mülkiyetle ilgiliyse ilkini, günlük işletmeyle ilgiliyse ikincisini okuyun.
Avrupa düzeyindeki bir rehberde bile Estonya’ya özgü iki noktayı vurgulamak gerekir. İlk olarak e-Residency, imzalama ve bildirim için dijital kimliktir; bir ikamet türü değildir ve isteğe bağlıdır: e-Residency ile şirket kuruluşu hizmetimiz kartı olan kurucular içindir; diğer herkes vekâletname yoluyla müşteri kabul sürecinden geçebilir. İkinci olarak sicil, her şirket için bir adres ister ve bu adres yurt dışındaysa yerelde atanmış bir irtibat kişisi gerekir; ikisi de lisanslı sağlayıcıların rutin yasal adres hizmetinin parçasıdır.
Estonya; SaaS ve yazılım ürünleri, IT ve geliştirme ekipleri, danışmanlık ve profesyonel hizmetler, pazarlama ajansları, çevrimiçi eğitim ve diğer dijital ürünler, uluslararası B2B hizmetleri ile ekip üyeleri birkaç ülkede bulunan uzaktan öncelikli şirketler için uygundur: güvenilir bir Avrupa tüzel kişiliğine ve düzenli muhasebeye ihtiyaç duyan, ancak AB’de fiziksel varlığa ihtiyaç duymayan konumdan bağımsız çevrimiçi işletmeler için.
AB Dışı Kurucular Avrupa’da İş Kurarken Nerelerde Tıkanır?
Aşağıdaki engeller, varış ülkesiyle ilgili olmadıkları için ülke rehberlerinde nadiren görünür. Kurucunun sınırının kendi tarafında ortaya çıkarlar ve hangi AB ülkesi seçilirse seçilsin geçerlidirler.
AB dışında düzenlenen belgeler: apostil, tasdik ve çeviri
Yurt dışındaki bir kurucu, kimliğini, ikamet adresini ve gerektiğinde nihai faydalanıcı mülkiyetini kendi ülkesinde düzenlenen belgelerle kanıtlar. Avrupa sicilleri, noterleri ve bankaları bu belgeleri ancak güvenebilecekleri bir biçimde kabul eder: genellikle Lahey Sözleşmesi kapsamındaki apostil veya sözleşme dışı ülkeler için konsolosluk tasdiki ile sicilin çalıştığı dile yeminli çeviri gerekir. Temsilci aracılığıyla kayıt yaptıran kurucunun da aynı şekilde hazırlanmış noter onaylı vekâletnameye ihtiyacı vardır. Bu, AB dışı kurucular için gecikmelerin en yaygın nedenidir ve tamamen önlenebilir: kayıt görevlisi dosyayı reddettikten sonra değil, kuruluş süreci başlamadan apostil ve yeminli çeviri işlemlerini yaptırın.
Uyruğunuz yasal engel değildir, ancak bankalar ülkeye göre inceleme yapar
Şirket hukuku kurucunun uyruğuyla ilgilenmez. Bankalar, ödeme kuruluşları ve lisanslı şirket hizmet sağlayıcıları ise ilgilenir: AB’deki her düzenlemeye tabi firma, kurucunun vatandaşlık ve ikamet ülkesini, işletmenin ticaret yaptığı ülkeleri ve faaliyet gösterdiği sektörü değerlendiren müşterini tanı (KYC) ve kara para aklamayı önleme (AML) kontrolleri yürütür. Avrupa kurumlarının daha yüksek riskli saydığı yargı alanlarından gelen kurucular yine de AB’de şirket kurabilir; ancak daha fazla soru, daha yavaş müşteri kabulü ve onları kabul etmeye istekli daha az banka beklemelidir. Bunu kayıttan sonra öğrenmek yerine önceden planlamak daha iyidir.
Şirket kuruluşu vergi planlaması değildir: şirket vergi mukimliği ve kişisel vergi mukimliği
Bir AB ülkesinde kayıtlı şirket, orada yaptığı faaliyetler üzerinden orada vergilendirilir. Ancak bu, kurucunun kendi ülkesinin işletmenin gerçekte nereden yönetildiğini sormasını engellemez. Birçok ülke, iki devlet arasındaki çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasına tabi olarak karar vericinin nerede bulunduğuna bakar. Sonuç, AB’dekilerin yerine değil, onlara ek olarak ülkede vergi yükümlülükleri doğması olabilir. Bu, her üçüncü ülke kurucusunun kayıttan önce profesyonel tavsiye alması gereken tek noktadır; Estonya OÜ’sünü ülke dışından yönetmeye ilişkin tamamlayıcı rehber, bunun özellikle Estonya’da nasıl işlediğini açıklar.
AB Mukimliği Olmadan AB Şirketi Doğru Tercih mi?
AB dışında yaşarken kurulan Avrupa şirketi, yapı işletmeyle uyumlu olduğunda iyi bir karardır; uyumlu olmadığında ise pahalı bir dikkat dağıtıcıdır.
Şu durumlarda mantıklıdır
- müşterileriniz Avrupa’dadır veya sözleşmede Avrupalı bir karşı taraf bekliyordur;
- işletmeniz dijital, B2B veya hizmet temellidir ve her yerden yönetilebilir;
- belirli bir AB ülkesinde personele, iş yerine veya lisansa ihtiyacınız yoktur;
- şirketi yerel aracılar yerine kendiniz, uzaktan yönetmek istiyorsunuzdur;
- kendi ülkenizin, oradan yönettiğiniz şirketi nasıl vergilendireceğini kontrol etmişsinizdir.
Şu durumlarda iki kez düşünün
- günlük faaliyetleriniz AB içinde veya dışında fiziksel olarak başka bir ülkede yürütülüyorsa;
- faaliyet, müşterilerin bulunduğu yerde yerel izin veya düzenlemeye tabi lisans gerektiriyorsa;
- şirketten çok oturma izni istiyorsanız;
- vergi durumunuz belirsizse ve henüz tavsiye almadıysanız;
- bankaların ve ödeme sağlayıcılarının ek ekonomik varlık veya belge olmadan modeli kabul etmesi olası değilse.
Müşterileri, personeli ve yönetimi tamamen Almanya, Fransa veya İspanya’da bulunan bir işletme, yerel ekonomik varlık, istihdam ve lisans kurallarının yerel şirketi daha temiz seçenek yapıp yapmadığını kontrol etmelidir; yeni şirket için yer seçimi rehberimiz bu karşılaştırmayı açıklar.
Eesti Firma Nasıl Yardımcı Olabilir?
Eesti Firma, Estonya’da lisanslı bir tröst ve şirket hizmet sağlayıcısıdır. Şirket kuruluşunu salt bir formalite olarak satmak yerine, önce Estonya’nın AB dışı girişimcinin gerçek iş modeline uygun olup olmadığını kontrol eder; ardından yapıyı hazırlar, kayıtlı adresi ve irtibat kişisini düzenler, muhasebeyi kurar, KDV konusunda tavsiyede bulunur ve kayıt sonrasında şirkete destek veririz.
Araştırmadan kuruluma geçmeye hazırsanız, Estonya şirket kuruluşu hizmetimiz, yerleşik olmayan kurucular için OÜ kaydını baştan sona, tamamen uzaktan kapsar.
Sıkça Sorulan Sorular
Evet. AB hukuku kurucuların AB vatandaşı veya mukimi olmasını şart koşmaz ve Estonya dahil birçok AB ülkesi yerleşik olmayanların uzaktan iş kurmasına izin verir. Kesin prosedür, adres kuralları, bankacılık seçenekleri ve vergi sonuçları seçilen ülkeye bağlıdır.
Evet. Ne vatandaşlık ne de ikamet şirket mülkiyeti için koşuldur; dolayısıyla üçüncü ülke vatandaşı Avrupa dışında yaşarken AB’de iş kurabilir. Bazı ülkelerde ulusal kurallar yine de yerelde bulunan müdür, noter ziyareti veya yerli banka yatırımı gerektirebilir; bu nedenle yargı alanı seçimi önemlidir.
Hayır. Şirkete sahip olmak veya onu yönetmek AB’de yaşama, çalışma ya da kalma hakkı doğurmaz. Girişimcilere yönelik göçmenlik yolları vardır, ancak bunlar kendi ölçütleri olan ayrı başvurulardır.
Şirket hukuku bakımından genellikle evet. Pratik sınırlar, müşteri kabulü sırasında ülke riski politikaları uygulayan bankalardan, ödeme kuruluşlarından ve şirket hizmet sağlayıcılarından kaynaklanır. Daha fazla belge ve istekli daha az banka bekleyin; bankacılık tarafını kayıttan önce netleştirin.
Evet. Herhangi bir üye devlette kurulan şirket, tek pazarın tamamındaki müşterilerle ticaret yapabilir. KDV kaydı, ürün kuralları ve lisanslar yine satış yapılan ülke bazında değerlendirilir; bu nedenle AB tüzel kişiliği sözleşme yapmayı kolaylaştırır ancak müşterilerin bulunduğu yerdeki yerel uyum gerekliliklerini ortadan kaldırmaz.
Hayır. Kişisel vergi mukimliği, şirketinizin kayıtlı olduğu yere değil, yaşadığınız ve zaman geçirdiğiniz yere bağlıdır. Şirketin kendisinin nerede vergi mukimi sayılacağı ise nereden yönetildiğine bağlı ayrı bir sorudur; bu nedenle kuruluş öncesinde kendi ülkenizde tavsiye almak önemlidir.
