Thù lao thành viên hội đồng quản trị và cách tính thuế

Thù lao thành viên hội đồng quản trị (juhatuse liikme tasu), còn gọi là thù lao giám đốc, là khoản thanh toán mà một công ty Estonia trả cho thành viên hội đồng quản trị của mình để thực hiện nhiệm vụ quản lý. Khoản này thuộc một nhóm thuế riêng — không phải lương cũng không phải cổ tức — và là loại khoản chi thường bị xử lý sai nhất trong một OÜ Estonia do người không cư trú sở hữu.

Hai đặc điểm khiến khoản này khác biệt. Thứ nhất, khoản thù lao chịu thuế tại Estonia bất kể thành viên hội đồng quản trị sống ở đâu hoặc công việc quản lý được thực hiện thực tế ở đâu. Thứ hai, khoản này chịu thuế xã hội nhưng không có khoản đóng bảo hiểm thất nghiệp, điều này làm thay đổi cả chi phí của công ty lẫn chế độ bảo trợ xã hội mà người nhận được hưởng. Bài viết này trình bày các quy định hiện hành, các con số và các điểm cần quyết định trước khi thực hiện khoản thanh toán đầu tiên.

Thù lao thành viên hội đồng quản trị theo luật Estonia

Thành viên hội đồng quản trị không phải là nhân viên của công ty. Luật Hợp đồng Lao động không áp dụng cho vai trò này, và quan hệ này dựa trên quyết định bổ nhiệm của các cổ đông và thường là một hợp đồng thành viên hội đồng quản trị riêng biệt được điều chỉnh bởi luật nghĩa vụ.

Hệ quả đối với thù lao là trực tiếp:

• Thù lao là tùy chọn. Luật Estonia không yêu cầu công ty phải trả cho các thành viên hội đồng quản trị. Thành viên hội đồng quản trị có thể phục vụ mà không nhận thù lao nào, và điều này hoàn toàn bình thường đối với công ty tạm ngừng hoạt động hoặc chưa có doanh thu.
• Không có mức tối thiểu theo luật định. Lương tối thiểu quốc gia áp dụng cho hợp đồng lao động, không áp dụng cho vị trí hội đồng quản trị. Thù lao €200 mỗi tháng cũng hợp pháp như €5,000.
• Các cổ đông quyết định. Mức tiền và điều khoản được xác lập bằng nghị quyết cổ đông, không phải do thành viên hội đồng quản trị tự thỏa thuận với chính mình. Thành viên hội đồng quản trị không thể ký hợp lệ hợp đồng ở cả hai bên.
• Thuế phát sinh khi thanh toán, không phải khi ghi nhận. Một khoản thù lao đã được nghị quyết nhưng chưa thực tế chi trả sẽ không phát sinh thuế thu nhập hoặc thuế xã hội trong tháng đó. Thuế tiền lương tại Estonia dựa trên tiền mặt.

Khuôn khổ pháp lý rộng hơn của vai trò này — bổ nhiệm, đại diện, trách nhiệm cá nhân — được trình bày riêng trong hướng dẫn của chúng tôi về thành viên hội đồng quản trị của một công ty Estonia.

Thuế đối với thù lao thành viên hội đồng quản trị

Khi thù lao được chi trả, áp dụng các quy định sau:

• Thuế thu nhập: 22%, do công ty khấu trừ từ tổng thù lao.
• Thuế xã hội: 33%, do công ty nộp thêm trên tổng thù lao.
• Lương hưu bắt buộc có tài trợ: 2% (hoặc 4% hay 6% theo lựa chọn của chính người đó), được khấu trừ khi người nhận là cư dân Estonia đã tham gia trụ cột thứ hai.
• Bảo hiểm thất nghiệp: không áp dụng. Không tính cả phần 1.6% của người lao động lẫn phần 0.8% của người sử dụng lao động đối với thù lao thành viên hội đồng quản trị, vì các thành viên hội đồng quản trị không được bảo hiểm theo chế độ bảo hiểm thất nghiệp.
• Miễn trừ cơ bản: tối đa €700 mỗi tháng (€776 ở độ tuổi hưởng lương hưu), áp dụng theo đơn bằng văn bản của người nhận. Đây là mức cố định không còn giảm dần theo thu nhập, nên cùng một khoản miễn trừ được áp dụng bất kể người đó kiếm được bao nhiêu.

Ví dụ tính toán: tổng thù lao thành viên hội đồng quản trị €1,000

Một thành viên hội đồng quản trị là cư dân Estonia, trụ cột thứ hai ở mức 2%, không áp dụng miễn trừ cơ bản tại công ty này — khoản thanh toán mà các nhà sáng lập thường gọi không chính xác là lương thành viên hội đồng quản trị, dù về mặt pháp lý đây là thù lao, không phải tiền lương.

Khi áp dụng miễn trừ cơ bản €700, thuế thu nhập giảm còn €61.60 và số tiền ròng tăng lên €918.40 — chi phí của công ty không thay đổi. Đối với thành viên hội đồng quản trị không cư trú có chứng nhận A1 hợp lệ, phần thuế xã hội không còn và chi phí của công ty chỉ là tổng thù lao.

Thuế xã hội trên số tiền thực tế đã trả

Đây là điểm thường xuyên bị nêu sai nhất, kể cả bởi các nguồn vốn đáng tin cậy.

Nghĩa vụ thuế xã hội tối thiểu hằng tháng — €292.38, tương đương 33% mức €886 hằng tháng — được Điều 2(2) của Luật Thuế Xã hội áp đặt đối với các khoản thanh toán cho nhân viên và công chức. Thành viên hội đồng quản trị không thuộc cả hai nhóm này. Do đó, thuế xã hội đối với thù lao thành viên hội đồng quản trị được tính trên số tiền thực tế đã trả, không phải nộp bổ sung đến mức hằng tháng.

Trên thực tế, điều này có nghĩa:

• thù lao €400 chịu €132 thuế xã hội, không phải €292.38;
• tháng không có khoản thanh toán sẽ hoàn toàn không chịu thuế xã hội;
• công ty không bắt buộc tạo ra khoản thanh toán hằng tháng nhân tạo để duy trì tuân thủ.

Nếu cùng người đó cũng có hợp đồng lao động với công ty cho công việc thực tế, nghĩa vụ tối thiểu áp dụng cho quan hệ lao động đó theo cách thông thường.

Bảo hiểm y tế và ngưỡng €886

Mức tối thiểu vẫn quan trọng, nhưng vì một lý do khác. Theo Luật Bảo hiểm Y tế, thành viên hội đồng quản trị chỉ có bảo hiểm y tế Estonia nếu thuế xã hội được khai báo cho họ trong một tháng đạt nghĩa vụ tối thiểu, tức tổng thù lao ít nhất €886. Bảo hiểm bắt đầu từ ngày sau hạn nộp tờ khai TSD liên quan và bị tạm dừng khi một tháng trôi qua mà không đạt ngưỡng.

Vì vậy, €886 là ngưỡng bảo hiểm y tế, không phải mức sàn thuế. Thành viên hội đồng quản trị không cần bảo hiểm y tế Estonia — thường là người không cư trú được bảo hiểm tại quốc gia của họ — không có lý do để trả đến mức này. Nhà sáng lập sống tại Estonia cần bảo hiểm phải đạt mức đó mỗi tháng, không có gián đoạn.

Thành viên hội đồng quản trị không cư trú và quy tắc nguồn Estonia

Điều 29 Luật Thuế Thu nhập coi thù lao do công ty Estonia trả cho thành viên cơ quan quản lý hoặc kiểm soát là thu nhập có nguồn từ Estonia bất kể nhiệm vụ được thực hiện ở đâu. Đây là ngoại lệ thực sự đối với quy tắc thông thường rằng thu nhập lao động của người không cư trú bị đánh thuế tại nơi công việc diễn ra, và điều này khiến nhiều nhà sáng lập e-Residency nhầm lẫn khi cho rằng quản lý công ty Estonia từ Lisbon hoặc Dubai sẽ khiến thù lao giám đốc nằm ngoài phạm vi thuế Estonia. Không phải vậy.

Hiệp định thuế hiếm khi hỗ trợ ở đây. Điều khoản về thù lao giám đốc trong mạng lưới hiệp định của Estonia theo Mẫu OECD, cho phép quốc gia nơi công ty cư trú đánh thuế các khoản này. Do đó, quốc gia cư trú sẽ giảm trừ đánh thuế hai lần thông qua miễn trừ hoặc khấu trừ, thay vì xóa bỏ khoản thuế Estonia.

Có hai biện pháp giảm trừ dành cho người không cư trú:

• Miễn trừ cơ bản, người không cư trú là cư dân của một quốc gia EEA khác có thể yêu cầu theo đơn bằng văn bản, kèm chứng nhận cư trú thuế đã đăng ký với Cơ quan Thuế và Hải quan Estonia.
• Chứng nhận A1, loại bỏ nghĩa vụ thuế xã hội Estonia.

Chứng nhận A1 và phối hợp an sinh xã hội

Thành viên hội đồng quản trị thuộc hệ thống an sinh xã hội của một quốc gia thành viên EU hoặc EEA khác, hoặc Thụy Sĩ, không phải chịu thuế xã hội Estonia, với điều kiện nộp chứng nhận A1 do cơ quan có thẩm quyền của quốc gia đó cấp. Estonia cũng đã ký các thỏa thuận an sinh xã hội song phương với một số ít quốc gia ngoài EU, trong đó có Ukraine, Canada và Australia. Phạm vi các thỏa thuận này khác nhau: một số xác định khoản đóng của quốc gia nào phải nộp, trong khi số khác chỉ phối hợp quyền lương hưu. Cần kiểm tra theo chính thỏa thuận đó liệu một thỏa thuận cụ thể có thực sự loại bỏ nghĩa vụ thuế xã hội Estonia hay không, thay vì giả định.

Tác động là đáng kể. Không có chứng nhận, khoản thù lao €1,000 khiến công ty tốn €1,330; có chứng nhận, chi phí là €1,000 và khoản thu Estonia duy nhất là 22% thuế thu nhập. Hai sai lầm thường lặp lại trong thực tế: nộp thuế xã hội Estonia mà chứng nhận có thể loại bỏ, và giả định miễn trừ áp dụng trước khi chứng nhận thực tế được cấp. Chứng nhận được xin tại quốc gia bảo hiểm của chính thành viên hội đồng quản trị, không phải tại Estonia.

Nhiệm vụ hội đồng quản trị và công việc vận hành theo các hợp đồng riêng

Nhà sáng lập vừa quản lý công ty vừa thực hiện công việc thực tế — viết mã, phục vụ khách hàng, điều hành bán hàng — đang thực hiện hai chức năng khác nhau với hai cách xử lý thuế khác nhau.

Thù lao cho nhiệm vụ quản lý là thu nhập có nguồn từ Estonia dù thành viên hội đồng quản trị ở đâu. Thù lao cho công việc vận hành được người không cư trú thực tế thực hiện ngoài Estonia thường hoàn toàn không chịu thuế tại Estonia; khoản này thuộc quốc gia nơi công việc được thực hiện. Tách hai khoản thành các thỏa thuận riêng có tài liệu là hợp pháp và thường rẻ hơn đáng kể — nhưng chỉ khi sự tách biệt phản ánh thực tế và việc phân bổ giữa các vai trò có thể bảo vệ được. Khoản thù lao hội đồng quản trị danh nghĩa €100 cùng với €8,000 “tư vấn” do cùng người đó lập hóa đơn từ nước ngoài là loại thỏa thuận mà Cơ quan Thuế và Hải quan Estonia xem xét kỹ.

Thù lao thành viên hội đồng quản trị, lương hay cổ tức: rút tiền từ công ty Estonia

Chủ sở hữu kiêm quản lý của một OÜ Estonia có thể chọn giữa ba phương án và chúng không thể thay thế lẫn nhau.

Cách tính cần được nêu rõ. Để đưa €1,000 vào tay chủ sở hữu là cư dân Estonia, chi phí khoảng €1,740 qua thù lao thành viên hội đồng quản trị không miễn trừ cơ bản và không có chứng nhận A1, so với khoảng €1,282 qua cổ tức. Chênh lệch là thuế xã hội. Một quy tắc cũ cần lưu ý: mức giảm 14/86 đối với lợi nhuận phân phối thường xuyên đã bị bãi bỏ từ 2025, nhưng khi lợi nhuận đã chịu thuế 14/86 trước đó được phân phối cho thể nhân, vẫn áp dụng khấu trừ 7%.

Điều đó không khiến cổ tức trở thành câu trả lời mặc định. Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân chỉ được phân phối lợi nhuận thể hiện trong báo cáo thường niên đã được phê duyệt: OÜ không có hình thức phân phối tạm thời tương đương với hình thức dành cho công ty đại chúng, nên lợi nhuận năm hiện tại không thể chi trả giữa năm và công ty năm đầu tiên hoàn toàn không thể phân phối. Cổ tức cũng không mang lại bảo trợ xã hội — không bảo hiểm y tế, không đóng lương hưu, không có thu nhập đủ điều kiện cho trợ cấp cha mẹ hoặc ốm đau.

Trên thực tế, phần lớn nhà sáng lập e-Residency chọn thù lao giám đốc kết hợp với các khoản phân phối sau này, và duy trì tài liệu phù hợp với những gì thực sự diễn ra trong công ty là phần tiêu chuẩn của hỗ trợ kế toán cho các công ty Estonia liên tục.

Các khoản chi trả miễn thuế cùng với thù lao

Một số khoản hoàn trả có thể trả cho thành viên hội đồng quản trị mà không chịu thuế, kể cả khi hoàn toàn không có thù lao:

• Sử dụng xe cá nhân cho hoạt động kinh doanh của công ty — tối đa €0.50 mỗi kilômét và không quá €550 mỗi tháng dương lịch cho mỗi công ty chi trả, với điều kiện có quyết định bằng văn bản, bằng chứng về quyền sử dụng xe và sổ theo dõi quãng đường lập đồng thời. Tờ khai INF 14 hằng năm đến hạn vào ngày 1 February.
• Phụ cấp hằng ngày cho chuyến công tác nước ngoài — tối đa €75 mỗi ngày trong 15 ngày đủ điều kiện đầu tiên của một tháng dương lịch và €40 cho mỗi ngày sau đó. Không có phụ cấp hằng ngày miễn thuế cho các chuyến đi trong nước.
• Chi phí có chứng từ phát sinh vì lợi ích của công ty — chi phí đi lại, lưu trú và tương tự, được hoàn trả theo chứng từ gốc.

Phúc lợi dành cho thành viên hội đồng quản trị nằm ngoài các quy định này là phúc lợi ngoài lương, bị đánh thuế hoàn toàn bằng chi phí của công ty: thuế thu nhập 22/78 trên giá trị phúc lợi, cộng 33% thuế xã hội tính trên tổng giá trị đó và thuế thu nhập. Các khoản vượt quá giới hạn nêu trên cũng thuộc cùng nhóm này.

Kê khai, đăng ký và thời hạn

• Sổ đăng ký việc làm (TÖR). Thành viên hội đồng quản trị nhận thù lao phải được nhập vào sổ đăng ký việc làm trước khoản thanh toán đầu tiên. Thành viên hội đồng quản trị phục vụ không nhận thù lao không cần đăng ký. Loại đăng ký được chọn quyết định liệu dữ liệu bảo hiểm y tế có được chuyển tiếp hay không.
• Mẫu TSD. Thuế thu nhập, thuế xã hội và khoản đóng lương hưu có tài trợ được kê khai và nộp trước ngày 10 của tháng sau tháng thanh toán — Phụ lục 1 cho cư dân, Phụ lục 2 cho người không cư trú.
• Mẫu INF 14. Phụ cấp xe trả trong năm được báo cáo trước ngày 1 February của năm tiếp theo.

Xử lý đúng trước khoản thanh toán đầu tiên

Chi phí thuế của thù lao thành viên hội đồng quản trị dễ tính nhưng khó sửa hồi tố. Ba quyết định định hình chi phí — có chứng nhận A1 hay không, có cần bảo hiểm y tế Estonia hay không, và tách nhiệm vụ quản lý khỏi công việc vận hành thế nào — đều phải được đưa ra trước khi chuyển tiền, vì mỗi quyết định phụ thuộc vào tài liệu không thể lập sau sự việc.

Eesti Firma có thể hỗ trợ thế nào

Eesti Firma tư vấn về hợp đồng thành viên hội đồng quản trị, nghị quyết cổ đông, các vấn đề liên quan đến A1, tính lương và xử lý thuế đối với thù lao hội đồng quản trị cho các công ty Estonia được quản lý từ nước ngoài.

Đối với các nhà sáng lập vẫn đang lập kế hoạch cơ cấu, thù lao nên được quyết định cùng với thành lập công ty tại Estonia thay vì vào tháng tính lương đầu tiên.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp