爱沙尼亚公司最终受益人：登记对象、更新时点及常见问题

如果您从海外在爱沙尼亚设立了公司，或许已在未察觉时遇到过这项规定。在线注册时，门户会要求填写最终受益人，亦称UBO；对于拥有全部公司股份的创始人，答案就是其本人姓名。当公司属于境外控股公司、多名合伙人各持少量股份，或结构中存在信托时，问题就更复杂。

许多创始人以为股东名单已能解决问题，但并非如此。股东名单显示依法持有股份的人，而该人可能是另一家公司。最终受益人登记则显示股份背后的自然人，爱沙尼亚法律将两项记录分开。来自英国或德国的创始人或许熟悉PSC登记册或Transparenzregister中的类似规定，但具体要求不同；在爱沙尼亚，登记责任属于董事会而非股东。本指南说明谁属于爱沙尼亚的最终受益人、如何在电子商业登记册登记、何时更新数据，以及记录错误会产生什么后果。

依据爱沙尼亚法律，谁属于最终受益人

该规定源自《反洗钱和反恐融资防止法》（rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS）。爱沙尼亚的最终受益人（tegelik kasusaaja）是最终拥有或控制公司的自然人，无论通过股份、表决权还是其他方式。公司不得成为最终受益人，一家公司可有多名最终受益人。

该义务适用于登记在爱沙尼亚登记册内的每个法人，不仅限于私营有限责任公司。非营利协会、大多数基金会及合伙企业均须提交相同数据。个体经营者、公寓协会、建筑协会、在受监管市场上市的公司、仅为指定受益人持有资产的基金会及外国公司分支机构可获豁免，因为其所有权本身透明，或已依其他规定披露。

25%测试：直接及间接所有权

最明确的情形是所有权。某人直接及间接持有公司股份或表决权合计超过25%，即为其最终受益人。间接持有指通过另一家公司：若控股公司持有您的OÜ，则控股公司背后的人员按其在控股公司的持股比例计算。测试沿整个链条向上进行，直至追溯至自然人，不论中间有多少家公司。表决权比名义比例更重要，因此赋予部分股份额外表决权的股东协议或公司章程可能改变结果。

未达持股门槛下的控制权

所有权仅是一条路径，法律实际上将控制权置于首位。无论持股比例如何，以其他方式控制公司的人均为最终受益人。控制权可来自通过受控公司链条持有多数表决权、赋予其最终决定权的股东协议、任免董事会多数成员的权利，或实际上使其掌控公司的其他合同。财政部指南将25%门槛描述为指标而非推定。真正的问题始终是谁具有支配性影响力。

无人符合条件时：以董事会为兜底

有时无人符合任一测试。典型例子是五名合伙人各持20%，且不存在附加协议。若董事会已采取一切合理措施识别最终受益人但未找到，则登记实际管理公司的人；在OÜ中通常为董事会成员。若董事会有四名或以上成员，仅登记主席。董事会应保存所采取步骤的记录，因为仅在实际查询后才允许使用兜底方案。这也表示董事会变更时，最终受益人登记随之变更；清算期间则由清算人取代董事会。

按所有权结构确定最终受益人：控股公司、合伙人及信托

下表说明规则如何适用于我们最常见的外资爱沙尼亚公司结构。第三列是您在门户中选择的控制方式。

两类结构最易出错。境外控股公司不会中断测试：创始人有时为方便起见登记控股公司的董事，但若控股公司仅有一名所有人，该所有人才是爱沙尼亚OÜ的最终受益人。代名安排同样不会改变结果，因为登记册要求填写实际受益并控制股份的人。正如我们的100%外资所有权指南所述，爱沙尼亚本就没有要求本地股东的规定，因此代名人只会增加必须穿透审查的一层。

多层结构：如何计算比例

在我们的实践中，真正困难的并非控股公司本身，而是由两三家公司组成、且每层均有多名所有人的链条。创始人会询问如何汇总比例，答案包括两个容易混淆的部分。

为进行25%测试，比例须沿链条相乘。持有控股公司70%、而该控股公司持有OÜ 30%的人，对OÜ的间接权益为21%。随后将直接和间接权益相加，经由多家公司持有的权益也应相加。这是财政部在其示例中采用的计算方式。

控制权测试则不同。如果某人在链条每一层均持有多数表决权，即使相乘后的权益远低于25%，其仍控制最下层公司。下表说明两种测试如何适用。

请保存计算文件。银行合规团队会进行自己的计算，有时采用不同方法；证明登记依据是最快结束讨论的方式。

如何在电子商业登记册登记最终受益人

这些登记构成爱沙尼亚的最终受益所有权登记册，即TEKSA，它是电子商业登记册的一部分。登记册针对每位最终受益人记录姓名、出生日期和地点、如有则记录个人识别码及签发国、居住国、国籍，以及其控制公司的方式。若最终受益人为e-resident，则使用e-resident个人代码。

董事会提交登记，股东有义务向董事会提供所需信息。新公司在注册申请中即提交最终受益人数据，因此创始人在公司注册当天完成填写。现有公司可在门户中于数分钟内完成整个流程：

1. 使用您的ID卡、e-Residency卡、Mobile-ID或Smart-ID登录电子商业登记册，并打开控制面板。
2. 点击公司名称，滚动至“最终受益人”部分，然后选择“更改数据”。
3. 按上述信息添加每个人。对于没有爱沙尼亚个人代码的人，先选择其国家，再输入外国代码或出生日期。
4. 如需移除某人，请选择原因：错误指定，此项不会进入历史记录；或不再是最终受益人，此项会移入历史记录。
5. 点击“下一步”，核对摘要后提交。无需签名或国家规费，变更将立即显示在登记册中。

门户不允许删除所有最终受益人而保留空名单，因此必须在同一次提交中添加替代人员。

没有e-Residency卡时提交最终受益人数据

没有爱沙尼亚数字签名的董事会成员无法使用门户。此时，最终受益所有权信息须通过爱沙尼亚公证人提交，方式与董事会没有e-Residency卡的公司年度报告相同。您可亲自到访公证人、向爱沙尼亚代表授予授权委托书，或在纸质文件上签字。授权委托书的措辞应预先与公证人商定。我们为客户安排上述三种情形的提交，因此没有卡只会让登记延后数天，而非数周。

何时更新最终受益人数据

法律规定董事会自知悉变更之日起有30天时间。财政部建议甚至不要等待这么久，因为银行及其他义务主体每日核查登记册，过时记录会使其得出错误结论。触发事项通常是所有人变更，但也有一些不太明显的事件。

登记册保留最终受益人登记历史，登记官此后不会重写。作为不再是最终受益人而被移除的人会保留为过往记录；已确认后才发现错误的登记也一样，因此首次填写正确很重要。若您正计划转让OÜ股份或新增股东，最终受益人更新应列入同一份清单。

登记缺失或错误会怎样

爱沙尼亚将UBO登记视为法律义务而非形式要求，后果会同时从多个方面产生。

银行、会计师及其他义务主体的不一致报告

银行、支付机构、会计师、公证人及持牌服务商在接纳客户时必须确认最终受益人身份。如其发现与登记册不符，有义务向登记官报告不一致。登记官随后会标记该条目准确性存疑，通知董事会并将报告转交金融情报机构。董事会有30天确认或更正数据，完成后标记消失。对公司而言，这通常意味着一封附带期限的函件，董事会必须以证明实际所有权的文件回应。实际经验是，其他人核查该记录的频率远高于公司自身，因此不一致很少会长期隐藏。

e-Residency续期及银行开户

两种情况会使过时登记代价高昂。第一种是银行或支付账户。Wise、Revolut及爱沙尼亚银行在开户前都会自行进行所有权核查，登记册中的最终受益人条目是其合规团队与您的申请进行比对的首批事项之一。不匹配不必然意味着拒绝，但会使申请进入人工审查并增加数周时间。第二种是e-Residency。卡在五年后到期时，警察和边防局会核查该身份是否仍服务于其目的；官方e-Residency计划将缺少最终受益人登记列为可能拒发新卡的理由。我们在关于e-Residency续期被拒的指南中说明了理由及申诉程序。

谁可以查看爱沙尼亚最终受益人数据

最终受益人条目与董事会成员及股东一同显示在电子商业登记册的公司卡片上，任何人均可打开查看。这使爱沙尼亚UBO登记册成为EU最开放的登记册之一。银行、商业伙伴及交易前核查公司的人，都会看到董事会提交的相同姓名、居住国及控制方式。您也可反向搜索登记册，查看某人是否被列为任何公司的最终受益人。

另有两项规则值得了解。公司被注销后，数据仍在登记册中保留五年。因公开而面临真实欺诈、绑架、勒索或骚扰风险的最终受益人，或未成年人，可申请限制他人访问其数据。

正确完成最终受益人登记

对于单一创始人，注册时只需两分钟即可完成登记。对于控股结构、合伙人团队或信托，值得预先确定登记对象及控制权描述方式。该记录将与您的银行申请、年度报告及日后任何所有权变更进行比对。

当我们在爱沙尼亚注册公司时，会在申请中填写最终受益人。对于多层结构，我们的法律团队会审查整个链条，确定谁符合爱沙尼亚最终受益人的条件并准备登记；如您需要向银行提供书面理由，我们会出具法律意见。我们的会计师会在每份年度报告前核查登记，因此确认绝非碰运气。

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