爱沙尼亚公司股东协议：共同所有人应书面约定的事项

当两人或多人共同注册爱沙尼亚有限责任公司（OÜ）时，通常会采用电子商业登记册提供的标准公司章程，登记册会记录每位创始人的持股。标准章程不会说明：一位合伙人停止工作、投资者希望加入或合伙人无法就关键决定达成一致时该如何处理。股东协议可填补这一空白。

什么是股东协议

股东协议在公司成立之初签署时，有时称为创始人协议，是公司股东之间的合同。由于Commercial Code并未规定其内容，合伙人可就任何合法事项达成约定。

该协议仅约束签署人。新股东在加入协议前不受其约束，因此完善的协议会规定：合伙人只能向同样签署该协议的买方出售其股份。

股东协议与公司章程

这两份文件的作用方式不同。

任何必须约束公司或未来股东的事项，都应写入公司章程。包括出售股份的限制，例如须经其他股东同意；修改其他股东在外部人士之前购买股份的优先购买权；更高的表决多数要求；以及附于股份的特别权利。职责、薪酬、股份估值公式及竞业禁止承诺等个人和商业条款，通常保留在协议中。

因此，两份文件绝不应相互矛盾。如有矛盾，公司应遵循公司章程：即使决议违反协议，仍可能有效，其他合伙人只能向违约合伙人提出索赔。

共同所有人何时需要协议

我们的客户通常在以下四种情况下委托我们起草股东协议：

• 创始人共同注册。在任何冲突出现前设定规则。
• 投资者或新合伙人加入。协议与新股发行或股份购买同时签署。
• 50/50僵局。持股相等的合伙人通常在表决已陷入平局后才前来。此时协议较难协商，但仍可约定如何打破平局。
• 合伙人希望退出。此时合伙人须约定由谁购买股份、价格及时间。

没有协议会怎样

没有协议时，适用Commercial Code的默认规则。普通决议须在股东会上获得超过半数的表决权，因此在50/50持股的公司中，平票会阻碍从分配利润到批准年度报告（majandusaasta aruanne）的所有事项。通常，任何一方都不能迫使另一方出售，而停止工作的合伙人仍保留股份及获得股息的权利。

根据我们的实务经验，没有协议的50/50合伙人纠纷通常有三种结局：一方经过长期谈判买下另一方；公司关闭或被直接弃置；或纠纷进入法院。

股东协议应包含哪些内容

纠纷交由我们处理时，通常会发现四件事从未约定：合伙人如何退出及其价格、如何打破平票、合伙人停止工作却保留股份时如何处理，以及合伙人是否可从事竞争。下表列出这些事项及其他常见条款。

僵局及买卖条款

僵局条款通常规定一系列步骤：先协商，再调解；若均未成功，则采用买卖机制，常称为“shotgun条款”。其最常见形式是，一位合伙人提出价格，另一位必须以该价格出售自己的股份，或以该价格购买第一位合伙人的股份。提出价格的合伙人不知道最终会处于买方还是卖方，因此有充分理由维持公平价格。

归属、离职者条款和股份价格

归属是指创始人随时间获得其完整股份；如提前离开，须将尚未归属的部分出售给其他合伙人。同一条款可将停止为公司工作的合伙人视为离职者，使其他人能以约定价格购买该股份。善意离职者和恶意离职者条款确定价格：因疾病离开的合伙人可能获得市场价值，而违反协议者可能获得低得多的价格。应约定如何确定市场价值，无论采用公式还是独立估值师。

股东竞业禁止

Commercial Code禁止董事会（juhatus）成员即公司董事在未经股东同意的情况下与公司竞争，但未对股东设定此类禁令。因此，未在董事会任职的股东可开办竞争业务，除非协议另有规定。合同违约金可使这项承诺在实践中生效，因为实际损失往往难以证明。金额应保持合理，法院可降低其认为过高的违约金。

形式、语言和公证规则

爱沙尼亚法律未对股东协议规定特别形式，但应始终采用书面形式。根据我们的经验，共同所有人通常适用爱沙尼亚法律，以英文并使用爱沙尼亚ID卡或e-Residency数字ID卡签署。使用这些卡作出的签名与手写签名具有同等法律效力。

协议签署时，要求合伙人出售或购买股份的条款无需公证人。默认情况下，只有之后实际转让股份时必须公证。如注册资本至少为€10,000且已全额缴纳，公司章程可在全体股东同意下免除该要求，届时转让无需公证人。公司符合条件且协议含有买断条款时，我们通常会同时将该豁免加入公司章程。我们关于出售爱沙尼亚公司股份的指南说明了两种路径。

与Eesti Firma起草股东协议

为其他国家编写的股东协议模板很少适合爱沙尼亚OÜ，因为它忽略了当地的股份转让规则及与公司章程的联系。我们的法律团队依据爱沙尼亚法律用英文起草股东协议，并使其与公司章程一致。如需修改章程，例如加入该豁免，我们也会准备并提交修正案。请告知股份如何分配，我们将建议适合的条款。

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