爱沙尼亚OÜ公司章程：内容与修改方式

每家爱沙尼亚OÜ都必须有公司章程，但大多数创始人只会在网上注册公司时见到它一次，届时e-Business Register会填入标准文本。这是几乎所有客户的起点；对唯一所有人而言，标准章程可多年适用。银行要求英文版本、许可证要求更高注册资本，或合作伙伴即将成为共同所有人时，才会再次需要它。

公司章程是什么及其重要性

公司章程在爱沙尼亚语中称为põhikiri，有时译为法规；它将商法典的一般规则适用于一家爱沙尼亚有限责任公司（OÜ）：由谁决定事项、股份如何出售、董事会有多少成员。公司须如同遵守法律一样遵守章程；章程未规定之处，适用商法典。

章程亦为公开文件：任何人都可从公司在e-Business Register的页面下载有效版本及每个历史版本。实践中，银行和支付服务最常要求提供章程，通常须为英文，以核实谁有权代表公司。申请账户前，准备好附英文译文的认证副本会有所帮助。

公司章程必须包含的内容

商法典列明每套公司章程必须包含的条款，其中部分仅在适用时需要。

章程可增加任何合法规则，例如股份出售同意、更高表决多数或财务年度。经营活动领域并非章程必备内容：其在登记册中单独记录，如我们的选择及变更经营活动领域指南所述。

标准公司章程或定制公司章程

公司在线注册时，创始人可使用由部长规章规定的标准公司章程模板，并选择其中选项，例如以何种多数修改章程。由于登记册以爱沙尼亚语运作，英文起草的章程须附宣誓翻译提交，或以两种语言书写。

对唯一所有人而言，标准章程是合理选择，但其限制会在日后显现：每次资本变更均需新章程，且一些受监管活动需要标准文本未提供的条款。公司可随时通过采纳完整新文本转为定制章程。

何时需要修改公司章程

实践中，三种情形构成公司章程修改的大部分：注册资本变更、迁至另一市镇或国外，以及新增共同所有人。

许可证或投资者所需的注册资本

资本变更是三种情形中最常见的一种。部分经营许可证要求最低资本，因此以象征性金额注册的公司须先增加注册资本。另一常见情况是投资者通过认购新股份加入，如我们的新增股东指南所述。增加资本前须修改章程，两者通常在同一申请中提交。若可能多次增资，包含资本最低额及最高额的定制章程可避免您每次采纳新章程。

迁至另一市镇或国外

迁至Tallinn另一街道仅变更登记册地址，而迁至Tartu或爱沙尼亚境外地址则需要新章程。我们的变更公司地址指南说明其余程序。

新增共同所有人

第二位所有人加入时，值得审查章程中的股份规则。默认情况下，向外部人士出售股份时，其他股东可优先购买。章程可进一步规定，任何出售均须经其同意或董事会同意。除非章程另有规定，此类规则须经每位股东表决通过。放弃股份转让的公证要求亦同，无任何例外；法律仅在注册资本至少为€10,000且已全额缴足时允许该做法。这类规则最好在新所有人加入前采纳，此时一项决议即可。我们的出售爱沙尼亚公司股份指南说明其运作方式。

如何在爱沙尼亚修改公司章程

无论修改内容为何，均遵循相同四个步骤。

1. 准备完整新文本。登记册需要完整的新章程，而非仅变更的条款。
2. 通过股东决议。除非章程要求更高比例，否则须获出席会议股东至少三分之二表决权通过。无会议书面表决时，三分之二按全体表决权计算；唯一所有人只需签署书面决定。部分变更，如限制出售股份，须经每位股东表决通过。
3. 提交申请。董事会成员在e-Business Register提交申请、决议及新文本，并签署新章程。国家规费为每项申请€25。
4. 等待登记。根据商业登记法，负责维护登记册的法院部门登记官通常在五个工作日内审查申请。修改仅在完成登记后生效；如有正当理由，您可请求在最多提前六个月设定的日期登记。

没有e-Residency时修改公司章程

任何必须签字但没有爱沙尼亚ID卡或e-Residency卡进行数字签署的人，应改在爱沙尼亚公证人处签署。这是常规途径：您亲自到访公证人，或向我们提供经公证的授权书，我们将处理文件及提交。

通过Eesti Firma修改您的公司章程

一旦新文本正确，大多数修改都很简单。错误通常隐藏在细节中，例如条款中保留旧资本数额，或未经每位股东表决即采纳转让限制。我们的法律团队可起草定制章程或修改文本、准备股东决议并提交申请；如您没有e-Residency，则通过公证人办理。若您不确定变更是否需要新章程，请向我们发送简要说明，我们会告知您。

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