如何增任、更换或罢免爱沙尼亚公司董事会成员

董事会变更的原因很常见：联合创始人加入、合伙人离开、创始人聘请经理后退居幕后，或唯一董事会成员离任并希望从登记册中除名。在爱沙尼亚 OÜ 中，股东拥有公司，董事会通常由一人组成，负责经营公司并代表公司签署文件。变更董事会改变的是经营公司的人，而非公司所有权；程序分为两部分：股东作出决定，爱沙尼亚商业登记处（Äriregister）记录该决定。该决定自作出之日起对相关人士具有约束力；在登记变更前，银行、税务机关及其他各方均以登记信息为准。

本指南介绍爱沙尼亚有限责任公司（OÜ）（osaühing, OÜ）的相关程序，其董事会成员在英语中常被称为 director。内容涵盖由谁决定、提交什么及由谁提交、费用和所需时间，以及无法进行数字签署时的处理方式。有关该职位本身的职责、合同和个人责任，请参阅我们的爱沙尼亚公司董事会成员指南。

增任、更换或罢免董事会成员：各种情形的变化

所有董事会变更均通过 e-Business Register 的同一份申请办理。不同之处在于股东决议的内容、申请签署人以及是否应缴纳费用。

公司章程决定变更所需的文书工作量。章程规定公司可设董事会成员的人数，通常为一至五人。若章程只允许一名成员而您希望增至两名，则须在同一申请中修订章程；这需要三分之二的表决票以及完整的新章程文本。公司不得没有董事会，因此唯一成员离任时，罢免和新任命须载于同一项决议。新成员的居住地不影响程序，因为爱沙尼亚法律未对董事会成员设定居住要求。关键在于所有必须签署的人能否进行数字签署。

股东决议与新成员的同意

根据Commercial Code，OÜ 的管理委员会成员由股东选举和罢免，除非公司设有小型公司通常不设的监事会。无论选举还是罢免，已投票数的简单多数即可，除非公司章程规定更高门槛；罢免无需说明理由。决议应写明相关人员及变更生效日期；除非章程另有规定，成员任期不受限制。任何人不得违背意愿被任命为管理委员会成员。新成员必须明确同意，并确认不存在妨碍其任职的法律事由，例如营业禁令。使用爱沙尼亚数字签名时，双方均通过在门户网站签署申请表作出确认；未使用该签名时，则应将确认写入下述经公证文件。

决议通常载入股东会议纪要；大多数小型公司则由全体股东在无需召开会议的情况下签署决议。e-Business Register 在申请中提供两者的预填模板，因此增任合伙人的唯一股东通常无需自行起草文件。

如何在 e-Business Register 变更董事会成员：分步说明

门户流程遵循e-Business Register 的官方说明，决议准备就绪后仅需几分钟。

1. 使用您的 ID card、e-Residency card、Mobile-ID 或 Smart-ID 登录 e-Business Register，并打开 My dashboard。新选任但尚未看到公司的成员，可使用 Search for a legal person 并确认其变更公司数据的权限。
2. 打开公司，选择 Change data，然后进入 Persons 栏目。填写新董事会成员的姓名、个人识别码和国家；在同一位置删除离任成员。
3. 在 Documents 栏目中附上股东决议，或使用门户模板生成决议并由股东进行数字签署。纸质签署的决议应扫描后附上，原件邮寄至 Tartu County Court 登记部门。
4. 签署申请。增任成员时，新成员和一名现任成员均须签署。更换唯一成员时，股东须与新成员共同签署，因为登记处需要已知人士的签名。如离任成员在提交当日仍在任，其可代替股东签署。被罢免成员从不需要签署；如未增任任何新成员，则由一名留任成员签署。
5. 通过银行链接缴纳 €25 国家规费并提交。费用按申请收取，因此同时申报新地址或电子邮箱无需额外付费。
6. 登记官将在五个工作日内审查变更申请，并向公司电子邮箱发送通知。请于当日下载最新登记卡，因为银行会要求提供。

无 e-Residency 卡时任命董事会成员

在线申报要求每位必须签署的人均持有爱沙尼亚数字签名。如新成员或唯一留任成员没有数字签名，申请须通过爱沙尼亚公证人办理；许多外资公司每次登记变更也采用此方式。公证人认证申请上的签名并向登记处提交，登记官的五个工作日自提交之日起计算。没有爱沙尼亚个人识别码的新成员，将以其本国识别号码及出生日期登记。登记有效，但在持有 e-Residency 卡前，无法登录公司门户；因此将日常经营公司的新成员应尽早申请 e-Residency。

签名可通过两种方式送达公证人。新成员可前往 Tallinn 当面签署；如不懂爱沙尼亚语，可配备口译员，变更约一周完成。或者，其可在本国公证人面前签署授权委托书，在该国要求时办理海牙认证（Apostille），然后寄往爱沙尼亚。宣誓翻译员将文件译成爱沙尼亚语，由代表人代其在公证人处签署。授权委托书必须载有新成员本人的同意及其依法有资格担任董事会成员的确认，因为代表人不能代其作出这两项确认。该途径需二至三周，主要时间用于海牙认证（Apostille）、快递及翻译。文件其余必备内容见我们的无 e-Residency 注册公司指南，同样的措辞适用于董事会变更。

登记后：还需变更什么

国家机关从爱沙尼亚商业登记处（Äriregister）读取董事会构成，因此无需就任命本身向 Tax and Customs Board 申报。其他事项均需由您通知，且有些内容容易遗漏。

通过 Eesti Firma 变更您的董事会

我们准备股东决议、同意书和申请；对于董事会成员可数字签署的公司，我们提交变更申请；对于无法数字签署者，我们安排公证人。新成员没有 e-Residency 卡时，我们的法律团队会起草包含登记处所需同意及资格声明的授权委托书，并预约公证人。我们的会计师同时更新就业登记册和最终受益人登记。如变更涉及新股东或新注册地址，也可按同一 €25 费用纳入同一申请。

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