DAO в Естония: как да създадете правна обвивка за своя DAO

От години нашите юристи и консултанти подкрепят технологични начинания, изградени върху блокчейн и Web3 — включително основатели, които създават DAO, децентрализирана автономна организация, и искат да ѝ осигурят реална правна основа в Европейския съюз. Ние се грижим за правната и корпоративната страна на DAO проекта: избираме подходяща структура, регистрираме дружеството и поддържаме съответствието му с изискванията, за да може общността да се съсредоточи върху протокола и продукта.

Това ръководство е написано за начинаещи: не са нужни предварителни познания по блокчейн или корпоративно право. Стъпка по стъпка то обяснява какво е DAO, как работи, къде се използва моделът, защо почти всяко сериозно DAO в крайна сметка се нуждае от правна обвивка — и защо Естония е една от най-удобните юрисдикции в Европейския съюз за това.

Какво е DAO?

Децентрализирана автономна организация, или DAO, е структура, притежавана от общността, в която традиционното централизирано управление се заменя с правила, записани в отворен програмен код. Вместо съвет на директорите да дава указания по йерархията, решенията се предлагат, обсъждат и гласуват от самите членове, а резултатът се изпълнява автоматично чрез смарт договори, работещи в блокчейн.

Членството в DAO обикновено се представя чрез токени за управление. Всеки, който притежава токените, може да внася предложения, да гласува по тях и да споделя контрола върху хазната на организацията, която също се съхранява в блокчейна и е видима за всички. В най-чистата форма на модела няма изпълнителен директор и централен офис: кодът определя какво може да прави организацията, а притежателите на токени решават какво ще прави тя.

Казано просто, DAO е кооператив, създаден за интернет. Там, където традиционното дружество има акции, директори и заседания на управителния съвет, DAO има токени, общност и онлайн гласувания — а правилата на общността се прилагат от компютърна програма вместо от управител.

Привлекателността е очевидна. DAO предлага степен на прозрачност и участие на членовете, която традиционните корпоративни структури трудно постигат, тъй като всяка транзакция и всеки вот се записват трайно в блокчейна. Същевременно моделът носи реални рискове: грешки и атаки срещу смарт договори могат да източат хазната, а DAO, което съществува само в блокчейна, няма призната правосубектност — което става сериозен проблем в момента, в който взаимодейства с обичайния свят извън блокчейна.

Как работи DAO: основни принципи

Макар всеки проект да е различен, практически всички децентрализирани автономни организации са изградени върху едни и същи четири принципа.

Децентрализация. Властта не е съсредоточена в малка група ръководители. Тя е разпределена между общността от притежатели на токени и никой участник не може еднолично да контролира организацията или нейните активи.

Автономност. Ежедневните правила на организацията се прилагат чрез смарт договори. След като общността одобри решение, кодът го изпълнява автоматично, без посредници и без да зависи от добрата воля на който и да е човек.

Прозрачност. Всяко предложение, гласуване и транзакция на хазната се записват в блокчейна, където всеки член — или външен наблюдател — може да ги преглежда и одитира по всяко време.

Демокрация, основана на токени. Правото на глас обичайно е пропорционално на броя токени за управление, които членът притежава, така че решенията за стратегия, разходи и развитие се вземат колективно, а не зад затворени врати.

Взети заедно, тези принципи позволяват на DAO да функционира като гъвкава, самоуправляваща се екосистема: членовете съвместно вземат решения, разпределят ресурси и развиват проекта без класическа управленска йерархия.

За какво се използват DAO

Тъй като моделът е толкова адаптивен, DAO се разпространиха далеч отвъд крипто произхода си. Това са областите, в които се срещат най-често.

Инвестиции и управление на хазна. Инвестиционните DAO обединяват капитал от членовете и колективно решават къде да го вложат, докато общата хазна остава прозрачна за всеки участник.

Управление на протоколи и продукти. Много Web3 протоколи предоставят контрола върху актуализации, параметри и бюджети за разработка на DAO от свои потребители, така че хората, които разчитат на продукта, насочват и неговото бъдеще.

Култура, медии и общности на създатели. DAO се използват за колективна собственост върху изкуство и дигитални колекционерски обекти, за финансиране на творчески проекти и за управление на онлайн общности с обща хазна.

Грантове, изследвания и благотворителност. DAO, предоставящи грантове, финансират софтуер с отворен код, научни изследвания и социални инициативи, като членовете открито гласуват за разпределението на средствата.

Във всеки от тези случаи привлекателността е една и съща: отворена, програмируема организация, чиито правила и финанси са видими за всички участници.

Защо DAO се нуждае от правна обвивка

Рано или късно почти всяко DAO се сблъсква с една и съща пречка: светът извън блокчейна не работи с анонимни смарт договори. Един протокол може да съществува изцяло в блокчейна, но проектът около него не може — той трябва да сключва договори с разработчици и доставчици на услуги, да открива сметки, да притежава интелектуална собственост, да получава обичайни плащания, да плаща данъци и да предоставя на инвеститорите разпознаваем контрагент.

DAO, което функционира без каквато и да е правна форма, не е юридически невидимо. В зависимост от юрисдикцията съдилищата могат да го третират като нерегистрирано съдружие — казано просто, законът може да приеме активните членове за обикновени съдружници, чието лично имущество отговаря за дълговете на организацията. За основателите и сътрудниците това е неудобно положение, а за институционалните партньори и инвеститори обикновено е пречка за сделката.

Решението е правна обвивка: регистрирано юридическо лице, което представлява DAO в традиционната правна система. Ако DAO е дигитална общност, обвивката е нейният паспорт в света извън интернет. Тя сключва договори, притежава активи и отговаря пред регулаторите по обичайния ред, докато управлението на проекта продължава чрез гласуване с токени в блокчейна. При правилно проектиране двата слоя се допълват — общността запазва децентрализираното си вземане на решения, а проектът получава ограничена отговорност, правна сигурност и достъп до традиционната финансова система.

Правна структура на DAO в Естония: дружество или сдружение с нестопанска цел?

Естонското право предлага два естествени избора за правната структура на DAO, а правилният избор зависи от действителната цел на организацията.

Търговско DAO — такова, което разработва продукти, генерира приходи или набира инвестиции — обичайно се структурира като дружество с ограничена отговорност. Регистрацията на дружество в Естония е бърза и изцяло дигитална, а корпоративната форма предоставя на проекта ограничена отговорност, ясна структура на собствеността и познат контрагент за банки, платформи и инвеститори.

Нетърговско DAO — общност, фонд за грантове или културна инициатива, която няма за цел разпределяне на печалба — често се вписва по-добре в сдружение с нестопанска цел (MTÜ), което запазва общественополезния характер на организацията, като същевременно ѝ осигурява пълна правосубектност.

На практика начинът, по който токените, хазната и юридическото лице се съчетават, трябва да се проектира индивидуално: учредителният акт, документацията за управление и моделът на токените трябва да разказват една последователна история. Именно на този етап професионалната правна подкрепа оправдава стойността си.

Защо Естония е най-добрата юрисдикция в ЕС за DAO

Щом общността реши да учреди DAO в Европейския съюз, Естония обикновено се оказва сред водещите варианти — и преди всичко поради една конкретна правна причина.

Естонското корпоративно право е необичайно подходящо за управление в блокчейн. Законът изрично допуска събранията, гласуванията и решенията на съдружници и членове да се провеждат и приемат по електронен път, като дигитално приетите решения имат същата правна сила като решенията, взети присъствено. За DAO това е решаващо: резултатите от гласуването на притежателите на токени могат да бъдат отразени във формално валидни корпоративни решения, без никой да пътува или да подписва на хартия.

Дигитално управление. Естонско дружество може да бъде учредено и управлявано изцяло онлайн, а програмата за електронно пребиваване предоставя на основатели от цял свят държавно издадена дигитална идентичност за подписване на документи и дистанционно взаимодействие с органите.

Благоприятно данъчно облагане за основатели. Естонските дружества плащат корпоративен данък върху доходите само при разпределяне на печалбата; доходите, реинвестирани в проекта, не се облагат, докато остават в дружеството.

Ясни и стабилни правила. Естонското законодателство е прозрачно, предвидимо и адаптирано към реалностите на дигиталната икономика, което значително улеснява дългосрочното планиране на технологичен проект.

Доказана Web3 екосистема. Web3 стартъпите в Естония са част от местната среда от години, затова консултантите, доставчиците на услуги и институциите тук действително познават бизнес моделите, основани на токени.

Единният пазар на Европейския съюз. Естонското юридическо лице е юридическо лице от ЕС: то дава на DAO правен дом в рамките на единния пазар и корпоративна основа, която партньори, платформи и институции в цяла Европа веднага разпознават.

Важно е едно уточнение. В зависимост от начина, по който е проектиран токенът, неговото издаване — или услугите, изградени около него — може да попаднат в обхвата на европейското регулиране на криптоактивите. Преди да стартирате DAO в Естония, моделът на токена и планираните бизнес потоци на дружеството на DAO следва да бъдат анализирани индивидуално, за да е структурата съобразена с изискванията още от първия ден.

Как ви помагаме да стартирате DAO в Естония

Ако планирате да регистрирате дружество на DAO в Естония, нашият екип може да насочи проекта от първата идея до работеща структура: избор и учредяване на юридическото лице, изготвяне на учредителен акт, съобразен с вашия модел на управление, структуриране на връзката между токените и хазната и разглеждане на регулаторните въпроси по пътя. Свържете се с нашите юристи и консултанти — заедно ще изградим правна обвивка, която позволява на вашата децентрализирана автономна организация да работи уверено в естонската правна среда и в целия Европейски съюз.

Получете консултация

Често задавани въпроси