Web3 стартъп в Естония: компания за вашия Web3 проект

Да — можете да стартирате Web3 компания в Естония без специален лиценз, стига проектът ви да не управлява чужди криптоактиви от името на техните притежатели. Създаването на приложения върху блокчейн, разработването на софтуер, създаването на NFT колекции и консултантската дейност са обикновен бизнес според естонското законодателство. Той се осъществява чрез стандартно частно дружество с ограничена отговорност (OÜ), което можете да регистрирате и управлявате изцяло онлайн от всяка точка на света. Това ръководство за начинаещи обяснява на достъпен език какво се счита за Web3 бизнес, защо повечето Web3 проекти изобщо не се нуждаят от лиценз, кога лицензът за криптоактиви става задължителен и как да регистрирате дружеството си дистанционно.

Web3 означава новото поколение интернет проекти, изградени върху блокчейн технология: децентрализирани приложения (dApps), при които потребителите запазват контрола върху собствените си цифрови активи; токени, представляващи собственост или достъп; NFT колекции; блокчейн игри с цифрови предмети; както и софтуерът и инфраструктурата, които правят всичко това възможно. Зад всеки такъв проект все пак стои обикновено дружество, което сключва договори, открива банкова сметка, плаща на екипа и притежава кода. Естония е едно от най-лесните места в Европейския съюз за създаване на такова дружество, а естонското OÜ осигурява на вашия Web3 проект място в единния пазар на ЕС още от първия ден.

От 2017 г. насам нашият екип помага на блокчейн стартъпи и основатели на Web3 проекти да учредяват и управляват своите естонски дружества — през всички етапи от развитието на правилата за криптоактиви в страната, от ранния лицензионен режим до днешната общоевропейска рамка. Самото учредяване е лесно: нашата услуга за регистрация на фирма в Естония обхваща целия процес за чуждестранни основатели. В останалата част от ръководството обясняваме как работи всичко на практика.

Какво се счита за Web3 бизнес в Естония

В естонското законодателство няма специална „Web3 компания“ — и това е добра новина. За закона няма значение дали продуктът ви работи върху блокчейн или обикновена база данни; от значение е какво действително правите за клиентите си. От правна гледна точка Web3 стартъпът е просто технологичен бизнес и използва същата правна форма като всеки друг стартъп в Естония: частно дружество с ограничена отговорност, или OÜ.

Това означава, че един прост въпрос определя почти всичко относно регулаторните ви задължения: поемате ли контрол върху чужди криптоактиви, или само създавате технологии и съдържание? Ако е второто — както е при повечето основатели на Web3 проекти — можете изцяло да пропуснете лицензирането и да преминете направо към регистрация на дружеството.

Web3 проекти без изискване за лиценз в Естония

ЕС регулира услугите, свързани с криптоактиви — например съхраняването или обмена на клиентски криптоактиви. Той не регулира създаването на технологии. Затова следните типични Web3 бизнес модели работят в Естония като обикновени дружества, без лиценз, финансов надзор или специални капиталови изисквания:

• Разработване на софтуер и протоколи. Пишете код — блокчейн протокол, интелигентни договори или инструменти за разработчици — и го продавате или лицензирате. Това е просто софтуерен бизнес;
• dApps без попечителство. dApp (децентрализирано приложение) е приложение, което работи върху блокчейн. „Без попечителство“ означава, че потребителите свързват собствените си портфейли и запазват контрола върху активите си — вие никога не държите чужди криптоактиви. Интерфейси за портфейли, потребителски интерфейси за DeFi и подобни инструменти, изградени по този начин, не подлежат на лицензиране; услугите, предоставяни изцяло децентрализирано и без посредник, са изрично изключени от правилата на ЕС;
• NFT проекти. Създаването и продажбата на собствени NFT колекции — цифрово изкуство, колекционерски предмети и предмети за игри — не се регулира, защото уникалните незаменими активи не попадат в обхвата на правилата на ЕС за криптоактивите (отделни гранични случаи, като фракционирани NFT или огромни серии от еднакви NFT, могат да бъдат третирани различно);
• Блокчейн игри и проекти за метавселена. Игрите с цифрови предмети, вътрешни икономики и NFT активи от правна гледна точка са бизнеси в областта на игрите и софтуера;
• Консултации, маркетинг и анализи. Консултиране на Web3 проекти, одит на интелигентни договори, управление на общности и създаване на съдържание — това са стандартни услуги;
• Издаване на собствен токен за практическа полза. Този вид токен предоставя на потребителите достъп до вашия продукт или платформа. Публичното му предлагане е свързано с документация — най-вече публикуване на „бяла книга“, която точно описва проекта — но не изисква лиценз.

За всички тези дейности списъкът със задачи е приятно кратък: регистрирате OÜ, откривате бизнес сметка, водите стандартно счетоводство и подавате един годишен отчет. Всичко останало — как ще създадете, пуснете и развиете своя Web3 бизнес — зависи от вас.

Кога Web3 компанията се нуждае от крипто лиценз (MiCA)

Границата се преминава, когато започнете да предоставяте на клиенти услуги, свързани с криптоактиви. Съгласно общоевропейския регламент MiCA тези услуги могат да се предоставят единствено от лицензиран доставчик на услуги за криптоактиви (CASP), получил разрешение в Естония от органа за финансов надзор Finantsinspektsioon. Такова разрешение ще ви е необходимо, ако проектът ви включва например:

• Съхраняване на клиентски криптоактиви от тяхно име (портфейл с попечителство, при който вие контролирате ключовете);
• Обмяна на криптоактиви срещу пари или други криптоактиви като услуга;
• Управление на платформа за търговия или пазар, на който клиентите търгуват помежду си с криптоактиви;
• Прехвърляне на криптоактиви от името на клиенти, изпълнение на техни нареждания или управление на портфейлите им.

Разрешението за CASP е сериозен лиценз за финансови услуги — с изисквания за капитал, управление и предотвратяване на изпирането на пари — но същевременно дава достъп до целия европейски пазар с едно разрешение, валидно във всички държави от ЕС и ЕИП. Тъй като MiCA се прилага еднакво в целия Европейски съюз, лицензионните изисквания са едни и същи във всяка държава членка. Изборът на друга държава от ЕС няма да ги премахне; различават се скоростта, цената и удобството на процедурата. Ако вашият модел се развива в тази посока, започнете от страницата на нашата услуга за крипто лиценз в Естония, където процесът е обяснен подробно. Имайте предвид, че старите естонски крипто лицензи „VASP“, издавани от FIU, вече не съществуват — режимът по MiCA ги замени изцяло.

Естонското OÜ: правна форма за вашия Web3 стартъп

OÜ (osaühing) е естонското частно дружество с ограничена отговорност — еквивалент на германското GmbH или британското Ltd и стандартният избор за стартъпи. За основателя на Web3 проект важните практически предимства са следните: можете да бъдете единствен съдружник и единствен член на управителния съвет; не е необходимо да живеете в Естония или изобщо да я посещавате; дружественият капитал може да започва от едва един цент; а всеки дружествен документ — от учредяването до годишния отчет — се подписва цифрово от вашия лаптоп.

Дружеството притежава кода и интелектуалната собственост на проекта ви, сключва договори, наема членове на екипа във всяка държава и може да привлича инвеститори чрез обикновени дялове или конвертируеми инструменти. Проектите, управлявани от общността, използват същата форма като правна обвивка — разглеждаме този случай отделно в нашето ръководство за регистрация на DAO компания в Естония.

Защо Естония е сред най-добрите държави в ЕС за Web3

Тъй като правилата за криптоактивите вече са еднакви в целия Европейски съюз, изборът между държавите от ЕС се свежда до практически въпроси: колко лесно се регистрира и управлява дружеството, как се облага то и доколко цифровата инфраструктура на страната е подходяща за дистанционен международен екип. По тези показатели Естония неизменно се нарежда сред най-добрите места в Европа за започване на Web3 бизнес:

• Всичко е онлайн. Търговският регистър и данъчната система на Естония са изцяло електронни — страната е създадена за дистанционни основатели и можете да управлявате дружеството с години, без да я посещавате;
• Електронно резидентство. Издадена от държавата цифрова лична карта, с която чужденците могат да подписват естонски документи онлайн с пълна правна сила. Тя не е виза и не предоставя данъчно местожителство, а е практичен ключ към системата за електронни услуги. Нашето ръководство за кандидатстване за електронно резидентство в Естония описва процеса стъпка по стъпка;
• Без данък, докато не разпределите печалбата. Средствата, които дружеството печели и реинвестира, се облагат с 0% — идеално за стартъп, който влага всичко обратно в разработването;
• База в ЕС. Дружеството ви работи в единния пазар на ЕС при ясни общоевропейски правила за криптоактивите — вдъхващо доверие на партньори, доставчици на платежни услуги и инвеститори;
• Стартъп екосистема. Естония има една от най-развитите стартъп среди в Европа със силна блокчейн и финтех общност.

Данъци за Web3 компания в Естония

Естонският корпоративен данък има една необичайна и много благоприятна за основателите особеност: дружеството не плаща данък върху дохода, докато не разпредели печалба. Приходите, които остават в дружеството — изразходвани за разработване, заплати и маркетинг или просто запазени — се облагат с 0% и за тях няма годишна декларация за корпоративен данък. Данък възниква само при изплащането на дивиденти: 22/78 от нетната сума, което съответства на 22% от брутното разпределение. ДДС (стандартна ставка 24%) става приложим, когато облагаемият ви оборот в Естония надхвърли €40,000 за календарна година, а третирането по ДДС на продажбите на токени или NFT зависи от конкретните обстоятелства — добре е отрано да го проверите със счетоводител.

Едно важно уточнение за основателите, които живеят извън Естония: ако управлявате дружеството от държавата, в която живеете, нейните данъчни правила също могат да породят данъчни задължения — това зависи от местоживеенето ви, а не от Естония. Това е най-важният въпрос, който да зададете на данъчен консултант преди учредяването.

Как да регистрирате Web3 компания в Естония

За Web3 проект, който не се нуждае от лиценз, пътят от идеята до действащо дружество в ЕС изглежда така:

• Изберете своя начин. С карта за електронно резидентство подписвате сами учредителните документи онлайн — този начин е обхванат от нашата услуга за учредяване на дружество с електронно резидентство. Без такава карта подписвате нотариално заверено пълномощно в своята държава и учредяването се извършва от ваше име в Естония — също без необходимост от пътуване;
• Осигурете юридически адрес и лице за контакт. Всяко естонско дружество се нуждае от регистриран адрес; чуждестранните основатели използват предоставен адрес в Талин, обикновено в пакет с услуга за местно лице за контакт;
• Регистрация. Обикновено дружеството се вписва в Търговския регистър в срок от един до пет работни дни;
• Открийте бизнес сметка. Повечето дистанционно управлявани дружества започват със сметка в европейска финтех платформа (Wise, Revolut Business, Paysera и други подобни), открита онлайн;
• Организирайте счетоводството. Естонски счетоводител води счетоводството и изготвя единствения задължителен годишен отчет, а вие одобрявате документите с цифров подпис.

Това е цялата административна част. От момента на регистрацията вашият Web3 стартъп може да сключва договори, да получава плащания, да наема разработчици и да притежава проекта, докато вие го изграждате от която и да е точка на света.

Заключение: първо разработвайте, лицензирайте само при нужда

За повечето основатели започването на Web3 бизнес в Естония е възможно най-простото решение: без лиценз, без пътуване и без данък върху реинвестираната печалба — само стандартно дружество от ЕС, регистрирано онлайн за няколко дни, което осигурява на проекта ви правна база в Европейския съюз. Единствената действителна проверка е дали се изисква лиценз, а за проекти, които никога не държат криптоактиви на потребителите, отговорът почти винаги е „не е необходим лиценз“.

Ако сте готови да започнете, нашата услуга за учредяване на фирма в Естония включва регистрация, юридически адрес и лице за контакт в един пакет. Ако бизнес моделът ви е близо до границата за лицензиране, ще ви кажем откровено преди подаването на документите, а не след това.

Изпратете запитване

Често задавани въпроси